16 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°33


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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CEGEREAL

 Société anonyme à Conseil d’administration

au capital de 66 862 500 euros

Siège social : 42, rue de Bassano- 75008 Paris

422 800 029 R.C.S. Paris

SIRET : 422 800 029 00031

 

AVIS DE REUNION

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société CeGeREAL sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra à la Maison du Danemark - 142, avenue des Champs-Elysées - 75008 Paris le 24 avril 2018 à 10 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

ORDRE DU JOUR

 

À caractère ordinaire :

 

1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017,

3. Quitus aux administrateurs,

4. Affectation du résultat de l’exercice,

5. Distribution de réserves,

6. Distribution de prime d’émission,

7. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,

8. Renouvellement du mandat de Madame Marie-Flore Bachelier en qualité d’administrateur,

9. Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration,

10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (vote ex-ante) ;

11. Approbation des éléments composant la rémunération de Monsieur Raphaël Tréguier, ancien Directeur général (vote ex-post) ;

12. Programme de rachat d’actions : autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.

 

À caractère extraordinaire:

 

13. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ;

14. Pouvoirs pour formalités.

 

PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS

 

À caractère ordinaire :

 

1ère résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (77 234) euros.

 

L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global s’élevant à 12 066 euros des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ainsi que l’impôt correspondant.

 

2ème résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 62 407 532,35 euros.

 

3ème résolution (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

 

4ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 décembre 2017 de la manière suivante :

 

Origine :

- Résultat déficitaire (perte) de l’exercice : (77 234) euros,

- Report à nouveau antérieur : 29 421 euros

- Autres Réserves : 2 711 437 euros

 

Affectation :

- Report à nouveau : 29 421 euros, le poste « Report à nouveau » serait ainsi ramené à 0 euro ;

- Autres réserves : 47 813 euros ; le montant du poste « Autres réserves » serait ainsi ramené de 2 711 437 euros à 2 663 624 euros.

 

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

 

Au titre

En euros

 

Au titre de l’exercice

clos le

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles

à la réfaction

Distributions assimilées

à un remboursement d'apport

Dividendes

Autres revenus distribués

31/12/14

32 094 000 €*

Soit 2,40 €/action

-

-

-

31/12/15

26 745 000 €*

Soit 2€/action

 

 

 

31/12/16

 

-

-

28 082 250 €*

Soit 2,10 €/action

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues et affecté au compte report à nouveau

 

5ème résolution (Approbation d’une distribution de réserves). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 232-11 alinéa 2 du Code de commerce, de procéder à la distribution d’un montant de 2 540 775 euros, prélevée sur le compte « Autres réserves », soit une distribution unitaire de 0,19 euro par action.

 

Le poste « Autres réserves » sera ramené d’un montant de 2 663 624 euros (après affectation du résultat) à 122 849 euros.

 

Le détachement du coupon interviendra le 2 mai 2018.

 

Le paiement sera effectué le 4 mai 2018.

 

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

 

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à distribution par rapport aux 13 372 500 actions composant le capital social au 24 avril 2018, le montant global de la distribution serait ajusté en conséquence et le montant affecté au Compte « Report à nouveau » serait déterminé sur la base des distributions effectivement mises en paiement.

 

6ème résolution (Approbation d’une distribution de prime d’émission). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 232-11 alinéa 2 du Code de commerce, de procéder à la distribution d’un montant de 52 286 475 euros, prélevée sur le compte « Primes d’émission », soit une distribution unitaire de 3,91 euros par action.

 

Le poste « Primes d’émission » est ramené d’un montant de 70 914 026,19 euros à 18 627 551,19 euros.

 

Le détachement du coupon interviendra le 2 mai 2018.

 

Le paiement sera effectué le 4 mai 2018.

 

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

 

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à distribution par rapport aux 13 372 500 actions composant le capital social au 24 avril 2018, le montant global de la distribution serait ajusté en conséquence et le montant affecté au Compte « Report à nouveau » serait déterminé sur la base des distributions effectivement mises en paiement.

 

7ème résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’unique convention nouvelle conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 qui y est mentionnée conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

 

8ème résolution (Renouvellement de Madame Marie-Flore Bachelier en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale décide de renouveler Madame Marie-Flore Bachelier, née le 29 octobre 1969 à Tours (France), de nationalité française, demeurant 54, avenue Flachat 92600 Asnières-sur-Seine, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

9ème résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée générale décide de fixer à 200 000 euros le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

 

10ème résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, au Directeur général au titre de son mandat tels que décrits dans ce rapport figurant dans le document de référence au paragraphe IV.1.4. page 141.

 

11ème résolution (Approbation des éléments composant la rémunération de Monsieur Raphaël Tréguier, ancien Directeur général). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Raphaël Tréguier en sa qualité de Directeur général jusqu’au 25 octobre 2017 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que décrits dans le document de référence au paragraphe IV.1.4. page 142.

 

12ème résolution (Programme de rachat d’actions : autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

 

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 20 avril 2017 dans sa 19e résolution à caractère ordinaire.

 

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

 

- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Cegereal par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

 

- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

 

- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

 

- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

 

- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa 13e résolution à caractère extraordinaire.

 

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

 

La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

 

Le prix maximum d’achat est fixé à 45 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

 

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 60 176 250 euros.

 

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

 

À caractère extraordinaire

 

13ème résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

 

1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

 

2) Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,

 

3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises,

 

4) Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 20 avril 2017 dans sa 20e résolution à caractère extraordinaire.

 

14ème résolution (Formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

 

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A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale

 

L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

 

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.

 

Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce).

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe :

- du formulaire de vote à distance ;

- de la procuration de vote ;

- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

B) Mode de participation à l’Assemblée Générale

 

Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

- pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

- pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

 

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :

- pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

- pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée.

 

Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

 

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée.

 

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

 

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

- pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

- pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.

 

C) Formalités préalables à effectuer pour une demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour

 

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante info@cegereal.com ou par fax au 01 42 25 76 37, de façon à être reçu au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.

 

Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.

 

Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.cegereal.com).

 

Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.cegereal.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.

 

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.cegereal.com) dès le 3 avril 2018.

 

 

 

 

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