19 mars 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°34 |
SARTORIUS STEDIM BIOTECH
Société anonyme au capital de 18 436 038 €.
Siège social : Z. I. Les Paluds, Avenue de Jouques, 13400 Aubagne.
314 093 352 R.C.S. Marseille.
Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte annuelle le 3 avril 2018 à 13h30, au siège social à Aubagne, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire :
- Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration intégrant le rapport du groupe ;
- Lecture du rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à la présente Assemblée ;
- Lecture du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ;
- Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
- Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
- Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs ; (Résolution n°1)
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; (Résolution n°2)
- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; (Résolution n°3)
- Approbation des conventions règlementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; (Résolution n°4)
- Fixation du montant annuel global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration ; (Résolution n°5)
- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, dus ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; (Résolution n°6)
- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; (Résolution n°7)
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anne-Marie Graffin ; (Résolution n°8)
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Susan Dexter ; (Résolution n°9)
- Ratification de la cooptation par le conseil d’administration de Monsieur Lothar Kappich en qualité d’administrateur ; (Résolution n°10)
- Renouvellement du mandat de DELOITTE et ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; (Résolution n°11)
- Arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS ; (Résolution n°12)
- Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions ; (Résolution n°13)
- Pouvoirs pour les formalités. (Résolution n°14)
A titre extraordinaire :
- Lecture du rapport du conseil d'administration sur les résolutions soumises à la présente Assemblée ;
- Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;
- Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°15)
- Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public ; (Résolution n°16)
- Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre de placements privés visés à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier ; (Résolution n°17)
- Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°18)
- Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société en rémunération d’apports en nature portant sur des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°19)
- Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise ; (Résolution n°20)
- Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée aux adhérents de plans d’épargne ; (Résolution n°21)
Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d'administration à l'approbation de l'Assemblée générale mixte annuelle a été publié dans l'avis de réunion inséré dans le numéro 25 du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 26 février 2018.
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MODALITÉS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A. CONDITION D’ACCÈS A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède a le droit de participer personnellement à cette Assemblée, de s'y faire représenter ou d'y voter par correspondance.
Les actionnaires souhaitant participer à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront avoir justifié de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré (entendu au sens de jour de bourse) précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 28 mars 2018, à zéro heure, heure de Paris :
- pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de titres tenus pour le compte de la société, par son mandataire la Société Générale ;
- pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration et adressé par l’intermédiaire habilité, au siège social de la société.
Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 28 mars 2018, à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.
B. MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
1. Participation à l’Assemblée générale
Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront se présenter le jour de l’Assemblée :
- pour l’actionnaire au nominatif : muni d’une pièce d’identité en cours de validité ;
- pour l’actionnaire au porteur : muni d’une pièce d’identité en cours de validité ainsi que de l’attestation de participation délivrée par son intermédiaire bancaire ou financier.
2. Vote par correspondance ou par procuration
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée, peuvent voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce.
Un document unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé aux actionnaires qui en feront la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée soit au siège social de la société, soit au Service des Assemblées de la Société Générale (Société Générale – Service Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 – France) soit pour les actionnaires au porteur, auprès de l’établissement financier teneur de compte au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire a, en outre, été mis en ligne sur le site de la société (https://www.sartorius.com/sartorius/fr/EUR/company/investor-relations/sartorius-stedim-biotech-sa/shareholders-meeting) au plus tard le vingt-et-unième jour précédent l’Assemblée.
Pour pouvoir être valablement pris en compte, le document unique de vote par correspondance ou par procuration devra être complété, daté, signé et accompagné pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, puis transmis :
Pour les Actionnaires au Nominatif :
-A l’aide de l’enveloppe T jointe au pli de convocation
Pour les Actionnaires au Porteur :
- soit par courrier au siège social de la société ou au Service des Assemblées de la Société Générale (Société Générale – Service Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 – France) trois jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée, soit au plus tard le 30 mars 2018,
- soit par voie électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse procurations-AG@sartorius-stedim.com, au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée, soit le 2 avril 2018, à 15 heures, heure de Paris.
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé une attestation de participation pour assister à l’Assemblée générale, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut toutefois céder tout ou partie de ses actions.
C. PROJET DE RESOLUTIONS ET QUESTIONS ECRITES DES ACTIONNAIRES
1. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour, de points ou de projets de résolutions dans les conditions des articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-74 du Code de commerce. Les demandes doivent être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec avis de réception, jusqu’à vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée générale.
Les demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions devra, en outre, être accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Si un projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce.
L’examen, par l’Assemblée générale des points ou des projets de résolutions, déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires, est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles visées ci-dessus, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.
2. Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la publication des documents destinés à l’Assemblée générale sur le site internet de la société et au plus tard, le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le 26 mars 2018, adresser ses questions au président du Conseil d’administration, au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
D. INFORMATION DES ACTIONNAIRES
Conformément à la loi, les documents devant être communiqués à l’Assemblée générale sont mis à la disposition des actionnaires, au siège social de la société, à compter de la convocation de l’Assemblée générale et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, ou transmis sur simple demande adressée à la société, à compter de la convocation de ladite Assemblée et jusqu’au cinquième jour inclus avant la réunion.
Les informations et documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale ont été mis en ligne sur le site internet de la société(https://www.sartorius.com/sartorius/fr/EUR/company/investor-relations/sartorius-stedim-biotech-sa/shareholders-meeting) à compter du vingt-et-unième jour précédant cette Assemblée.
Pour avis,
Le Conseil d'administration.
1800591