19 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°34


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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KERING

Société anonyme au capital de 505 117 288 €

Siège social : 40, rue de Sèvres - 75007 Paris

552 075 020 R.C.S. Paris

 

Avis de réunion

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 26 avril 2018 à 15 heures au siège social, 40 rue de Sèvres, Paris (7ème) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après :

 

Ordre du jour

 

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende ;

4. Renouvellement du mandat de Madame Yseulys Costes en qualité d’Administratrice ;

5. Renouvellement du mandat de Madame Daniela Riccardi en qualité d’Administratrice ;

6. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur François-Henri Pinault, Président-Directeur général ;

7. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Jean-François Palus, Directeur général délégué ;

8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur François-Henri Pinault, Président-Directeur général ;

9. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean-François Palus, Directeur général délégué ;

10. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;

11. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

 

 

Projet de résolutions

 

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

– du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (joint au précédent rapport) ;

– du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

– des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice ;

 

approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 3 914 991 560,20 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2017 conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce ;

– du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de cet exercice ;

 

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

 

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

– du rapport du Conseil d’administration,

– du rapport des Commissaires aux comptes,

– du communiqué détaillé relatif au projet (le « Projet ») de distribution en nature d’actions PUMA SE (« PUMA ») qui a été publié préalablement à la présente Assemblée, et

– de l’avis du comité d’entreprise de la Société en date du 16 janvier 2018 sur le Projet,

 

constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2017 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 de 3 914 991 560,20 euros, qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 2 412 515 226,53 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 6 327 506 786,73 euros.

 

L’Assemblée Générale des actionnaires décide :

 

– d’affecter le bénéfice distribuable de 6 327 506 786,73 euros comme suit :

 

Bénéfice de l’exercice 2017

 

3 914 991 560,20 €

Affectation à la réserve légale (1)

 

Report à nouveau antérieur

(+)

2 412 515 226,53 €

Bénéfice distribuable

(=)

6 327 506 786,73 €

(1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social.

 

 

Distribution de dividendes

 

 

Dividende en numéraire de six (6) euros, correspondant à un acompte de deux (2) euros par action mis en paiement le 17 janvier 2018 et à un montant complémentaire de quatre (4) euros par action

(–)

757 675 932 €

Dividende complémentaire en nature prenant la forme de l’attribution d’actions PUMA, à raison d’une (1) action PUMA pour douze (12) actions de la Société ayant droit au dividende. L’attribution portera sur un nombre total maximum de 10 523 276 actions PUMA. Pour les besoins de l’affectation du résultat, les actions ainsi attribuées seront évaluées au cours d’ouverture de l’action PUMA sur la plateforme Xetra à Francfort le jour de la mise en paiement du dividende, soit le 16 mai 2018.

(–)

une somme égale au produit (i) du nombre d’actions PUMA distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires ou cédées en raison des rompus) par (ii) le cours d’ouverture de l’action PUMA sur la plateforme Xetra à Francfort le 16 mai 2018, dont le montant sera constaté par le Conseil d’administration

Affectation au compte report à nouveau

(=)

Le solde, dont le montant sera constaté par le Conseil d’administration

 

– que compte tenu de l’acompte sur dividende de deux (2) euros par action, dont le détachement est intervenu le 15 janvier 2018 et la mise en paiement le 17 janvier 2018, à valoir sur le dividende au titre de l’exercice 2017, le dividende complémentaire en numéraire à verser au titre de l’exercice 2017 s’élève à quatre (4) euros par action ;

– à ce versement en numéraire s’ajoutera, dans les conditions énoncées ci-dessus, le dividende complémentaire en nature à raison d’une (1) action PUMA pour douze (12) actions de la Société ;

– que le dividende, tant pour la partie dividende en nature que pour la partie du dividende en numéraire restant à verser, fera l’objet d’un détachement le 14 mai 2018 et d’une mise en paiement le 16 mai 2018 ;

– que le montant total du dividende en numéraire estimé à 757 675 932 euros (correspondant à l’acompte sur dividende et au dividende complémentaire en numéraire) a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions de la Société ayant droit au dividende égal à 126 279 322, correspondant au nombre d’actions de la Société au 31 décembre 2017 ;

– que le nombre maximum d’actions PUMA à attribuer est calculé sur la base d’un nombre d’actions de la Société ayant droit au dividende complémentaire en nature égal à 126 279 322, correspondant au nombre d’actions de la Société au 31 décembre 2017 ;

– que si le nombre d’actions de la Société ayant effectivement droit au dividende complémentaire en numéraire et au dividende en nature est en définitive inférieur à 126 279 322, les sommes correspondantes seront conservées au compte « Report à nouveau » et le nombre d’actions PUMA effectivement attribuées sera réduit en conséquence (en tenant compte de la parité retenue) ;

– que les ayants droit au dividende complémentaire en numéraire et au dividende en nature en actions PUMA seront les actionnaires de la Société dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue du jour de bourse précédant la date de mise en paiement, soit le 15 mai 2018 (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 11 mai 2018, pour lesquels le règlement livraison interviendra le 15 mai 2018) ;

– que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence, lorsque l’attribution à laquelle un actionnaire aura droit par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier d’actions PUMA (soit une détention d’actions de la Société inférieure à douze (12) ou ne correspondant pas à un multiple de douze (12)), l’actionnaire recevra le nombre d’actions PUMA immédiatement inférieur, complété pour le solde d’une soulte en espèces dont le montant sera calculé proportionnellement au prix auquel auront été cédées les actions correspondant aux rompus ;

– que, pour les besoins de l'affectation du résultat, les actions PUMA ainsi attribuées seront évaluées au cours de bourse d’ouverture de l’action PUMA le 16 mai 2018 sur la plateforme Xetra à Francfort ;

– que le montant correspondant à la distribution exceptionnelle, soit le nombre d’actions PUMA distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires ou cédées notamment en raison des rompus) multiplié par le cours de bourse d’ouverture le 16 mai 2018 sur la plateforme Xetra à Francfort, sera prélevé en priorité sur le poste résultat de l’exercice et, pour le surplus éventuel, sur le poste report à nouveau, étant entendu que le montant total de la distribution exceptionnelle d’actions PUMA ne pourra excéder le montant du résultat de l’exercice et du report à nouveau diminué du montant de la distribution d’un dividende ordinaire annuel de six (6) euros par action (soit un montant de 5 569 830 854,73) ;

– que dans l’hypothèse où, compte tenu du cours de bourse d’ouverture de l’action PUMA le 16 mai 2018 sur la plateforme Xetra à Francfort, la distribution dépasserait le plafond autorisé, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs afin de procéder à l’ajustement de la parité indiquée ci-dessus, de sorte que le montant mis en distribution n’excède pas ce plafond.

 

L’Assemblée Générale des actionnaires prend acte :

– que les éventuelles actions auto-détenues au jour de la mise en paiement du dividende n’auront pas droit aux distributions objets de la présente résolution ;qu’en cas d’ajustement, la parité retenue pour la distribution exceptionnelle fera l’objet d’un communiqué, le matin du jour de la mise en paiement, dès connaissance du cours de bourse d’ouverture de l’action PUMA  sur la plateforme Xetra à Francfort ;

– que les actions PUMA non attribuées en raison des rompus seront vendues ;

– qu’en cas de démembrement de propriété des actions de la Société et sauf règles particulières, les ayants droit à la distribution exceptionnelle seront les usufruitiers ;

– que les dividendes en numéraire (y compris l’acompte) et en nature répartis entre les actionnaires auront la nature d’une distribution sur le plan fiscal soumis, lorsqu’ils sont versés à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France (i), au prélèvement forfaitaire unique au taux de 12,8 % prévu à l’article 200 A-1 du Code général des impôts en vigueur depuis le 1er janvier 2018 ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu après abattement global de 40 % (articles 200 A-2 et 158-3-2° du Code général des impôts) et (ii) aux prélèvements sociaux ;

 

– que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédant l’exercice 2017 se sont élevés à :

 

Exercice

Nombre d’actions ayant droit au dividende

Dividende par action

Total (en millions d’euros)

Montant des distributions éligibles à l’abattement fiscal de 40 %

2014

126 266 490

4 €

505,1

4 €

2015

126 279 322

4 €

505,1

4 €

2016

126 279 322

4,60 €

580,9

4,60 €

 

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général et au Directeur général délégué pour prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation des opérations prévues dans la présente résolution, effectuer les calculs et ajustements nécessaires, notamment s’agissant de la parité, imputer le montant exact de la distribution exceptionnelle sur les postes bénéfices et report à nouveau et, le cas échéant, vendre les actions PUMA non attribuées, et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

 

 

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Yseulys Costes en qualité d’Administratrice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Yseulys Costes vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre (4) années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

 

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Daniela Riccardi en qualité d’Administratrice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Daniela Riccardi vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre (4) années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

 

Sixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur François-Henri Pinault, Président-Directeur Général).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur François-Henri Pinault, à raison de son mandat de Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés à la section 4.1 du Document de Référence 2017 de la Société.

 

 

Septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Jean-François Palus, Directeur général délégué). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Jean-François Palus, à raison de son mandat de Directeur général délégué de la Société, tels que présentés à la section 4.1 du Document de Référence 2017 de la Société.

 

 

Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur François-Henri Pinault, Président-Directeur général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L.225-100 du Code de commerce et présenté à la section 4.2 du Document de référence 2017 de la Société, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat de Président-Directeur général de la Société, à Monsieur François-Henri Pinault.

 

 

Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean-François Palus, Directeur général délégué).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L.225-100 du Code de commerce et présenté à la section 4.2 du Document de référence 2017 de la Société, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat de Directeur général délégué de la Société, à Monsieur Jean-François Palus.

 

 

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en conformité avec les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et les dispositions d’application directe du Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder, ou faire procéder, à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions n’excédant pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 1er mars 2018, 12 627 932 actions, étant précisé que, s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social, à quelque moment que ce soit, conformément aux dispositions légales. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social.

 

L’achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être effectués par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais), ces moyens incluant notamment la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat ou de vente et toute combinaison de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable), par offre publique, à tout moment, sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société.

 

L’achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être effectués en vue :

– d’assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

– d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour honorer les obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, plans d’attribution gratuite d’actions existantes, attribution d’actions au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de toutes autres allocations d’actions aux salariés ou aux dirigeants mandataires sociaux, en ce compris la mise en œuvre de plans d’épargne d’entreprise consentis en faveur des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés, en France et/ou en dehors de France, qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et leur céder ou attribuer des actions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères ; ou

– de permettre la réalisation d’investissements ou de financements par la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

– de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

– de procéder à l’annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2017, dans sa forme extraordinaire, de réduire le capital social dans sa 12ème résolution et dans les conditions et limites prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce.

 

L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat est fixé à 480 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute autre monnaie), hors frais d’acquisition. L’Assemblée Générale délègue, en outre, au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions statutaires ou légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le pouvoir d’ajuster ce montant par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

 

En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 6 061 407 360 euros le montant maximal global (hors frais d’acquisition) affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, compte tenu du prix maximum d’achat de 480 euros par action s’appliquant au nombre maximal théorique de 12 627 932 actions pouvant être acquises sur la base du capital au 1er mars 2018 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société.

 

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour passer à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, tous ordres en Bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’Autorité des marchés financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société et celle des bénéficiaires d’options en conformité avec les dispositions réglementaires et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales ou statutaires, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

 

Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

 

Cette autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2017 en sa 11ème résolution, est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

 

 

Onzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir ou faire accomplir toutes formalités de dépôt, et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.

 

 

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I. — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale :

– soit en y assistant personnellement,

– soit en votant par correspondance,

– soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix,

– soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée Générale.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 24 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant, par voie électronique) qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le formulaire unique) établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au 24 avril 2018.

 

L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

– si la cession intervenait avant le 24 avril 2018 à zéro heure, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas.

– si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 24 avril 2018 à zéro heure, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société.

 

II. — Mode de participation à l’Assemblée Générale

 

A. - Actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale :

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante :

 

  1. 1. - Demande de carte d’admission par voie postale

 

compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, (ci-après CACEIS Corporate Trust).

 

demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres (ci-après intermédiaire financier), qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission le 24 avril 2018 devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et pour l’actionnaire au porteur, muni également d’une attestation de participation délivrée préalablement par son intermédiaire financier. Les actionnaires au porteur se trouvant dans cette situation sont invités à prendre contact avec le centre d'appel des cartes d'admission de CACEIS Corporate Trust au +33 (0)1 57 78 32 32.

 

  1. 2. - Demande de carte d’admission par Internet

 

Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par Internet selon les modalités suivantes :

 

– Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via le site OLISActionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com.

 

– Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS-Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels.

 

– Les actionnaires au nominatif administré auront reçu un courrier de CACEIS Corporate Trust leur indiquant notamment leur code d’accès au site OLISActionnaire (identifiant et mot de passe).

Après s’être connecté au site OLISActionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne.

 

– Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne.

 

B. - Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale :

 

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance.

 

Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne.

Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolution.

 

1. - Vote par procuration ou par correspondance par voie postale

 

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront :

 

– pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.

 

– pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.

 

Les actionnaires souhaitant être représentés devront adresser leur formulaire unique à CACEIS Corporate Trust selon les modalités indiquées ci-avant, étant précisé que les formulaires devront être parvenus à CACEIS Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard à J-3, soit le 23 avril 2018, à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte.

 

2. - Vote par procuration ou par correspondance par Internet

 

Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après :

 

– Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLISActionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com.

 

– Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLISActionnaire avec leurs codes d’accès habituels.

 

– Les actionnaires au nominatif administré auront reçu un courrier de CACEIS Corporate Trust leur indiquant notamment leur code d’accès au site OLIS-Actionnaire (identifiant et mot de passe).

 

Après s’être connecté au site OLIS-Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

– Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, détenant au minimum 1 action, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne.

 

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : AG2018proxy@kering.com Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à J-2, soit le 24 avril 2018, par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : AG2018proxy@kering.com ou encore par fax au numéro 01 49 08 05 82 ou 01 49 08 05 83.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard J-1 15 heures (heure de Paris) avant la date de tenue de l'Assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

 

Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du jeudi 26 avril 2018 sera ouvert à compter du jeudi 29 mars 2018. La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire, ou de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin le mercredi 25 avril 2018 à 15 heures, heure de Paris.

Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions.

 

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale.

 

III. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour

 

Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société Kering – Direction Juridique, 40 rue de Sèvres 75007 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée et par le comité d’entreprise, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du Travail, dans les dix jours de la publication du présent avis.

 

Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.

La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée.

 

En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 24 avril 2018, zéro heure, heure de Paris).

Le comité d’entreprise de la Société peut requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution dans les conditions de l’article R.2323-14 du Code du travail. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par le comité d’entreprise représenté par un de ses membres, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de dix (10) jours à compter de la publication de l’avis de réunion, soit au plus tard le 29 mars 2018, zéro heure. La demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.

 

Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ou par le comité d’entreprise de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration.

 

IV. — Questions écrites

 

Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion.

Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : actionnaire@kering.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale (soit le 20 avril 2018). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.kering.com (rubrique Finance/Assemblée générale).

 

V. — Droit de communication

 

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.kering.com (rubrique Finance/Assemblée générale) au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée.

 

 

Le Conseil d’administration

 

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