21 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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MR BRICOLAGE

Société Anonyme au capital de 33 240 816 €

Siège social : 1, rue Montaigne, 45380 La Chapelle Saint Mesmin

348 033 473 R.C.S Orléans

 

 

AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE

 

Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 25 avril 2018 à 10 heures au siège de la société Mr Bricolage, sis 1, rue Montaigne – 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017,

3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,

4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle,

5. Renouvellement de Deloitte & Associé aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire,

6. Non renouvellement et non remplacement de BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant,

7. Renouvellement de Monsieur Paul CASSIGNOL en qualité d’administrateur,

8. Renouvellement de Monsieur Jean Louis BLANCHARD en qualité d’administrateur,

9. Renouvellement de Madame Christine MONIER en qualité d’administrateur,

10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Paul CASSIGNOL, Président du Conseil d’administration,

11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Christophe MISTOU, Directeur Général,

12. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration,

13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général,

14. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,

 

15. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,

16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail,

17. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option,

18. Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, 

19. Modification statutaire prévoyant les modalités de désignation des administrateurs représentants les salariés,

20. Pouvoirs pour les formalités.

 

 

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

 

À caractère ordinaire :

 

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 35 349 361,16 euros. 

 

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 46 827 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.


Seconde résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 7 726 350 euros.


Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 suivante :

 

 Origine

 

 - Perte de l'exercice  

   -35 349 361,16 euros

 Affectation

 

 Perte de l’exercice à imputer :

 

 • pour partie sur le compte « Report à nouveau »    

  81 363,00 euros

 qui s’élèvera ainsi à 0 euro

 

 • et pour le reste sur le compte « Autres réserves » 

  35 267 998,16 euros

 qui s’élèvera ainsi à  

 2 121 611,12 euros.

 Distribution aux actionnaires à titre de dividende de la somme de 

   6 232 653,00 euros

 Soit un dividende brut par action de 0,60 euro.

 

 Prélevée :

 

• sur le compte « Autres réserves »   

2 121 611,12 euros

qui s’élèvera ainsi à 0 euro

 

• sur le compte « Prime d’apport »

4 111 041,88 euros

qui s’élèvera à 57 460 158,95 euros.

 

 

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,60 euro. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées en France, le dividende est soumis, soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13 et 158 du Code général des impôts). Le prélèvement est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux de 17,2 %.

 

Le détachement du coupon interviendra le 28 juin 2018. 

Le paiement des dividendes sera effectué le 2 juillet 2018. 

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

 

Au titre de l’Exercice

REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION

REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION

DIVIDENDES

AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS

2014

4 155 102,00 €*

soit 0,40 € par action

-

-

2015

3 116 326,50 €*

soit 0,30 € par action

-

-

2016

6 232 653,00 €*

soit 0,60 € par action

-

-

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau


Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.


Cinquième résolution - Renouvellement de Deloitte & Associé aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle Deloitte & Associé, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Il a déclaré accepter ses fonctions.


Sixième résolution - Non renouvellement et non remplacement de BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de BEAS arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement.


Septième résolution - Renouvellement de Monsieur Paul CASSIGNOL en qualité d’administrateur

L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Paul CASSIGNOL en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.


Huitième résolution - Renouvellement de Monsieur Jean Louis BLANCHARD en qualité d’administrateur

L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean Louis BLANCHARD en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.


Neuvième résolution - Renouvellement de Madame Christine MONIER en qualité d’administrateur

L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Christine MONIER en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.


Dixième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Paul CASSIGNOL, Président du Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Paul CASSIGNOL, Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans l’exposé des motifs.


Onzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Christophe MISTOU, Directeur Général

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Christophe MISTOU, Directeur Général, tels que présentés dans l’exposé des motifs.


Douzième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant dans le document de référence 2017 (Rapport sur le Gouvernement d’entreprise, Partie 2 : Informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux , paragraphe I).


Treizième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant dans le document de référence 2017 (Rapport sur le Gouvernement d’entreprise, Partie 2 : Informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux , paragraphe I).


Quatorzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 26 avril 2017 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 26 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est fixé à 27 008 150 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

 

À caractère extraordinaire :

 

Quinzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

  1. Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
  2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
  3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.


Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

  1. Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
  2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
  3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
  4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 680 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
  5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
  6. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
  7. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.


Dix-septième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

  1. Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
  2. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.
  3. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

- d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société MR BRICOLAGE et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;

- d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce.

4. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 2 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée.

5. Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur.

6. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :

7. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

8. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :

9. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.


Dix-huitième résolution - Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes 

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :

  1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.
  2. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
  3. Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 680 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
  4. Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action MR BRICOLAGE aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons, déduction faite de l’éventuel prix d’émission du bon.
  5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les dirigeants mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.
  6. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.
  7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,

- répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits.

8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Dix-neuvième résolution - Modification statutaire prévoyant les modalités de désignation des administrateurs représentants les salariés

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d'insérer dans les statuts, après l’article 12, un nouvel article 12.1 ainsi rédigé :

« Article 12.1 – ADMINISTRATEUR REPRESENTANT LES SALARIES :

Le Conseil d'administration comprend en outre, en vertu de l'article L. 225271 du Code de commerce, un administrateur représentant les salariés du groupe.

Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale dépasse douze, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions cidessous, dans un délai de six mois après la cooptation par le Conseil ou la nomination par l’Assemblée Générale du nouvel administrateur.

Le nombre de membres du Conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au Conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L. 22527 du code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 22523 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre.

La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de six ans.

La réduction à 12 ou moins de 12 du nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l'ensemble des représentants des salariés au Conseil, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L. 22534 du Code de commerce.

Par exception à la règle prévue à l’article 12 des présents statuts pour les administrateurs nommés par l’Assemblée Générale, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d'actions.

Modalités de désignation

Les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le comité d'entreprise de la société. 

Cas de la sortie du champ d’application de l'article L. 225271 du Code de commerce

Dans l’hypothèse où la Société ne serait plus soumise à l’obligation de désignation d’un administrateur représentant les salariés, le mandat du ou des représentants des salariés au Conseil prendrait fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil constate la sortie du champ de l’obligation. »

 

Vingtième résolution - Pouvoirs pour les formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

 

 ————————

 

L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

 

Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 23 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris :

 

Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisée est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée.

 

Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à la Société Générale – Service des assemblées générales – CS 30812 - 44 308 Nantes Cedex, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.

 

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ;

b) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;

c) voter par correspondance.

 

Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.mr-bricolage.com) rubrique : finance - informations réglementées - 2018 - Assemblées Générales.

 

A compter de la convocation, les actionnaires pourront, demander par écrit à la Société Générale Service des Assemblées Générales – CS 30812 - 44 308 Nantes Cedex, de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

 

Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société Générale Service des assemblées générales – CS 30812 - 44 308 Nantes Cedex, au plus tard le 21 avril 2018.

 

Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : charline.bonhomme@mrbricolage.fr ou par fax au 02.38.43.14.15. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.

 

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : charline.bonhomme@mrbricolage.fr ou par fax au 02.38.43.14.15, de façon à être reçu au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.

 

Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.

 

Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration.

 

Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.

 

Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.mr-bricolage.com).

 

Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.mr-bricolage.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée.

 

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.mr-bricolage.com) dès le 4 avril 2018.

 

A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 19 avril 2018, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : charline.bonhomme@mrbricolage.fr ou par fax au 02.38.43.14.15. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

 

Le Conseil d’Administration

 

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