21 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

CGG

 Société Anonyme au capital de 5 854 573 €

Siège social : Tour Maine-Montparnasse 33, avenue du Maine 75015 Paris

N° 969 202 241 - R.C.S. Paris

 

 

Avis de réunion

 

 

Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société CGG sont informés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le jeudi 26 avril 2018 à 10 heures, au Centre de conférences Etoile Saint-Honoré, 21-25, rue Balzac,  75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour

 

Au titre de l’Assemblée Générale Ordinaire

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Au titre de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 

 

 

 

 

 

Projet de résolutions

 

Au titre de l’Assemblée Générale Ordinaire

 

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2017)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration et connaissance prise du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte nette de 944 927 344,27 € ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports.

 

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d'imputer la perte nette de l'exercice 2017, soit 944 927 344,27 €, en Report à Nouveau, lequel, après affectation, aura un solde négatif de 1 179 652 511,60 €.

 

Conformément aux dispositions de l'article 243bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois exercices précédents.

 

 

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2017)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration et connaissance prise de celui des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte nette consolidée de 514,1 millions de dollars US, ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports.

 

 

Quatrième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Philippe SALLE, en qualité d'administrateur de la Société, faite par le Conseil d'administration du 8 mars 2018, en remplacement de Monsieur Loren CARROLL, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

 

 

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Mario RUSCEV, en qualité d'administrateur de la Société, faite par le Conseil d'administration du 8 mars 2018, en remplacement de Monsieur Jean-Georges MALCOR, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

 

 

Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Madame Colette LEWINER, en qualité d'administrateur de la Société, faite par le Conseil d'administration du 8 mars 2018, en remplacement de Madame Hilde MYRBERG, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

 

 

Septième résolution  (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat d'actions de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne, avec faculté de subdélégation, à acquérir, céder, transférer des actions de la Société dans les conditions figurant ci-après.

 

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. Le prix maximum d'achat par action est fixé à 3,12 € (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et/ou sur le montant nominal des actions.

 

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement du nominal, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après opération.

 

Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être achetées ou détenues par la Société ne pourra excéder à tout moment la limite de 10 % de son capital au moment desdits rachats. A titre indicatif, la Société détenait, au 28 février 2018, 24 996 des 578 575 002 actions composant son capital social. Dans ces conditions, le nombre maximal d'actions que la Société serait susceptible d'acquérir serait de 57 832 504 actions, ce qui correspond à un investissement maximal, au titre de ce programme, de 180 437 413,10 €. Par exception à ce qui précède, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209, alinéa 6, du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital.

 

Les objectifs de ce programme de rachat d'actions sont les suivants :

 

 

En fonction des objectifs, les actions acquises pourront être soit conservées, soit annulées, soit cédées ou transférées. Les acquisitions, cessions ou transferts d’actions pourront avoir lieu en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré ou sur le marché, par offre d’achat ou d’échange, d’offre de vente, sous forme de blocs de titres et par l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, et à tout moment sauf en période d’offre publique.

 

La part maximale de capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum d’actions à acquérir en fonction de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur.

 

Cette autorisation est donnée jusqu’à décision contraire des actionnaires et au maximum pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

 

 

Huitième résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce n’ayant pas été ratifiées par l’assemblée générale ordinaire de la Société du 31 octobre 2017)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport et déclare approuver les conventions et engagements visés dans ce rapport et n’ayant pas été ratifiées par l’assemblée générale ordinaire du 31 octobre 2017 .

 

 

Neuvième résolution (Approbation, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, des engagements pris au bénéfice de M. Jean-Georges Malcor)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, les engagements pris au bénéfice de M. Jean-Georges Malcor en cas de cessation de son mandat de directeur général avant le 1er octobre 2018 et les conclusions du rapport susvisé s’y rapportant.

 

 

Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Remi DORVAL, Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat) 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2017 à Monsieur Remi DORVAL, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels qu’ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de Référence ainsi que dans le rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions.

 

 

Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean-Georges MALCOR, Directeur Général, en raison de son mandat) 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2017 à Monsieur Jean-Georges MALCOR, en raison de son mandat de Directeur Général, tels qu’ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de Référence ainsi que dans le rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions.

 

 

Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, au titre de l’exercice 2018) 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018, en raison de son mandat, au Président du Conseil d‘administration, tels qu’ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de Référence.

 

 

Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général, en raison de son mandat, au titre de l’exercice 2018) 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018, en raison de son mandat, au Directeur Général, tels qu’ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de Référence.

 

 

Au titre de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 

Quatorzième résolution (Terme anticipé des délégations consenties au Conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 2017 en vertu de ses dix-neuvième à vingt-sixième résolutions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre fin par anticipation, avec effet à compter de ce jour, pour leur partie non utilisée, aux délégations consenties au Conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 2017 en vertu de ses dix-neuvième à vingt-sixième résolutions.

 

 

Quinzième résolution (Autorisation et délégation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

 

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre (24) mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

 

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

 

 

Seizième résolution (Pouvoirs)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité partout où besoin sera.

 

 

————————

 

 

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale

 

Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce.

 

La date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée sera le mardi 24 avril 2018 à zéro heure (heure de Paris).

 

B. Modes de participation à l’assemblée générale

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister à cette assemblée.

 

1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront :

 

Si les actions sont inscrites au nominatif :

 

Si les actions sont au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission leur soit adressée. L’inscription de titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers. Tout actionnaire au porteur souhaitant participer à l’assemblée et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soir le mardi 24 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, devra produire une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres pour être admis à l’assemblée.

 

2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée pourront voter par correspondance, donner procuration à un mandataire de leur choix ou donner pouvoir au Président de l’assemblée générale (auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration de la Société), selon les modalités suivantes :

 

Si les actions sont inscrites au nominatif :

- en renvoyant le formulaire unique de vote par correspondance, de procuration ou de pouvoir au Président, qui leur sera adressé avec la convocation, par courrier à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou par fax au +33.1.40.14.58.90.

 

Si les actions sont au porteur :

- en demandant le formulaire unique de vote par correspondance, de procuration ou de pouvoir au Président auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et devra être adressé par courrier à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou par fax au +33.1.40.14.58.90.

 

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-75 du Code de commerce, toute demande de formulaire unique de vote par correspondance, de procuration ou de pouvoir au Président devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la Société, ou de BNP Paribas Securities Services à l'adresse ou au numéro de fax ci-dessus mentionnés, au plus tard six jours avant la date de la réunion.

 

Pour être pris en compte, ces formulaires dûment complétés par l’actionnaire, devront être reçus par la Société ou le Service assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de la tenue de l’assemblée générale, soit le mercredi 25 avril 2018.

 

 

3. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et de ce fait, aucun site internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

4. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

Si les actions sont inscrites au nominatif pur :

- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : le nom de la Société, la date de l’assemblée générale, les nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.

- l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».

 

Si les actions sont au porteur ou au nominatif administré :

- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : le nom de la Société, la date de l’assemblée générale, les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.

- l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 25 avril 2018 à 15h00 (heure de Paris).

 

C. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour

 

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de la Société, Tour Maine Montparnasse 33 avenue du Maine, 75015 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, soit le mardi 3 avril 2018, conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce.

 

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant d'un bref exposé des motifs.

 

Dans les deux cas, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L'examen des projets de résolution ou des points dont l’inscription est demandée à l’ordre du jour de l’assemblée générale est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’assemblée générale étant fixée au 26 avril 2018, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure sera le mardi 24 avril 2018, à zéro heure, heure de Paris.

 

La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : http://www.cgg.com, conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration.

 

Conformément aux dispositions de l’article L. 2312-77 du Code du travail, le comité social et économique peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée. La demande doit être adressée à la société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, dans les conditions prévues à l’article R.2312-32 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

 

D. Questions écrites

 

Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix.

 

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : CGG, Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75015 Paris, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soir le vendredi 20 avril 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

 

E. Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires

 

Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société http://www.cgg.com à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le jeudi 5 avril 2018.

 

L’ensemble des documents et renseignements prévus aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront adressés ou tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75015 Paris à compter de la publication de l’avis de convocation et pendant le délai de quinze jours avant l’assemblée générale.

 

Le Conseil d’administration

 

 

1800721