21 mars 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°35 |
ALTAMIR
Société en Commandite par Actions au capital de 219 259 626 €
Siège social : 1, rue Paul Cézanne – 75008 Paris
390 965 895 R.C.S. Paris
Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 26 avril 2018 à 10 heures aux Salons des Arts et Métiers, 9bis, avenue d’Iéna, 75116 Paris, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017,
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017,
3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,
4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle,
5. Renouvellement du cabinet COREVISE, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire,
6. Non renouvellement et non remplacement du cabinet FIDINTER aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant,
7. Renouvellement de Madame Sophie ETCHANDY-STABILE, en qualité de membre du Conseil de surveillance,
8. Renouvellement de Monsieur Jean-Hugues LOYEZ, en qualité de membre du Conseil de surveillance,
9. Nomination de Monsieur Jean ESTIN, en remplacement de Monsieur Jean BESSON, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
10. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Maurice Tchenio, Président directeur général de la Société Altamir Gérance, gérant,
11. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Jean-Hugues Loyez, Président du Conseil de surveillance de la Société,
12. Autorisation à donner au Gérant à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,
13. Pouvoirs pour les formalités.
Texte des projets de résolutions.
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 69 886 629 euros.
Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 20 888 547 euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, sur proposition de la Gérance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 suivante :
Origine : |
|
Bénéfice de l'exercice |
69 886 629 € |
Affectation : |
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- Prélèvement en faveur de l’associé commandité |
|
(en application de l’article 25.2 des statuts) |
1 181 770 € |
- Dividendes statutaires au profit des titulaires d’actions de préférence B |
|
(en application de l’article 25.3 des statuts) |
10 635 933 € |
- Dividendes au profit des titulaires d’actions ordinaires |
23 732 996 € |
- Autres réserves |
34 335 930 € |
L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action ordinaire est fixé à 0,65 euro et que celui revenant à chaque action de préférence B sera réparti entre les actions B ayant droit aux dividendes à la date du détachement du coupon.
Ces dividendes sont prélevés sur les plus-values réalisées par la société sur des titres de participation détenus depuis plus de deux ans. Il est précisé que, concernant les actionnaires personnes physiques résident en France, les sommes ainsi distribuées ne sont pas éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 23 mai 2018.
Le paiement des dividendes sera effectué le 25 mai 2018.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Au titre de l’exercice |
Revenus éligibles à la réfaction |
Revenus non éligibles à la réfaction | |
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Dividendes |
Autres revenus distribués | ||
2014 |
(1) 28 250 553 € |
1 110 489 € |
- |
2015 |
(2) 25 668 465 € |
580 175 € |
- |
2016 |
(3) 37 474 817 € |
1 526 869 € |
- |
(1) dont € 9 994 402 de dividende pour les titulaires d’actions de préférence B et €18 256 151 de dividende pour les titulaires d’actions ordinaires, étant précisé que ce dernier montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions ordinaires auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. | |||
(2) dont € 5 221 576 de dividende pour les titulaires d’actions de préférence B et € 20 446 889 de dividende pour les titulaires d’actions ordinaires, étant précisé que ce dernier montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions ordinaires auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. | |||
(3) dont € 13 741 821 de dividende pour les titulaires d’actions de préférence B et € 23 732 996 de dividende pour les titulaires d’actions ordinaires, étant précisé que ce dernier montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions ordinaires auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. |
Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.226-10 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.
Cinquième résolution (Renouvellement du cabinet COREVISE, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du comité d’audit et du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet COREVISE, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Il a déclaré accepter ses fonctions.
Sixième résolution (Non renouvellement et non remplacement du cabinet FIDINTER aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du comité d’audit et du Conseil de surveillance et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale décide de ne pas procéder au renouvellement ni au remplacement du cabinet FIDINTER aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant et constate en conséquence l’échéance dudit mandat
Septième résolution (Renouvellement de Madame Sophie ETCHANDY-STABILE, en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Sophie STABILE, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Hugues LOYEZ, en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Hugues LOYEZ, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Jean ESTIN, en remplacement de Monsieur Jean BESSON, en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean ESTIN en remplacement de Monsieur Jean BESSON, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Dixième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Maurice Tchenio, Président Directeur Général de la Société Altamir Gérance, gérant). — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37-4 sur renvoi de l’article L.226-10-1 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Maurice Tchenio, Président Directeur Général de la Société Altamir Gérance, gérant, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’entreprise.
Onzième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Jean-Hugues Loyez, Président du Conseil de surveillance de la Société). — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37-4 sur renvoi de l’article L.226-10-1 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Jean-Hugues Loyez, Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’entreprise.
Douzième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 1 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 28 avril 2017 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ALTAMIR par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que la Gérance appréciera.
La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 20 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 7 302 460,20 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
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L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée.
Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, Service Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS,CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal.
En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.altamir.fr).
A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation d'inscription en compte. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société Générale au plus tard le 23 avril 2018.
Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation d'inscription en compte, à l’adresse suivante : investors@altamir.fr. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : investors@altamir.fr, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.
Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.altamir.fr).
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.altamir.fr) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 20 avril 2018, tout actionnaire pourra adresser à la Gérance de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : investors@altamir.fr, Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
La Gérance.
1800719