21 mars 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°35 |
AXA
Société Anonyme au capital de 5 553 789 869,79 euros
Siège social : 25, avenue Matignon - 75008 Paris
572 093 920 R.C.S. Paris
Mmes et MM. les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 25 avril 2018 à 14 heures 30 précises, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
De la compétence d’une Assemblée Ordinaire
Rapport de gestion du Conseil d’administration
Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions
Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce
Première résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017
Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017
Troisième résolution
Affectation du résultat de l’exercice 2017 et fixation du dividende à 1,26 euro par action
Quatrième résolution
Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Duverne en qualité de Président du Conseil d’administration
Cinquième résolution
Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Thomas Buberl en qualité de Directeur général
Sixième résolution
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration
Septième résolution
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général
Huitième résolution
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
Neuvième résolution
Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Thomas Buberl en cas de cessation de ses fonctions
Dixième résolution
Renouvellement de Monsieur Denis Duverne en qualité d’administrateur
Onzième résolution
Renouvellement de Monsieur Thomas Buberl en qualité d’administrateur
Douzième résolution
Renouvellement de Monsieur André François-Poncet en qualité d’administrateur
Treizième résolution
Nomination de Madame Patricia Barbizet en qualité d’administrateur
Quatorzième résolution
Nomination de Madame Rachel Duan en qualité d’administrateur
Quinzième résolution
Renouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire
Seizième résolution
Nomination de Monsieur Patrice Morot en qualité de Commissaire aux comptes suppléant
Dix-septième résolution
Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration
Dix-huitième résolution
Autorisation consentie au Conseil d’administration d’acheter les actions ordinaires de la Société
De la compétence d’une Assemblée Extraordinaire
Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions
Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes
Dix-neuvième résolution
Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires
Vingtième résolution
Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée
Vingt-et-unième résolution
Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires
Vingt-deuxième résolution
Modification statutaire à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés
Vingt-troisième résolution
Pouvoirs pour les formalités
Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale figurent dans l’Avis de Réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 23 février 2018, bulletin n° 24.
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1. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites
Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social (adresse postale : AXA, 25, avenue Matignon, 75008 Paris, France) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'administration ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :
ag.axa2018@axa.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit le jeudi 19 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris). Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A défaut de pouvoir y assister personnellement, les actionnaires peuvent recourir à l'une des trois modalités de participation suivantes :
a) donner un pouvoir (procuration) à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
b) adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration ;
c) voter par correspondance.
Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.
Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-avant, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après.
Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T.S. Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin – 93761 Pantin Cedex pour les actionnaires au nominatif (ainsi que pour les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services), soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et ils recevront une carte d’admission.
3. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée
3. a. Justification du droit de participer à l’Assemblée
Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 23 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article
R. 225-85 précité.
L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article
R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 23 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris).
3. b. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance
Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur :
– les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R. 225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de BNP Paribas Securities Services - C.T.S. Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 93761 Pantin Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée (soit avant le jeudi 19 avril 2018) ;
– les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard le dimanche 22 avril 2018.
Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R. 225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.
Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 23 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Services) et lui transmet les informations nécessaires.
Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
3. c. Vote par procuration
Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.
La notification à la Société de la désignation ou la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après à la section 3.e.
3. d. Vote par correspondance
Les formulaires de vote par correspondance reçus par BNP Paribas Securities Services devront comporter :
– les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;
– l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R. 225-85 du Code de commerce est annexée au formulaire ;
– la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société.
Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.
3. e. Vote et Procuration par Internet
La possibilité est ouverte aux actionnaires de voter par correspondance, désigner ou révoquer un mandataire, sous forme électronique via un site Internet sécurisé (VOTACCESS) dans les conditions ci-après :
– Actionnaires au nominatif (pur ou administré) :
Les titulaires d'actions au nominatif pur devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur ce site.
Les titulaires d'actions au nominatif administré devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com, en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur aura été adressé. A l’aide de leur identifiant, ils pourront obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel.
Après s’être connectés au site Planetshares, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS).
– Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA détenteurs de parts dans des FCPE investis en titres AXA et à exercice individuel des droits de vote en Assemblée pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/axa.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet AXA Epargne Entreprise (cape@si) composé de 8 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte AXA Epargne Entreprise pour les parts de FCPE. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS).
– Salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : les salariés ou anciens salariés du Groupe AXA titulaires d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/axa.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale Securities Services. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS).
– Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.
Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) pourront voter en ligne.
Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS), l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions AXA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS).
Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS), il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats.axa@bnpparibas.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services.
Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le mardi 24 avril 2018 à 15 heures.
Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du mardi 3 avril 2018 à partir de 10 heures.
La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 24 avril 2018, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion.
L’ensemble des documents visés aux articles R. 225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’Avis de Convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné.
L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du mercredi 4 avril 2018, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.axa.com, rubrique Investisseurs / Actionnaires individuels / Assemblée Générale.
Le Conseil d’administration.
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