26 mars 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°37 |
BENETEAU S.A.
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8 278 984 €.
Siège social : Les Embruns, 16, boulevard de la Mer, 85803 Saint Gilles Croix de Vie
487 080 194 R.C.S. La Roche sur Yon.
I - Les comptes annuels clos le 31 août 2017, sociaux et consolidés, ainsi que la proposition d’affectation du résultat, figurant dans le Rapport Financier Annuel tel que déposé à l’AMF et mis à disposition sur le site de la société le 22 décembre 2017, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 9 février 2018.
Exercice clos le 31 août 2017
Aux actionnaires de la société Bénéteau SA,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bénéteau SA relatifs à l’exercice clos le 31 août 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er septembre 2016 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Evaluation des titres de participation et des autres créances rattachées aux titres de participation
Risque identifié
Les titres de participation et les autres créances rattachées aux titres de participation (présentées dans le poste autres créances d’exploitation) figurent au bilan au 31 août 2017 pour un montant net respectivement de 92 558 K€ et de 126 110 K€.
Ces postes représentent 51 % du total bilan.
Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité telle que décrit dans la note 1.4 de l’annexe aux comptes annuels.
Comme indiqué dans cette note, la valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base de l’actualisation des perspectives de résultats futurs pour les filiales industrielles ou sur la base de la quote-part de capitaux propres détenus lorsque la 1ere méthode n’est pas pertinente.
L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (capitaux propres), ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique).
La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales, ainsi que l’implantation géographique de certaines d’entre elles, peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel.
Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des autres créances rattachées constituait un point clé de l’audit.
Notre réponse
Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à :
Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :
Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :
Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des autres créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.
Frais de développement informatique
Risque identifié
La société BENETEAU s'est engagée dans un processus de migration de son Progiciel de Gestion Intégré (ERP) depuis fin 2012. La mise en œuvre de ce nouvel ERP passe par l'acquisition de l'outil informatique livré avec un paramétrage standard, et nécessite surtout une personnalisation et des développements spécifiques. Ces développements informatiques suivent dès lors les mêmes règles de comptabilisation que les autres coûts de développement.
Ces développements informatiques sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et amortis sur 7 ans à compter de la date de mise en service de l’ERP comme indiqué dans la note 1.2.1 de l’annexe.
Déjà opérationnel depuis juillet 2015 au sein du secteur « Habitat », le recours à cet ERP est toujours envisagé sur l’ensemble du Groupe.
Toutefois, le déploiement de l’outil a été reporté compte-tenu des difficultés anticipées à date de répliquer l’outil actuel, pour lequel de nombreuses spécificités ont été développés pour l’activité Habitat.
Dans ce cadre, le management a procédé à une analyse des coûts engagés afin de déterminer ceux qui correspondent à des fonctionnalités qui seront utilisées pour le déploiement de l’outil AX dans l’activité Bateaux.
Cette analyse a conduit à constater la comptabilisation d’une provision pour dépréciation de l’actif de 6,7 M€, ramenant la valeur nette de l’actif résiduel non mis en service à 1,8 M€.
Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit car les perspectives évoquées ci-dessus et les éventuelles provisions pour dépréciation qui en découlent sont par nature dépendantes d’hypothèses et d’appréciations de la Direction de Bénéteau SA.
Notre réponse
Dans le cadre de notre mission, nous avons notamment effectué les travaux suivants :
Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires
Désignation des Commissaires aux comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Bénéteau SA par votre assemblée générale du 24 février 1989 pour le cabinet Atlantique Révision Conseil et du 1er février 2002 pour le cabinet KPMG SA.
Au 31 août 2017, le cabinet Atlantique Révision Conseil était dans la 29ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG SA dans la 16ème année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.
Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Rapport au comité d’audit
Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à La Roche-Sur-Yon et à Nantes, le 20 décembre 2017
Les Commissaires aux comptes
Atlantique Revision Conseil– ARC |
KPMG Audit |
|
Département de KPMG SA |
Jérôme Boutolleau |
Franck Noel |
Associé |
Associé |
Exercice clos le 31 août 2017
Aux actionnaires de la société Bénéteau SA,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Bénéteau SA relatifs à l’exercice clos le 31 août 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er septembre 2016 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Reconnaissance du chiffre d’affaires
Risque identifié
Comme indiqué dans la note 3.18, le groupe reconnaît son chiffre d’affaires « lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur, et que leur montant peut être évalué de manière fiable ». En particulier, « au sein de l’activité Bateaux, le groupe reconnait le chiffre d’affaires à la date de mise à disposition du bien. La mise à disposition correspond à la date à partir de laquelle le bateau peut être enlevé par le client, cette date faisant l’objet d’une confirmation du client. A cette date, les risques et avantages les plus importants ont été transmis au client ».
Nous avons considéré le respect du principe de reconnaissance du chiffre d’affaires retenu et décrit ci-dessus, comme un point clé de notre audit compte tenu du risque inhérent au processus de détermination de la date de mise à disposition du bien.
Notre réponse
Nos diligences notamment ont consisté à :
Evaluation des goodwill des activités BIO Habitat et Recboat Holdings LLC.
Risque identifié
Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs goodwill.
Ces goodwill, qui correspondent à l’écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis, figurant au bilan pour un montant total de 79 millions d’euros, sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées, tel que décrit dans la note 3.5.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Ainsi, les goodwill des entreprises intégrées dans les activités de Bio Habitat et de Recboat Holdings LLC ont été affectés aux UGT de ces activités respectives.
La Direction s’assure lors de chaque clôture annuelle et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur, que la valeur comptable de ces goodwill n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable
Les valeurs recouvrables sont calculées à partir des cash flows futurs actualisés, déterminés sur la base du business plan arrêté par le Directoire et d’hypothèses de taux d’actualisation et de taux de croissance à l’infini et décrites dans la note mentionnée ci-dessus.
Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des goodwill ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l’environnement économique et financier dans lequel l’activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter le cas échéant la constatation d’une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul.
La détermination de la valeur recouvrable des goodwill des activités de Bio Habitat et de Recboat Holdings LLC, qui représentent un montant significatif, repose sur le jugement de la direction, s’agissant notamment des projections de cash flows futurs, des taux d’actualisation et des taux de croissance à long terme retenus pour les projections de flux de trésorerie. Nous avons donc considéré l’évaluation des goodwill des activités de Bio Habitat et de Recboat Holdings LLC comme un point clé de l’audit.
Notre réponse
Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur.
Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. Nos travaux ont notamment consisté à :
Enfin nous avons apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans la note 3.5.1 de l’annexe aux comptes consolidés.
Frais de développement informatique
Risque identifié
Le groupe BENETEAU s'est engagé dans un processus de migration de son Progiciel de Gestion Intégré (ERP) depuis fin 2012. La mise en œuvre de ce nouvel ERP repose sur une personnalisation et des développements spécifiques de l'outil informatique acheté sur le marché. Ces développements informatiques sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et amortis sur 7 ans à compter de la date de mise en service de l’ERP comme indiqué dans la note 3.5.2 aux comptes consolidés
Déjà opérationnel depuis juillet 2015 au sein du secteur Habitat, le recours à cet ERP est toujours envisagé sur l’activité Bateaux.
Toutefois, le déploiement de l’outil a été reporté compte-tenu des difficultés anticipées à date de répliquer l’outil actuel, pour lequel de nombreuses spécificités ont été développées pour l’activité Habitat.
Dans ce cadre, le management a procédé à une analyse des coûts engagés afin de déterminer ceux qui correspondent à des fonctionnalités qui seront utilisées pour le déploiement de l’outil dans l’activité Bateaux.
Cette analyse a conduit à constater la comptabilisation d’une provision pour dépréciation de l’actif de 6,7 M€, ramenant la valeur nette de l’actif résiduel non mis en service à 1,8 M€.
Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit car les perspectives évoquées ci-dessus et les provisions pour dépréciation qui découlent de cette analyse sont par nature dépendantes d’hypothèses, estimations ou appréciations de la Direction.
Notre réponse
Dans le cadre de notre mission, nous avons notamment effectué les travaux suivants :
Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport sur la gestion du groupe
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires
Désignation des Commissaires aux comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Bénéteau SA par votre assemblée générale du 24 février 1989 pour le cabinet Atlantique Révision Conseil et du 1er février 2002 pour le cabinet KPMG SA.
Au 31 août 2017, le cabinet Atlantique Révision Conseil était dans la 29ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG SA dans la 16ème année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Directoire.
Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
Rapport au comité d’audit
Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Nantes et La Roche-sur-Yon, le 20 décembre 2017
Les Commissaires aux comptes
KPMG Audit |
Atlantique Revision Conseil– ARC |
Département de KPMG SA |
|
Franck Noel |
Jérôme Boutolleau |
Associé |
Associé |
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