28 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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 Société anonyme au capital de 1 406 044 euros

Siège social : 9, square Moncey 75009 Paris

352 042 345 R.C.S. Paris

 

 

Avis de réunion

 

MM. les actionnaires de la Société HARVEST sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le mercredi 2 mai 2018 à 18 heures 30 au 9, square Moncey, à Paris (75009), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

A. — Ordre du jour

 

 

A caractère ordinaire :

 

1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,

 

2. Affectation du résultat de l’exercice,

 

3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approbation et/ou ratification de ces conventions,

 

4. Montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil,

 

5. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,

 

 

A caractère extraordinaire :

 

6. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits,

 

7. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation,

 

8. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail,

 

9. Modification statutaire relative à la compétence pour émettre des valeurs mobilières et modification corrélative de l’article 16 des statuts,

 

10. Modification statutaire relative à la faculté de mettre en place une option pour le paiement du dividende en actions et modification corrélative de l’article 36 des statuts,

 

11. Mise en harmonie des statuts,

 

12. Pouvoirs pour les formalités.

 

 

B. — Résolutions

 

Résolutions à caractère ordinaire

 

Première résolution (Approbation des comptes annuels).

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et de ses annexes et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2017 se soldant par un bénéfice de 3 240 554,27 €.

 

Elle approuve spécialement le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés pour un montant de 51 801 €.

 

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat).

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, se traduisant par un bénéfice de 3 240 554,27 €, de la manière suivante :

 

 

Un acompte sur dividende de 0,40 € brut par action a été versé le 19 octobre 2017. Le solde de 1,25 € brut par action sera versé le 18 mai 2018 et le détachement du coupon interviendra le 16 mai 2018.

 

Les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au jour de la date de détachement du dividende seront affectées au report à nouveau.

 

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

 

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts (CGI), l’Assemblée Générale constate que, sur les 3 derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus suivantes ont eu lieu et étaient toutes éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3-2° du CGI :

 

Au titre de l’Exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

2014

1 657 240,80 € *

-

-

soit 1,20 € par action

2015

2 109 066 € *

-

-

soit 1,50 € par action

2016

2 179 368,20 € *

-

-

soit 1,55 € par action

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

 

 

Troisième résolution (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés).

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve et le cas échéant ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

 

 

Quatrième résolution (Jetons de présence).

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à répartir entre les administrateurs de 20 000 euros à 30 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

 

 

Cinquième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions).

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions.

 

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

 

— l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,

 

— l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société,

 

— l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société,

 

— l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 11 mai 2017 dans sa 10ème résolution à caractère extraordinaire,

 

— plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers (AMF).

 

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.

 

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'AMF ou en période de pré-offre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231-41 du Règlement général de l'AMF.

 

L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social de la Société, ajusté des opérations postérieures à la présente Assemblée Générale affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social.

 

L’Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 4 millions d'euros et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 130 euros par action.

 

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

 

L’Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

 

— de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,

 

— de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,

 

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,

 

— d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

 

Le Conseil d'Administration informera les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

 

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie sous la 9ème résolution de l'assemblée générale du 11 mai 2017.

 

 

Résolutions à caractère extraordinaire

 

Sixième résolution (Délégation pour augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription).

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :

 

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

— d’actions ordinaires,

— et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,

— et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

 

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

 

3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 700 000 euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le plafond visé ci-dessus est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

 

4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

 

5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

 

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Septième résolution (Autorisation d’attribuer gratuitement des actions).

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :

 

— des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,

 

— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

 

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée.

 

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.

 

Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

 

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

 

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :

 

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

 

— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

 

— le cas échéant :

 

— constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

 

— décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,

 

— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

 

— procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce,

 

— prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires,

 

— et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

 

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

 

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

 

Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

 

 

Huitième résolution (Délégation pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise).

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

 

1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.

 

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

 

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.

 

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

 

5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

 

6) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

 

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

 

 

Neuvième résolution (Modification statutaire relative à la compétence pour émettre des valeurs mobilières et modification corrélative de l’article 16 des statuts).

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de donner au Conseil d’administration la compétence pour décider ou pour autoriser l’émission d’obligations ainsi que l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, conformément aux articles L. 228-40 et L. 228-92 du Code de commerce, et de modifier en conséquence comme suit les premier et deuxième alinéas de l’article 16 des statuts, et de supprimer le dernier alinéa de l’article 16 des statuts :

 

« Article 16 – Emission d’autres valeurs mobilières

 

Le conseil d’administration a compétence pour décider ou autoriser l’émission d’obligations ainsi que l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants. L’assemblée générale peut également exercer ce pouvoir.

 

Les émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et les émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sont autorisés par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. »

 

 

Dixième résolution (Modification statutaire relative à la faculté de mettre en place une option pour le paiement du dividende en actions et modification corrélative de l’article 36 des statuts).

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de prévoir la faculté d’accorder à chaque actionnaire, conformément à l’article L. 232-18 du Code de commerce, une option entre le paiement en numéraire ou en actions et d’insérer en conséquence un sixième alinéa à l’article 36 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

 

« Article 36 – Affectation des résultats

[…]

L’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions. »

 

 

Onzième résolution (Mise en harmonie des statuts).

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :

 

1) Concernant le transfert du siège social

— de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;

— de modifier en conséquence et comme suit le deuxième alinéa de l’article 4 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Article 4 – Siège social

[…]

Il peut être transféré en tout autre endroit sur le territoire français par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. »

 

2) Concernant l’identification des détenteurs de titres au porteur

— de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2003-706 du 1er août 2003 ;

— de modifier en conséquence et comme suit le dernier paragraphe de l’article 12 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Article 12 – Forme des actions

[…]

La Société est en droit de demander, à tout moment, conformément aux articles L. 228-2 et 228-3 du Code de commerce, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Ces renseignements doivent lui être communiqués dans les délais fixés par décret. Elle peut, par ailleurs, demander aux personnes inscrites sur la liste fournie par le dépositaire central, les informations concernant les propriétaires des titres, et ce, conformément aux articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce. »

 

3) Concernant la référence à Alternext

— de mettre en harmonie les statuts avec la décision de l’Autorité des Marchés Financiers du 23 mai 2017 de modification des règles du système multilatéral de négociation Alternext prenant en compte l’introduction du nom d’usage commercial « Euronext Growth » ;

— de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 14.2 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Article 14 –Droits et obligations attachés aux actions

[…]

14.2 - Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir une fraction égale à 5 % du capital social ou des droits de vote ou à tout multiple de 5 % du capital social ou des droits de vote et ce, jusqu’à 50 % du capital social ou des droits de vote inclus, et, au-delà de 50 %, une fraction correspondant aux seuils supérieurs prévus par l’article L. 233-7 du Code de commerce, ainsi qu’au seuil de 95 % prévu par les règles du marché Euronext Growth, est tenue, dans les cinq jours de bourse de l'inscription en compte des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ces seuils, de déclarer à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total des actions et des droits de vote qu'elle possède. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que les seuils susvisés seront franchis, à la hausse comme à la baisse. »

 

4) Concernant la référence à la garantie de cours

— de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 433-3 du Code loi n° 2010-1249 du 22 octobre 2010 qui a supprimé la garantie de cours ;

— de supprimer en conséquence le paragraphe 14.3 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé.

 

5) Concernant le délai d’acquisition d’actions par les administrateurs

— de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 225-25 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2008-776 du 4 août 2008 ;

— de modifier en conséquence et comme suit la première phrase du dixième alinéa de l’article 17.1 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« 17.1 – Organisation du Conseil

[…]

Les administrateurs, nommés en cours de société, peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de six mois, à défaut de quoi ils seraient réputés démissionnaires d’office. »

 

6) Concernant l’assistance aux assemblées générales

— de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce telles que modifiées par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2008 ;

— de modifier en conséquence et comme suit le premier paragraphe de l’article 27 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Article 27 – Assistance ou représentation aux assemblées générales

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et enregistrés à son nom au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. […] »

 

 

Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités).

 

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, avec faculté de substitution de tout mandataire de son choix, à l’effet de procéder à toutes formalités légales de publicité et de dépôt.

 

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C. — Participation à l’Assemblée Générale

 

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

 

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

 

Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

2. donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;

3. voter par correspondance.

 

 

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.

 

— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

 

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 avril 2018, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

 

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société HARVEST ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust et mis en ligne sur le site internet de la société  (www.harvest.fr) conformément à la réglementation, à compter de la date de parution de l’avis de convocation.

 

Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.

 

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

 

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

 

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration.

 

Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

 

 Le Conseil d'Administration

 

 

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