28 mars 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°38 |
COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN
Société anonyme au capital de 2 214 228 364 €
Siège social : « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie
542 039 532 R.C.S. Nanterre
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 7 juin 2018 à 15 heures, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Partie Ordinaire :
1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017.
2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017.
3 - Affectation du résultat et détermination du dividende.
4 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR.
5 - Ratification de la cooptation de Mme Dominique LEROY en qualité d’Administrateur.
6 - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général.
7 - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 2018.
8 - Approbation des engagements pris au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR relatifs à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans certains cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général.
9 - Approbation des engagements de retraite pris au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR.
10 - Approbation du maintien des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR en sa qualité de mandataire social non salarié.
11 - Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG Audit.
12 - Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société.
Partie Extraordinaire :
13 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées à certaines catégories de bénéficiaires pour un montant nominal maximal de huit cent quatre-vingt mille euros hors ajustement éventuel, soit environ 0,04 % du capital social, le montant de l’augmentation de capital s’imputant sur celui fixé à la dix-septième résolution de l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017.
14 - Modification statutaire relative au nombre d’administrateurs représentant les salariés au Conseil d’administration.
15 - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités.
Partie ordinaire de l’Assemblée générale :
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2017 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de l’exercice 2017 de 839 495 722,19 euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2017 s’élève à 5 448 360 480,65 euros, formant un bénéfice distribuable de 6 287 856 202,84 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :
- aux dividendes :
. à titre de premier dividende, la somme de 110 264 285,00 euros, conformément à l’article 20 alinéa 4, 2° des statuts de la Société,
. à titre de dividende complémentaire, la somme de 606 453 567,50 euros, soit un dividende total de 716 717 852,50 euros,
- au report à nouveau la somme de 5 571 138 350,34 euros.
Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 janvier 2018, soit 551 321 425 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 31 janvier 2018 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues.
Le dividende est fixé à 1,30 euro par action pour chaque action ouvrant droit à dividende. Le dividende sera détaché le 11 juin 2018 et mis en paiement à partir du 13 juin 2018. Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2017, les montants des dividendes distribués ont été les suivants :
Exercice |
Nombre d’actions rémunérées |
Dividende par action (en euros) |
Montant total des dividendes distribués (en euros) |
---|---|---|---|
2014 |
560 497 926 |
1,24 |
695 017 428,24 |
2015 |
548 857 730 |
1,24 |
680 583 585,20 |
2016 |
550 907 388 |
1,26 |
694 143 308,88 |
Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus distribués seront soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, aux barème progressif après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts et prélèvements sociaux.
Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’Administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021.
Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Dominique LEROY en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Mme Dominique LEROY en qualité d’Administrateur, intervenue sur décision du Conseil d’administration le 23 novembre 2017, en remplacement de Mme Olivia QIU, démissionnaire.
Ce mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de Mme Olivia QIU, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.
Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce.
Septième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 2018). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce.
Huitième résolution (Approbation des engagements pris au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR relatifs à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans certains cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés présenté conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce les engagements qui y sont énoncés dans le cadre du renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR, relatifs à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans certains cas de cessation des fonctions de Président-Directeur Général de M. Pierre-André de CHALENDAR.
Neuvième résolution (Approbation des engagements de retraite pris au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés présenté conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce la convention qui y est énoncée dans le cadre du renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR, relative aux engagements de retraite pris au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR.
Dixième résolution (Approbation du maintien des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR en sa qualité de mandataire social non salarié). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés présenté conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve le maintien, au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR, des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain qui y sont énoncées dans le cadre du renouvellement de son mandat d’Administrateur.
Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG Audit). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG Audit, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense.
Ce mandat est conféré pour une durée de six exercices sociaux qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023.
Douzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, en vue de :
Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d’offre publique, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière.
L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 80 euros par action et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital.
A titre indicatif, au 1er mars 2018, le montant maximum théorique de fonds que la Société serait autorisée à consacrer à des achats serait ainsi de 4 428 577 360 euros, correspondant à 55 357 217 actions acquises au prix de 80 euros.
En cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions, division du nominal ou regroupement d’actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus sera ajusté afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et communiqués, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations susvisées, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire.
L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017 dans sa onzième résolution.
Partie extraordinaire de l’Assemblée générale :
Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées à certaines catégories de bénéficiaires pour un montant nominal maximal de huit cent quatre-vingt mille euros hors ajustement éventuel, soit environ 0,04 % du capital social, le montant de l’augmentation de capital s’imputant sur celui fixé à la dix-septième résolution de l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :
1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de titres de capital de la Société réservée à une ou plusieurs catégories de bénéficiaires visés ci-dessous au 4/ de la présente délégation.
2/ Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.
3/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital faisant l’objet de la présente délégation, en faveur d’une ou plusieurs catégories de bénéficiaires visées ci-dessous.
4/ Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital objet de la présente délégation relèveront des catégories suivantes : (i) salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société au sens des articles L.225-180 du Code de commerce ayant leur siège en dehors de la France ; (ii) OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront des personnes mentionnées au (i) ; (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’un dispositif d’actionnariat ou d’un dispositif d’épargne (comportant ou non une composante d’actionnariat en titres de la Société) au profit de personnes mentionnées au (i).
5/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, à huit cent quatre-vingt mille euros le montant nominal maximal des titres de capital qui pourront être ainsi émis, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, et que le montant nominal des actions à émettre en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé à la dix-septième résolution de l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.
6/ a) Décide que le prix de souscription des titres de capital émis en vertu de la présente délégation sera (i) égal au prix d’émission des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital qui serait réalisée au bénéfice des adhérents de plans d’épargne d'entreprise du Groupe Saint-Gobain (PEG) en application de la dix-septième résolution de l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017 en cas d’opération concomitante ou (ii) ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la souscription d’actions dans le cadre de la présente résolution, ni inférieur à 80 % de cette moyenne, et que le Conseil d’administration ou son délégué aura toute faculté pour fixer le prix de souscription dans la limite susmentionnée.
b) Pour les besoins spécifiques d’une offre faite au profit de bénéficiaires visés au paragraphe 4 résidant au Royaume-Uni dans le cadre d’un « Share Incentive Plan », le Conseil d’administration pourra également décider que le prix de souscription des actions de la Société à émettre dans le cadre de ce plan sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris à l’ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) le cours constaté à la clôture de cette période, les dates de constatation étant déterminées en application de la réglementation locale applicable. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu.
7/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet d’en arrêter les modalités, dont notamment :
- arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories susvisées et le nombre de titres à émettre à chacun d’eux,
- fixer les modalités et conditions de souscription, notamment le prix de souscription des actions, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
- déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions,
- constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital qui seront effectivement souscrits et arrêter ou faire arrêter les modalités de la réduction dans l’hypothèse où la souscription dépasse le montant à émettre,
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital,
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des titres de capital émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder aux modifications corrélatives des statuts.
Quatorzième résolution (Modification statutaire relative au nombre d’administrateurs représentant les salariés au Conseil d’administration). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les alinéas 5, 7 et 10 de l’article 9 des statuts de la Société relatif au nombre d’administrateurs représentant les salariés au Conseil d’administration, ainsi qu’il suit :
Article 9 COMPOSITION DU CONSEIL |
Article 9 COMPOSITION DU CONSEIL |
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Alinéa 5 Rédaction actuelle |
Alinéa 5 Rédaction nouvelle |
Un ou deux Administrateurs représentant les salariés est ou sont désignés par le Comité de groupe de la Société. Lorsque le nombre des Administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires est égal ou inférieur à douze, un Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de groupe de la Société. Lorsque le nombre des Administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires est ou devient supérieur à douze, un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de groupe (sous réserve que ce nombre reste supérieur à douze à la date de la désignation). Si le nombre des Administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires devient égal ou inférieur à douze, les mandats des deux Administrateurs représentant les salariés se poursuivent chacun jusqu’à leur terme. La désignation du ou des Administrateurs représentant les salariés par le Comité de groupe intervient dans les six mois de l’Assemblée générale des actionnaires. L’Administrateur représentant les salariés actionnaires, nommé par l’Assemblée générale des actionnaires, n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre d’Administrateurs représentant les salariés à désigner. |
Deux Administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité de groupe de la Société. La désignation des Administrateurs représentant les salariés intervient dans les six mois de l’Assemblée générale des actionnaires. |
Alinéa 7 Rédaction actuelle |
Alinéa 7 Rédaction nouvelle |
Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année civile au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Les fonctions d’un Administrateur représentant les salariés prennent également fin en cas de rupture de son contrat de travail, à la date de rupture, sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions d’application de la Loi ne sont plus remplies, le mandat du ou des Administrateurs représentant les salariés prendra fin à l’issue de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle celui-ci constate la sortie de la Société du champ d’application de la Loi. |
Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année civile au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Les fonctions d’un Administrateur représentant les salariés prennent également fin en cas de rupture de son contrat de travail, à la date de rupture, sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions d’application de la Loi ne sont plus remplies, le mandat des Administrateurs représentant les salariés prendra fin à l’issue de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle celui-ci constate la sortie de la Société du champ d’application de la Loi. |
Alinéa 10 Rédaction actuelle |
Alinéa 10 Rédaction nouvelle |
En cas de vacance du ou des deux sièges des Administrateurs représentant les salariés par rupture du contrat de travail, décès, démission, révocation, ou pour toute autre cause que ce soit, le ou les sièges vacants sont pourvus par désignation du Comité de groupe de la Société dans les conditions de l’alinéa 5 (mais dans les six mois de la vacance). Jusqu’à la date de remplacement du ou des sièges des Administrateurs représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. |
En cas de vacance d’un ou des deux sièges des Administrateurs représentant les salariés par rupture du contrat de travail, décès, démission, révocation, ou pour toute autre cause que ce soit, le ou les sièges vacants sont pourvus par désignation du Comité de groupe de la Société dans les conditions de l’alinéa 5 (mais dans les six mois de la vacance). Jusqu’à la date de remplacement du ou des sièges des Administrateurs représentant les salariés devenus vacants, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. |
Quinzième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.
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Participation à l’Assemblée.
L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.
Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 5 juin 2018 (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.
L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire et annexée :
- au formulaire de vote par correspondance,
- à la procuration de vote, ou
- à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire, ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Modalités de participation à l’Assemblée générale
Tout actionnaire peut choisir entre l’une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par procuration ou de vote par correspondance (le formulaire unique) :
a) assister personnellement à l’Assemblée en faisant sa demande de carte d’admission comme indiqué ci-dessous,
b) donner une procuration au Président de l’Assemblée, sans autre indication de mandataire,
c) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, ou
d) voter avant l’Assemblée par internet ou par correspondance (le vote à distance).
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ni revenir sur son vote.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions.
Si la cession intervient avant le vendredi 1er juin 2018 (zéro heure, heure de Paris) entraînant un transfert de propriété des actions avant le mardi 5 juin 2018 (zéro heure, heure de Paris), BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété des actions à BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, et lui transmettra les informations nécessaires.
Aucune transaction intervenue après le vendredi 1er juin 2018 (zéro heure, heure de Paris) et entraînant un transfert de propriété des actions après le mardi 5 juin 2018 (zéro heure, heure de Paris) ne sera donc notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, nonobstant toute convention contraire.
La demande de carte d’admission, la procuration ou le vote à distance pour l’Assemblée, vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour.
Les actionnaires au nominatif et les actionnaires au porteur titulaires de 2 000 actions au moins sont convoqués personnellement par voie postale et recevront donc un formulaire unique. Les actionnaires au porteur qui ne sont pas convoqués personnellement auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l’Assemblée générale.
1. Modes de participation à l’Assemblée générale
1.1 Vous souhaitez effectuer vos démarches par internet
La Compagnie de Saint-Gobain propose à l’ensemble de ses actionnaires d’utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site internet sécurisé vous permettra de :
- demander votre carte d’admission si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée,
- voter à distance avant l’Assemblée,
- donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à BNP Paribas Securities Services via le site VOTACCESS la désignation, et le cas échéant, la révocation d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation.
La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l’Assemblée, soit le mercredi 23 mai 2018. Les possibilités de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer une procuration, ou de voter par internet avant l’Assemblée, prendront fin le mercredi 6 juin 2018 (15 heures, heure de Paris), veille de l’Assemblée.
Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix.
Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après :
1.1 a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré :
Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site PlanetShares (https://planetshares.bnpparibas.com) en utilisant leur identifiant habituel.
Les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier, joint à leur convocation.
Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et pourra soit demander une carte d'admission, soit voter à distance, soit donner une procuration au Président de l'Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, la révoquer.
Dans le cas où vous n’êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler :
- le 0800 033 333 depuis la France (numéro vert gratuit), ou
- le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local).
1.1 b) Vous êtes actionnaire au porteur :
Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.
Si tel est le cas, après vous être identifié sur le portail internet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d’accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l’écran en regard de votre ligne d’actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra soit de demander votre carte d’admission, soit de voter à distance avant l’Assemblée, soit de donner une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer.
1.1 c) Cas particulier : vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n’a pas adhéré au service VOTACCESS :
Pour demander votre carte d’admission et assister personnellement à l’Assemblée, voter par correspondance ou par procuration, vous devrez demander le formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par correspondance ou par procuration, à votre intermédiaire habilité et effectuer vos démarches par voie postale comme indiqué au 1.2 ci-après.
Toutefois, si vous donnez procuration, vous pourrez désigner ou révoquer un mandataire par internet de la manière suivante :
- envoyer un e-mail à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société (Saint-Gobain), date de l’Assemblée (7 juin 2018), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et si possible adresse du mandataire, et
- demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion de votre compte titres de votre ligne d’actions Saint-Gobain, d’envoyer une confirmation écrite à : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse e-mail susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
La possibilité d’effectuer vos démarches par internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 6 juin 2018 (15 heures, heure de Paris).
Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix.
1.2 Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale
1.2 a) Vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée générale :
Le formulaire unique permet aux actionnaires de demander leur carte d’admission par voie postale. Il leur suffit de cocher la case A en haut, de dater et signer et de le retourner au moyen de l’enveloppe T, soit à BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. En aucun cas, le formulaire n’est à retourner à la Compagnie de Saint-Gobain.
Si vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 5 juin 2018, vous pouvez la faire établir sur place le jour de l’Assemblée à partir de 14 heures en présentant aux guichets d’accueil :
- soit une pièce d’identité si vos actions sont au nominatif ;
- soit une attestation de participation si vos actions sont au porteur (document délivré sur simple demande par l’intermédiaire habilité) pour la quantité d’actions que vous détenez, datée du mardi 5 juin 2018 (zéro heure, heure de Paris) et une pièce d’identité.
1.2 b) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration :
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, pourront :
- pour les actionnaires convoqués personnellement (les actionnaires au nominatif pur ou administré et les actionnaires au porteur détenant au moins 2 000 actions) : renvoyer le formulaire unique qui leur est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, soit à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, pour les actionnaires au nominatif, soit à l’intermédiaire habilité qui le transmettra à BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au porteur, et
- pour les actionnaires au porteur qui ne sont pas convoqués personnellement : demander le formulaire unique à leurs intermédiaires habilités. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’intermédiaire habilité qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services.
Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 6 juin 2018 (15 heures, heure de Paris).
En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain.
Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix.
2. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites
2.1 Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de M. le Président-Directeur Général, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, soit le mardi 17 avril 2018 , conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce.
La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assorti d’un bref exposé des motifs.
Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité.
L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 5 juin 2018 à zéro heure (heure de Paris).
2.2 Questions écrites
Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l’Assemblée doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de M. le Président-Directeur Général, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles sont à envoyer conformément à l’article L.225-108 du Code commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit le vendredi 1er juin 2018. Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de l’auteur de la question, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site internet de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale, sous la rubrique « Assemblée générale du 7 juin 2018 », sous-rubrique « Questions écrites/réponses ».
3. Dispositions relatives aux prêts/emprunts de titres
Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 5 juin 2018 (zéro heure, heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire.
Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions.
4. Information des actionnaires.
Les informations et documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale, sous la rubrique « Assemblée générale du 7 juin 2018 », au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée (soit le jeudi 17 mai 2018).
Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain, « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.
Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain.
Conformément à l’article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l’Assemblée par télécommunication électronique. L’adresse du site internet dédié à l’Assemblée est la suivante: www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale.
Le Conseil d’administration
1800811