28 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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ANEVIA SA

 Société anonyme au capital de 177 619,60 euros

Siège social : 79, rue Benoît Malon - 94250 Gentilly

448 819 680 R.C.S. Créteil

 

Avis de convocation

 Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 12 avril 2018

 

Les actionnaires de la société ANEVIA SA (la Société) sont avisés qu’une assemblée générale extraordinaire se tiendra le jeudi 12 avril 2018 à 14 heures 30, dans les locaux de la Société au 79, rue Benoît Malon à Gentilly (94250), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour

 

 

- Lecture du rapport du conseil d’administration,

- Lecture des rapports du commissaire aux apports,

- Approbation de l’évaluation des actions de la société KEEPIXO SAS dont l’apport à la Société est envisagé, (première résolution)

- Augmentation de capital de quinze mille trois cent soixante euros (15 360 €) par voie d’émission de trois cent sept mille deux cents (307 200) actions nouvelles au prix unitaire de deux euros et soixante-trois centimes (2,63 €), soit cinq centimes (0,05 €) de valeur nominale unitaire et deux euros et cinquante-huit centimes (2,58 €) de prime d’apport unitaire, en rémunération de l’Apport, (deuxième résolution)

- Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’Apport ; modification corrélative des statuts, (troisième résolution)

- Pouvoirs. (quatrième résolution)

 

 

Le texte des projets de résolutions contenus dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°29 du 7 mars 2018 reste inchangé, à l’exception des éléments ci-dessous :

 

- L’Assemblée Générale des actionnaires ainsi convoquée pour le jeudi 12 avril 2018 est une Assemblée Générale Extraordinaire et non plus mixte (ordinaire et extraordinaire), du fait de la suppression des cinquième et sixième résolutions, qui sont des résolutions ordinaires.
 

- Dans la deuxième résolution, dans le point 1, il faut lire après les mots « et deux euros et cinquante-huit centimes (2,58 €) », les mots «  de prime d’apport unitaire » et, en conséquence, la deuxième résolution est modifiée et rédigée comme suit :

 

Deuxième résolution (Augmentation de capital de quinze mille trois cent soixante euros (15 360 €) par voie d’émission de trois cent sept mille deux cents (307 200) actions nouvelles au prix unitaire de deux euros et soixante-trois centimes (2,63 €), soit cinq centimes (0,05 €) de valeur nominale unitaire et deux euros et cinquante-huit centimes (2,58 €) de prime d’apport unitaire, en rémunération de l’Apport)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

sous réserve de l’adoption de la première résolution de la présente assemblée générale,

 

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, des rapports du commissaire aux apports et du Traité d’Apport,

 

constatant que le capital social de la Société est entièrement libéré,

 

1. décide d'augmenter le capital social d’un montant nominal de quinze mille trois cent soixante euros (15 360 €) par voie d’émission de trois cent sept mille deux cents (307 200) actions nouvelles au prix unitaire de deux euros et soixante-trois centimes (2,63 €), soit cinq centimes (0,05 €) de valeur nominale unitaire et deux euros et cinquante-huit centimes (2,58 €) de prime d’apport unitaire, entièrement libérées et attribuées à l’Apporteur en rémunération de l’apport ainsi qu’il est exposé dans la première résolution de la présente assemblée générale ;

 

2. décide que les actions nouvelles seront, dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital, entièrement assimilées aux actions anciennes, elles seront ainsi soumises à toutes les stipulations des statuts et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges que les actions anciennes ;

 

3. décide que les actions nouvelles seront librement transférables et négociables dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital, sous réserve des lois et règlements applicables ;

 

4. décide que ces actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société et donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration à cet effet ;

 

5. décide que la différence entre :

 

d’une part, la valeur de l’Apport, soit

807 936 euros

et d’autre part, la valeur nominale des actions émises en rémunération de l’Apport, soit

15 360 euros

sera inscrite à un compte « Prime d’Apport » dont le montant s’élèvera à

792 576 euros

 

6. autorise le conseil d’administration, s'il le juge utile, à imputer sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits liés à la présente opération d'apport et à prélever les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale.

 

- Dans la troisième résolution, il convient également de compléter l’article 6 avec un nouvel alinéa et, en conséquence, la troisième résolution est modifiée et rédigée comme suit :

 

Troisième résolution (Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’Apport ; modification corrélative des statuts)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

Sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions de la présente assemblée générale,

 

1. constate que l’augmentation de capital de la Société d’un montant nominal de quinze mille trois cent soixante euros (15 360 €) résultant de l’émission de trois cent sept mille deux cent (307 200) actions nouvelles décidée aux termes de la deuxième résolution ci-dessus à la suite de l’approbation de l’Apport décrit à la première résolution ci-dessus, est définitivement réalisée ;

 

2. décide, en conséquence, de compléter l'article 6 des statuts de la Société avec un alinéa rédigé comme suit :

 

« Aux termes des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire en date du 12 avril 2018 et afin de rémunérer un apport en nature de droits sociaux, il a été décidé d’augmenter le capital social de 15 360 € par voie d’émission de 307 200 actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune et assortie d’une prime d’apport unitaire d’un montant de 2,58 euros ; le capital social a ainsi été porté de 177 619,6 € à 192 979,60 €. » 

 

3. décide, en conséquence, de modifier l'article 7 des statuts de la Société comme suit :

 

« Article 7 – Capital social

 

Le capital social est fixé à la somme de cent quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante-dix-neuf euros et soixante centimes (192 979,60 €).

 

Il est divisé en trois millions huit cent cinquante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-douze (3 859 592) actions de cinq centimes (0,05 €) de valeur nominale, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et libérées. »

 

- La cinquième résolution relative à la nomination de Monsieur Pierre MARTY en qualité d’administrateur est supprimée et la sixième résolution relative aux pouvoirs est, en conséquence, également supprimée.

 

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Modalités de participation à l’assemblée générale :

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée.

 

Justification du droit de participer à l’assemblée générale :

 

Il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le mardi 10 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte.

 

L’inscription ou l’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant, par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Les propriétaires d’actions nominatives n’ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.

 

Modes de participation à l’assemblée générale :

 

L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée générale. Il peut (1) assister personnellement à l’assemblée générale ou (2) participer à distance (x) en donnant procuration à la Société sans indication de mandataire, (y) en donnant procuration à un autre actionnaire de la Société, à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte de solidarité ou (z) en retournant le formulaire de vote par correspondance.

 

1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale :

 

- Pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’assemblée générale muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à l’adresse suivante : Anevia – Service Actionnaires – 79, rue Benoît Malon - 94250 Gentilly, en joignant à sa demande la copie de sa carte d’identité. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité.

 

- Pour l’actionnaire au porteur : demander une carte d’admission à l’adresse suivante : Anevia – Service Actionnaires – 79, rue Benoît Malon - 94250 Gentilly. Il devra obligatoirement joindre à sa demande de carte d’admission, l’attestation de participation qu’il pourra obtenir auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres ainsi que la copie de sa carte d’identité. Si ce dernier n’a pas reçu sa carte le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter le jour de l’assemblée muni d’une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire.

 

2. Actionnaire ne pouvant ou ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale :

 

A compter de la convocation de l’assemblée générale, tout actionnaire peut demander par écrit à la Société (à l’adresse suivante : Anevia – Service Actionnaires – 79, rue Benoît Malon - 94250 Gentilly) de lui adresser un formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Cette demande doit parvenir à la Société, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le vendredi 6 avril 2018 au plus tard. L’actionnaire peut également se procurer ledit formulaire sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.anevia-group.com.

 

Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dument remplis parvenus à la Société (79, rue Benoît Malon - 94250 Gentilly), trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée générale, soit le lundi 9 avril 2018 à zéro heure au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur.

 

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

- pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : investisseurs@anevia.com ou via le site internet www.anevia.com en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

 

- pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : investisseurs@anevia.com ou via le site internet www.anevia.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société (Anevia – Service Actionnaires – 79, rue Benoît Malon - 94250 Gentilly).

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société au plus tard :

 

- la veille de l’assemblée, soit le 11 avril 2018 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; et

 

- trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le lundi 9 avril 2018, pour les notifications effectuées par voie postale.

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation :

 

- ne peut plus choisir un autre mode de participation ; et

 

- peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le 10 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Questions écrites :

 

Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées par lettre recommandée avec avis de réception à Anevia – Service Actionnaires – 79, rue Benoît Malon - 94250 Gentilly ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : investisseurs@anevia.com, au plus tard quatre jours ouvrés avant l’assemblée générale, soit le vendredi 6 avril 2018, accompagnée d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

Droit de communication des actionnaires :

 

Conformément à la loi, tous les documents et informations qui doivent être communiqués aux actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront tenus à leur disposition dans les délais légaux au siège social de la Société. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce sur simple demande écrite adressée à la Société (Anevia – Service Actionnaires – 79, rue Benoît Malon - 94250 Gentilly).

 

Le conseil d’administration.

 

 

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