28 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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AIR FRANCE-KLM

Société anonyme au capital de 428 634 035 €

Siège social : 2, rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris

552 043 002 R.C.S. Paris

 

Avis de réunion

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée générale mixte le mardi 15 mai 2018 à 14 heures 30 à l’Espace Grande Arche, Parvis de La Défense, 92044 Paris La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour

 

I. A titre ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

2. Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

4. Ratification de la cooptation de Mme Anne-Marie Idrac en qualité d’administrateur ;

5. Renouvellement du mandat de Mme Isabelle Parize en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans ;

6. Nomination de M. François Robardet en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires (catégorie des salariés personnel au sol et personnel navigant commercial actionnaires) pour une durée de quatre ans ;

7. Nomination de M. Paul Farges en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires (catégorie des pilotes de ligne actionnaires) pour une durée de quatre ans ;

8. Vote sur les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à M. Jean-Marc Janaillac, Président-directeur général ;

9. Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-directeur général ;

10. Fixation du montant des jetons de présence ;

11. Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ;

 

II. A titre extraordinaire

12. Augmentation du plafond nominal total prévu à la 12ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2017 portant délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, valable jusqu’au 15 juillet 2019 (utilisable en dehors des périodes d'offre publique), pour le fixer à 214 millions d’euros (soit, compte-tenu du montant déjà utilisé, un plafond disponible d’environ 139 millions d’euros) ;

13. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 2 % du capital social, valable pour une durée de 14 mois ;

14. Pouvoirs pour formalités.

 

 

Projets de résolutions

A titre ordinaire

 

Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2017) - L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes tels qu’ils sont établis et présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2017) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes tels qu’ils sont établis et présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

 

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élève à (29 668 414,82) euros et décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter cette perte au compte « report à nouveau » qui passe ainsi de (957 896 738,06) euros à (987 565 152,88) euros.

Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des exercices clos les 31 décembre 2014, 2015 et 2016.

 

Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Anne-Marie Idrac en qualité d’administrateur) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Mme Anne-Marie Idrac en qualité d’administrateur, en remplacement d’Air France-KLM Finance SAS, démissionnaire le 2 novembre 2017, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Isabelle Parize en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Mme Isabelle Parize en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

Sixième résolution (Nomination de M. François Robardet en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires (catégorie des salariés personnel au sol et personnel navigant commercial actionnaires) pour une durée de quatre ans) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce, et prenant acte de l’expiration du mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de M. François Robardet (catégorie des salariés personnel au sol et personnel navigant commercial actionnaires), décide de nommer, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, M. François Robardet (ayant pour remplaçant éventuel M. Alain Thromas) pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

Septième résolution (Nomination de M. Paul Farges en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires (catégorie des pilotes de ligne actionnaires) pour une durée de quatre ans) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la proposition des salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce et prenant acte de l’expiration du mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de M. Louis Jobard (catégorie des pilotes de ligne actionnaires), décide de nommer, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, M. Paul Farges (ayant pour remplaçant éventuel M. Yannick Floc’h) pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

Huitième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à M. Jean-Marc Janaillac, Président-directeur général) - En application des articles L. 225-37-2 et l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Jean-Marc Janaillac, Président-directeur général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même code présenté à l’Assemblée générale et disponible notamment sur le site www.airfranceklm.com (rubrique Finance, Actionnaires, Assemblée générale).

 

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-directeur général) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport susvisé, disponible notamment sur le site www.airfranceklm.com (rubrique Finance, Actionnaires, Assemblée générale).

 

Dixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer le montant des jetons de présence à la somme annuelle de 950.000 euros pour l’exercice en cours, et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de sa part.

 

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins d’allouer ces jetons de présence, en tout ou partie, et selon les modalités qu’il fixera.

 

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché :

 

1. Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, avec pour principaux objectifs :

 

2. Décide que dans les limites prévues par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier, dans le respect de la règlementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

 

3. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale.

 

4. Fixe le prix maximum d’achat à 15 euros par action (hors frais).

 

5. Décide que le nombre maximum d’actions acquises ne pourra à aucun moment excéder 5 % du nombre d’actions composant le capital social (soit à titre indicatif au 31 décembre 2017, un nombre maximal de 21 431 701 actions et un montant théorique maximal de 321 475 515 euros sur la base du prix maximum d’achat par action tel que fixé ci-dessus).

 

En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

 

6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat ou de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, établir tous documents, notamment un descriptif du programme de rachat d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes et généralement, faire tout ce qui est nécessaire ;

 

7. Décide que la présente résolution prive d’effet l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 16 mai 2017 dans sa 11ème résolution.

 

Le Conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

 

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

 

 

A titre extraordinaire

 

Douzième résolution (Augmentation du plafond nominal total prévu à la 12ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2017 portant délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, valable jusqu’au 15 juillet 2019 (utilisable en dehors des périodes d'offre publique), pour le fixer à 214 millions d’euros (soit, compte-tenu du montant déjà utilisé, un plafond disponible d’environ 139 millions d’euros)) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

 

1. Après avoir rappelé que l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2017 a, dans sa 12ème résolution, délégué sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 150 millions d’euros, valable jusqu’au 15 juillet 2019 (utilisable en dehors des périodes d'offre publique) ;

 

2. Et après avoir rappelé que l’Assemblée générale mixte du 4 septembre 2017 a, dans ses résolutions 3 et 4, délégué sa compétence au Conseil d’administration pour décider deux augmentations de capital réservées. Et que le Conseil d’administration réuni le 4 septembre 2017, faisant usage de ces délégations, a décidé une augmentation de capital de 37 527 410 euros réservée à Delta Air Lines Inc. (Delta) et une augmentation de capital de 37 527 410 euros réservée à China Eastern Airlines (CEA). Ces deux augmentations de capital ont été réalisées le 3 octobre 2017, pour un montant nominal total de 75 054 820 euros, qui est venu s’imputer sur le montant nominal global de 150 millions d’euros ;

 

3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de ladite délégation, ne pourra excéder un nouveau plafond nominal global fixé à 214 millions d’euros, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et que, compte-tenu du montant des deux augmentations de capital réservées réalisées le 3 octobre 2017 de 75 054 820 euros imputé sur le plafond de la 12ème résolution, le montant total des augmentations de capital susceptible d’être réalisées à compter de cette modification, ne pourra pas être supérieur à 138 945 180 millions d’euros en nominal ;

 

4. Décide que les autres dispositions de la 12ème résolution demeurent inchangées et restent valables pour la durée restant à courir de ladite résolution, soit jusqu’au 15 juillet 2019 ;

 

5. Décide que l’ensemble des délégations de compétence et autorisations pour augmenter le capital votées par les actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2017 (12ème à 25ème résolutions) demeurent inchangées et restent valables pour la durée restant à courir de chacune de ces résolutions, soit jusqu’au 15 juillet 2019, étant précisé que toute référence dans ces résolutions au plafond global prévu par la 12ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2017 s’entend dudit plafond global tel que modifié par la présente résolution.

 

Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 2 % du capital social, valable pour une durée de 14 mois) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

 

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet, de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

 

2. Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du Travail et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ;

 

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents desdits plans ;

 

4. Autorise le Conseil d’administration à céder les actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société, acquis par la Société conformément au programme de rachat voté par la présente Assemblée générale dans sa 11ème résolution (ou dans toute autre résolution ultérieure ayant le même objet), en une ou plusieurs fois, dans les limites fixées par ce programme, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société ainsi que des entreprises qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ;

 

5. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 % du capital social de la Société existant au moment de chaque émission et que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global fixé à la 12ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2017, tel que modifié par la 12ème résolution de la présente Assemblée générale ;

 

6. Décide que le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés respectivement de l’action sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;

 

7. Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet, notamment :

 

(i) d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :

 

(ii) d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital.

 

8. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 4 septembre 2017 en sa 5ème résolution.

 

La présente délégation est valable pour une durée de 14 mois.

 

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, au Président du Conseil d'administration, au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives, et de tous les dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur consécutivement à l'adoption des résolutions précédentes.

 

 

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Participation à l’Assemblée

Tout actionnaire ou porteur de parts des FCPE Aéropélican, Concorde et Majoractions, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée.

 

Justification du droit de participer à l’Assemblée

Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 11 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte.

 

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 11 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris.

 

Modes de participation à l’Assemblée

L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) participer à distance en donnant pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, en votant par Internet ou en retournant le formulaire de vote par correspondance.

 

Afin de favoriser le vote du plus grand nombre, Air France-KLM offre à ses actionnaires la possibilité d’utiliser Internet pour demander une carte d’admission à l’Assemblée, donner pouvoir ou voter.

Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation :

 

1. – Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée :

L’actionnaire au porteur peut également imprimer sa carte d’admission directement en se connectant à partir du 20 avril 2018 à 11 heures, heure de Paris, jusqu’au 14 mai 2018 à 15 heures, heure de Paris, avec ses identifiants habituels, sur le portail Internet de son établissement bancaire dédié à la gestion de ses avoirs à condition que ce dernier ait adhéré au site Votaccess. Pour accéder au site Votaccess, l’actionnaire devra cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à ses actions Air France-KLM et suivre la procédure indiquée à l’écran.

 

L’actionnaire au nominatif peut également imprimer sa carte d’admission directement en se connectant à partir du 20 avril 2018 à 11 heures jusqu’au 14 mai 2018 à 15 heures, heure de Paris, sur le site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com, avec ses identifiants habituels.

 

Si le porteur de parts de FCPE ne peut pas accéder au site mis à sa disposition, il peut demander l’ensemble de la documentation nécessaire à sa participation, avant le 9 mai 2018, à l’adresse suivante : Société Générale – Service Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3.

Pour obtenir sa carte d’admission, le porteur de parts de FCPE devra cocher la case A dans le formulaire de vote qui lui aura été adressé par courrier et le retourner à l’aide de l’enveloppe T que vous avez reçue.

 

2. – Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée :

L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale pourra choisir entre l’une des formules suivantes :

i) voter ou donner pouvoir par Internet,

ii) voter ou donner pouvoir par voie postale.

 

i) Voter ou donner pouvoir par Internet

 

 

 

ii) Voter ou donner pouvoir par voie postale

La Société Générale tiendra, à la disposition des actionnaires au porteur, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration.

 

Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse suivante Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 11 mai 2018 au plus tard.

 

Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 11 mai 2018 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur.

 

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après :

 

Afin que les désignations, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir au plus tard :

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour

Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, présentés par des actionnaires, doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées à Air France-KLM - AFKL.SG.GL BS - Tremblay en France - 95737 Roissy Charles de Gaulle Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis.

 

Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée.

 

Les textes des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société www.airfranceklm.com dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées.

 

Questions écrites

Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées par lettre recommandée avec avis de réception à Air France-KLM - AFKL.SG.GL BS -Tremblay en France - 95737 Roissy Charles de Gaulle Cedex au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le 7 mai 2018, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit au nominatif soit au porteur.

 

Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées sur le site de la Société www.airfranceklm.com dans une rubrique consacrée aux questions-réponses et seront alors réputées avoir été données.

 

Droit de communication des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au principal établissement de la Société situé au 45, rue de Paris, 95737 Tremblay en France - Roissy Charles de Gaulle, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

 

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée, via leur intermédiaire financier, à Société Générale, Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.

 

En outre, tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.airfranceklm.com au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 24 avril 2018.

 

Il est en outre précisé que l’Assemblée générale sera diffusée en direct sur ce même site et que le résultat des votes sera mis en ligne (rubrique Assemblée générale) au plus tard deux jours ouvrés après la réunion.

 

 

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