30 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°39


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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GECINA

 Société anonyme au capital de 565 225 830 €

Siège social : 14-16, rue des Capucines – 75002 Paris

592 014 476 R.C.S. Paris

(la « Société »)

 

 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2018

 

Les actionnaires de la société Gecina sont convoqués à une Assemblée Générale Mixte le mercredi 18 avril 2018 à 15 heures, au Pavillon Cambon, 46, rue Cambon, 75001 Paris (l’« Assemblée »), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après :

 

Ordre du jour

 

 

A titre ordinaire :

 

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017 ;

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017 ;

3. Virement à un compte de réserve ;

4. Affectation du résultat 2017, distribution du dividende ;

5. Option pour le paiement du solde du dividende en actions ;

6. Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions relatifs à l’exercice 2018 ; délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration ;

7. Approbation de la convention conclue entre Gecina et Predica dans le cadre de l’acquisition, par Gecina, des actions et des titres donnant accès au capital de la société Eurosic, conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce ;

8. Approbation de l’engagement d’apport conclu entre Gecina et Predica dans le cadre de l’acquisition, par Gecina, des actions et des titres donnant accès au capital de la société Eurosic, conformément aux dispositions des articles L .225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce ;

9. Approbation de la convention conclue entre Gecina et Eurosic dans le cadre de l’acquisition, par Gecina, des actions et des titres donnant accès au capital de la société Eurosic, conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce ;

10. Approbation du contrat d’assistance et de conseil – lettre de mission, conclu entre la Société et Madame Dominique Dudan, Administratrice indépendante, conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce ;

11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Bernard Michel, Président du Conseil d’Administration ;

12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Madame Méka Brunel, Directrice Générale ;

13. Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2018 ;

14. Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général au titre de l’exercice 2018 ;

15. Ratification de la nomination en qualité de Censeur de Monsieur Bernard Carayon ;

16. Renouvellement du mandat de Madame Méka Brunel en qualité d’Administratrice ;

17. Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques-Yves Nicol en qualité d’Administrateur ;

18. Nomination de Monsieur Bernard Carayon en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Bernard Michel ;

19. Nomination de Madame Gabrielle Gauthey en qualité d’Administratrice en remplacement de Madame Isabelle Courville ;

20. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;

 

 

A titre extraordinaire :

 

21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation du capital social de la Société par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans le cadre d’une offre au public ;

23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation du capital social de la Société par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’offre d’échange initiée par la Société ;

24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

25. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;

26. Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature ;

27. Détermination du prix d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

28. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes ;

29. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

30. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certaines catégories d’entre eux ;

31. Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

32. Pouvoirs pour les formalités.

 

L’ordre du jour et le texte intégral des projets de résolutions ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°26 du 28 février 2018 et sont disponibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.gecina.fr.

 

 

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1. – Participation à l’Assemblée.

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ou d’y voter par correspondance.

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit au 16 avril 2018, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société.

 

L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

— si la cession intervenait avant le 16 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas.

— si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 16 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas prise en considération par la Société.

 

Participation en personne à l’Assemblée. — Tout actionnaire désirant assister à l’Assemblée peut demander une carte d’admission au Service Titres et Bourse de Gecina par lettre envoyée à l’adresse suivante : 16, rue des Capucines, 75084 Paris Cedex 02.

 

Vote par correspondance ou par procuration. — La Société adressera directement à tous les actionnaires les formulaires de vote par correspondance et les formulaires de procuration.

— Vote par correspondance : Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège social de Gecina situé à l’adresse mentionnée ci-dessus, à une date qui ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de l’Assemblée, soit au plus tard le samedi 14 avril 2018.

— Vote par procuration : Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

L’actionnaire enverra en pièce jointe d’un e-mail à l’adresse www.titres&bourse@gecina.fr une copie numérisée du formulaire signé de vote par procuration précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant nominatif ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signées ne seront pas prises en compte.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandat par voie électronique puissent être prises en compte, les notifications devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mardi 17 avril 2018, à 15 heures, heure de Paris.

 

Les formulaires de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, doivent parvenir au siège social de Gecina à l’adresse mentionnée ci-dessus au plus tard le 17 avril 2018.

 

La révocation de son mandataire par un actionnaire devra être faite dans les mêmes formes que la nomination, par écrit ou par voie électronique selon le cas. Le formulaire devra préciser la mention « Changement de mandataire » et être parvenu à la Société au plus tard le mardi 17 avril 2018, à 15 heures, heure de Paris.

 

L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.

 

Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

 

2. – Participation à l’Assemblée en utilisant Internet – plateforme VOTACCESS.

 

Pour favoriser la participation à l’Assemblée, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission, par Internet, préalablement à l’Assemblée sur la plateforme VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après :

 

Les titulaires d’actions au nominatif pur ou au nominatif administré qui souhaitent voter, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission avant l’Assemblée, devront pour accéder au site dédié de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.nomi.olisnet.com en utilisant l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront cliquer sur « Première connexion » puis suivre les instructions données à l’écran pour générer un mot de passe. Une fois connectés, ils devront cliquer sur le module « Vote par Internet » et seront redirigés sur la plateforme sécurisée VOTACCESS.

 

Le site VOTACCESS sera ouvert du 4 avril 2018 au 17 avril 2018, veille de l’Assemblée à 15h00, heure de Paris.

 

Il est recommandé aux actionnaires disposant de leurs codes d’accès, de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée, afin d’éviter d’éventuels engorgements du site Internet.

 

 

3. – Faculté de poser des questions écrites.

 

Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’Administration jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 12 avril 2018 inclus.

 

Ces questions doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à Gecina, Président du Conseil d’Administration, 16, rue des Capucines, 75084 Paris Cedex 02, ou à l’adresse électronique suivante : www.titres&bourse@gecina.fr, et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

Conformément à la réglementation, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles ont le même contenu.

 

Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : http://www.gecina.fr.

 

Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique dédiée aux questions-réponses.

 

 

4. – Documents mis à la disposition des actionnaires.

 

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents relatifs à la présente Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables.

 

Le rapport du Conseil d’Administration contenant l’exposé des motifs des projets de résolutions ainsi que le tableau de synthèse relatant l’utilisation des dernières autorisations financières sont publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.gecina.fr.

 

En outre, les informations et documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce, seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.gecina.fr, au plus tard à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée, soit le mercredi 28 mars 2018.

 

 

Le Conseil d’Administration.

 

 

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