30 mars 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°39 |
VALEO
Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 239 653 121 euros
Siège social : 43, rue Bayen – 75017 Paris
552 030 967 R.C.S. Paris
Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société Valeo (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 23 mai 2018, à 14 heures 30, au Pavillon Vendôme, 362-364, rue Saint-Honoré, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire :
1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende ;
4. Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
5. Ratification de la cooptation de Bruno Bézard en qualité d'administrateur ;
6. Renouvellement du mandat de Bruno Bézard en qualité d'administrateur ;
7. Renouvellement du mandat de Noëlle Lenoir en qualité d’administratrice ;
8. Nomination de Gilles Michel en qualité d'administrateur ;
9. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;
10. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général ;
11. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;
Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire :
12. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
13. Pouvoirs pour formalités.
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2017 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice de 318 217 937,52 euros.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2017 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'approuvés par la présente Assemblée générale font ressortir un bénéfice de l'exercice de 318 217 937,52 euros, et décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante :
Bénéfice |
318 217 938 € |
Report à nouveau antérieur |
1 466 675 434 € |
Bénéfice distribuable |
1 784 893 372 € |
Dividende distribué |
297 405 000 € (1) |
Solde affecté au report à nouveau |
1 487 488 372 € |
(1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2017, soit 237 924 000 actions et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2018 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites et des levées d'options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés). |
Le dividende est fixé à 1,25 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende.
Le dividende sera mis en paiement le 6 juin 2018, étant précisé que la date de détachement sera le 4 juin 2018 et la date de référence (record date) sera le 5 juin 2018. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ».
La loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018 a apporté des changements au régime de taxation des dividendes. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3-1° du Code général des impôts). Cette option est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Conformément aux dispositions légales applicables, l'Assemblée générale constate qu'au titre des trois exercices précédant l'exercice 2017, les dividendes suivants ont été mis en distribution :
Exercice |
Nombre d'actions ouvrant droit à dividende |
Dividende par action (en euros) |
Total (en millions d'euros) |
---|---|---|---|
2014 |
77 767 218 (1) |
2,20 |
172,1 (2) |
2015 |
78 797 896 (1) |
3 |
236,4 (2) |
2016 |
237 254 525 |
1,25 |
296,6 (2) |
(1) Nombre d'actions ouvrant droit au dividende avant la division de la valeur nominale des actions par trois décidée par l’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2016 aux termes de sa dix-neuvième résolution et mise en œuvre par le Conseil d’administration du même jour. | |||
(2) Montants éligibles à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts. |
Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, constate que les Commissaires aux comptes n'ont été avisés d'aucune convention nouvelle ni d'aucun engagement nouveau autorisés par le Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et non encore approuvés par l'Assemblée générale, et approuve ledit rapport.
Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Bruno Bézard en qualité d'administrateur)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie la cooptation par le Conseil d'administration de Bruno Bézard en qualité d'administrateur de la Société, en remplacement de Jérôme Contamine, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Bruno Bézard en qualité d'administrateur)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Bruno Bézard vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Septième résolution (Renouvellement du mandat de Noëlle Lenoir en qualité d'administratrice)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administratrice de Noëlle Lenoir vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Huitième résolution (Nomination de Gilles Michel en qualité d'administreur)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme Gilles Michel en qualité d'administratreur de la Société, en remplacement de Daniel Camus dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée générale, pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021.
Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2017)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document de référence 2017, section 3.3.1 « Rémunération du Président-Directeur Général », sous-section « Rémunération de Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et des exercices précédents », partie « Rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 », pages 149 à 153, et reproduits en Annexe 1 du rapport du Conseil d’administration.
Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document de référence 2017, section 3.3.1 « Rémunération du Président-Directeur Général », sous-section « Politique de rémunération du Président-Directeur Général », partie « Politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 », pages 145 à 149, et reproduits en Annexe 2 du rapport du Conseil d’administration.
Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :
1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :
• de la mise en œuvre de tout plan d'options permettant de procéder à l'acquisition à titre onéreux par tous moyens d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou
• de l'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de tout plan similaire, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou
• de l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
• de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou
• de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social ; ou
• de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
• de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Valeo par un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers et dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
2. décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;
3. décide que le nombre total d'actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2017, un plafond de rachat de 23 965 312 actions, étant précisé que (i) conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, (ii) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société et (iii) le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société ;
4. décide que l'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la législation et/ou la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, y compris sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de tout instrument financier (y compris dérivé), dans tous les cas, soit directement, soit indirectement, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ;
5. décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'administration appréciera dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ;
6. fixe (i) le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 100 euros par action et (ii) le montant maximum global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente résolution à 2 396 531 200 euros, correspondant à un nombre maximum de 23 965 312 actions acquises sur la base du prix maximum unitaire de 100 euros ci-dessus autorisé ;
7. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;
8. délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment de décider et d'effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières, d'actions gratuites ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire ; et
9. fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 23 mai 2017 aux termes de sa onzième résolution.
Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de délégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1-II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;
2. décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation (i) ne pourra excéder 3 485 404 actions (ce qui représente, au 31 décembre 2017, environ 1,45 % du capital social de la Société) et (ii) ne pourra pas représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration. À ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ;
3. décide que le nombre total d'actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder 196 035 actions (ce qui représente, au 31 décembre 2017, environ 0,08 % du capital social de la Société), au jour de la décision du Conseil d’administration. À ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ;
4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou cas équivalent à l’étranger) et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale (ou cas équivalent à l’étranger) ; l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition ;
5. décide que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, l’acquisition définitive devra être soumise à la satisfaction des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’administration ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions,
• déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
• constater les dates d’attribution définitives et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales,
• fixer la date de jouissance des actions émises,
• inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions,
• en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;
10. décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du terme prévu dans la vingtième résolution de l'Assemblée générale du 26 mai 2016.
Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.
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Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale.
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article
L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
— Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le 21 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale ;
— Pour les actionnaires au porteur, conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, qui doit être mise en annexe :
(1) du formulaire de vote à distance ; ou
(2) de la procuration de vote ; ou
(3) de la demande de carte d’admission ;
établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris.
Mode de participation à l’Assemblée générale. — Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :
— pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité) ;
— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée.
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes :
1) voter par correspondance ;
2) donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ;
3) donner pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix.
Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux formalités suivantes :
— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ;
— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, ces demandes devant être parvenues à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le 17 mai 2018 (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé par ce dernier à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.
Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés, exprimés par voie papier, devront être réceptionnés au plus tard le 19 mai 2018.
Le mandat donné pour l’Assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
— pour l’actionnaire au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse actionnaires.groups@valeo.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 23 mai 2018, nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou identifiant auprès de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;
— pour l’actionnaire au porteur :
(1) l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse actionnaires.groups@valeo.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Valeo du 23 mai 2018, nom, prénom, adresse, références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;
(2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 22 mai 2018 à 15h00, heure de Paris.
Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 19 mai 2018 à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.
Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale (article R. 225-85 du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le 21 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit après le 21 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R. 225-85 du Code de commerce).
Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.
Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. — Un ou plusieurs actionnaires ou associations d'actionnaires remplissant les conditions requises par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, L. 225-120 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social (« Valeo – Points à l’ordre du jour ou Projets de résolutions pour l’Assemblée générale », Valeo, 43, rue Bayen, 75017 Paris, France), par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires.groups@valeo.com, au plus tard le 19 avril 2018 (article R. 225-73, II du Code de commerce).
La demande doit être accompagnée :
— des points à inscrire à l’ordre du jour ainsi que de leur motivation ; ou
— du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; et
— d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce.
En outre, l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris (article R. 225-71 du Code de commerce).
La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés dès réception sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée générale).
Questions écrites. — Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit jusqu'au 16 mai 2018 (article R. 225-84 du Code de commerce).
Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’Assemblée générale », 43, rue Bayen, 75017 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante actionnaires.groups@valeo.com. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Assemblée générale).
Documents mis à la disposition des actionnaires. — Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 43, rue Bayen, 75017 Paris.
Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’Assemblée générale et jusqu’au 18 mai 2018, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 (article R. 225-88 du Code de commerce).
Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée générale), au plus tard le 2 mai 2018 (soit 21 jours calendaires avant l'Assemblée générale).
Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires.
Le Conseil d’administration
1800856