4 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

BLUE SOLUTIONS

 Société Anonyme au capital de 145 747 830 Euros

Siège social : Odet – Ergué-Gabéric

421 090 051 R.C.S. Quimper

INSEE : 421 090 051 00028

 

 

AVIS PREALABLE DE REUNION

 

 

 

Les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration se propose de les réunir le vendredi 1er juin 2018, à 8 heures 30, Tour Bolloré, 31-32, quai de Dion Bouton, à Puteaux (92800) en assemblée générale ordinaire, puis en assemblée générale extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

I – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

 

ORDRE DU JOUR

 

 

 

 

 

 

 

 

 

II – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

 

A l’issue de l’Assemblée générale ordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

 

 

 

 

 

 

RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLEE GÉNÉRALE ORDINAIRE

DU 1erJUIN 2018

 

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes annuels de l’exercice 2017)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration auquel est joint le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Elle approuve spécialement les dépenses visées par l’article 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination du montant de l’impôt sur les sociétés, en vertu de l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de

10 502 euros.

 

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

 

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017)

L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2017 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 80 725 milliers d’euros et un résultat net consolidé part du Groupe de (19 204) milliers d’euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés.

L’Assemblée générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration.

 

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat)

L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le résultat de l’exercice 2017 s’élevant à

(3 615 037,10) euros, de la façon suivante :

 

(En euros)

 

Résultat de l’exercice

-3 615 037,10

Report à nouveau antérieur

40 102 778,02

Réserve légale

 0,00

Bénéfice distribuable

36 487 740,92

Au compte « Report à nouveau »

36 487 740,92

 

Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois exercices précédents.

 

QUATRIÈME RESOLUTION

(Approbation d’avenants à des conventions réglementées significatives)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les avenants aux six promesses de vente conclues entre Bolloré et Blue Solutions portant sur la totalité des titres émis par les sociétés Bluecar, Autolib’, Bluecarsharing (cette promesse ne pouvant être exercée que sur les trois sociétés ensemble), Bluebus, Blueboat, Bluetram, Bluestorage et Polyconseil.

 

CINQUIÈME RESOLUTION

(Approbation de l’avenant à une convention réglementée significative)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve l’avenant à la promesse de vente conclue avec les sociétés Compagnie du Cambodge et la Société Industrielle et Financière de l’Artois portant sur les titres de la société IER.

 

 

SIXIÈME RESOLUTION

(Approbation des conventions et engagements réglementés)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont relatées, autres que celles plus spécifiquement visées aux quatrième et cinquième résolutions, et prend acte des conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées.

 

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Didier Marginèdes arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Cyrille Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Valérie Hortefeux arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Jean-Louis Milin arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Martine Studer arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

DOUZIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

 

RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLEE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

DU 1erJUIN 2018

 

PREMIERE RÉSOLUTION - (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration - dans le cadre de l’obligation périodique de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce - à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6 alinéa 2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et d’autre part à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

 

– délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions nouvelles et, le cas échéant, l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote ;

 

– décide de supprimer au profit desdits adhérents le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;

 

– décide que le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente autorisation, sera égal ou supérieur à 80 % de la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext ou sur tout autre marché qui s’y substituerait de l’action lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ;

 

– donne au Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d’épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

 

– décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de la délégation conférée ci-avant ;

 

– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;

 

– décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission ;

 

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

 

– fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

 

– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

 

– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ;

 

– prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

 

La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, est valable à compter de la présente Assemblée et ce pour une durée de vingt-six mois.

 

 

DEUXIEME RÉSOLUTION - (Pouvoirs pour les formalités)

 

L'Assemblée générale donne également tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.

 

 ————————

 

A] Formalités préalables pour assister aux Assemblées générales

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut assister personnellement à ces Assemblées ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer aux Assemblées générales, s’y faire représenter ou voter à distance est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant les Assemblées à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 30 mai 2018 à zéro heure) :

 

 

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire.

L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission adressée, par l’intermédiaire habilité, à CM-CIC Market Solutions, Service Assemblées -6, avenue de Provence-75009 Paris.

 

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 30 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions rappelées ci-dessus, participer aux Assemblées.

 

B] Modes de participation aux Assemblées générales

 

1. Pour les actionnaires désirant assister personnellement aux Assemblées générales, une carte d’admission à ces Assemblées sera délivrée par CM-CIC Market Solutions de la façon suivante :

 

 

L’attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement aux Assemblées et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant les Assemblées à zéro heure, heure de Paris.

 

2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement aux Assemblées générales et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires pourront :

 

 

 

Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue à CM-CIC Market Solutions, Service Assemblées -6, avenue de Provence-75009 Paris ou à la Direction Juridique au plus tard six (6) jours avant la date de réunion des Assemblées générales, soit le vendredi 25 mai 2018.

 

Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique avec formule de procuration) dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé à CM-CIC Market Solutions ou à la Direction Juridique de la société (aux adresses indiquées ci-dessus).

Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir (3) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le mardi 29 mai 2018, à la Direction Juridique de la Société ou chez CM-CIC Market Solutions (aux adresses indiquées ci-dessus).

 

3. Conformément aux dispositions de l’Article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être également effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

 

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation exprimées par voie électronique, dûment complétées, et le cas échéant confirmées par l’intermédiaire financier et réceptionnées au plus tard la veille des Assemblées générales à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte.

 

Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date des Assemblées, soit le mardi 29 mai 2018.

 

4. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation aux Assemblées.

Il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant les Assemblées à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour précédant les Assemblées générales à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

C] Demande d’inscription de points ou de projets de résolution et questions écrites

 

1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées à la Société Blue Solutions – Direction Juridique – 31-32, quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de vingt (20) jours à compter de la publication du présent avis.

Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce.

L’examen par les Assemblées générales des résolutions ou des points qui seront présentés est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant les Assemblées à zéro heure, heure de Paris.

 

2.Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la mise à la disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Direction Juridique de la Société Blue Solutions, 31-32, quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date des Assemblées générales.

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

D] Droit de communication des actionnaires

 

 

 

 

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

 

 

1800860