4 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

SOCIÉTÉ INDUSTRIELLE ET FINANCIÈRE DE L’ARTOIS

 Société Anonyme au capital de 5 324 000 €

Siège Social : 31/32, quai de Dion Bouton 92800 Puteaux

562 078 261 R.C.S. Nanterre

Insee 562 078 261 00038

 

 

Avis préalable de réunion.

 

Les actionnaires sont informés que le conseil d’administration se propose de les réunir le vendredi 1er juin 2018 à 15 heures 40, au siège social, 31/32, quai de Dion Bouton 92800 PUTEAUX, en assemblée générale ordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

— Rapport de gestion du Conseil d’administration – Rapport du Conseil sur le Gouvernement d’entreprise – Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2017 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;

— Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; quitus aux administrateurs ;

— Affectation du résultat ;

— Approbation des conventions et engagements réglementés ;

— Renouvellement du mandat de trois administrateurs ;

— Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Cédric de Bailliencourt en sa qualité de Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2017 ;

— Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Cyrille Bolloré en sa qualité de Directeur général jusqu’au 1er septembre 2017 ;

— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Cédric de Bailliencourt en sa qualité de Président du Conseil d’administration au titre de exercice 2018 ;

— Pouvoirs pour les formalités.

 

Résolutions présentées à l’Assemblée Générale Ordinaire :

 

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2017). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le rapport sur le gouvernement d’entreprise, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017). — L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2017 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un résultat net de 174 millions d’euros, dont 174 millions d’euros part du groupe, contre un résultat net de 7 millions d’euros pour l’exercice précédent, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés.

 

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

 

 

(En Euros)

Résultat de l’exercice

164 767 881,11

Report à nouveau antérieur

393 166 792,71

Bénéfice distribuable

557 934 673,82

Dividendes

9 050 800,00

Au compte « Report à nouveau »

548 883 873,82

 

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 34,00 euros par action au nominal de 20,00 euros.

 

Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30%, soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux.

Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).

La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende.

Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40%. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique.

Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

 

Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 11 juin 2018.

 

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

 

Exercice

2016

2015

2014

Nombre d’actions

266 200

266 200

266 200

Dividendes (en euros)

(1) 34,00

(1) 34,00

(1) 34,00

Montant distribué (en millions d’euros)

9,05

9,05

9,05

(1) Les dividendes perçus avant le 1er janvier 2018 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %.

Lors de leur versement, ils font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

 

Quatrième résolution (Approbation de l’avenant à une convention réglementée significative). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve l’avenant à la promesse de vente conclue avec la société Blue Solutions portant sur les titres de la société IER.

 

Cinquième résolution (Approbation d’une convention réglementée significative). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention portant cession, au prix unitaire de 9,25 euros, des 62 833 575 actions Havas (soit 14,97 % du capital) détenus par Société Industrielle et Financière de l’Artois à la société Vivendi.

 

Sixième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, autres que celles plus spécifiquement visées aux quatrième et cinquième résolutions, et statuant sur ce rapport, prend acte des déclarations qui y sont inscrites et en approuve les conclusions.

 

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Jacqueline de Ribes arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Céline Merle-Béral arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d'Olivier Roussel arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Cédric de Bailliencourt en sa qualité de Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2017). — En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur, à Cédric de Bailliencourt en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.

 

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Cyrille Bolloré en sa qualité de Directeur général jusqu’au 1er septembre 2017). — En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués jusqu'au 1er septembre 2017 à Cyrille Bolloré en raison de son mandat de Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code.

 

Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Cédric de Bailliencourt en sa qualité de Président du Conseil d’administration au titre de l'exercice 2018). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et attribuables au titre de l’exercice 2018 à Cédric de Bailliencourt en sa qualité de Président du Conseil d’administration.

 

Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

 

————————

 

A. – Formalités préalables pour assister à l’Assemblée générale.

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut assister personnellement à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 30 mai 2018 à 0 heure) dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CM-CIC Market Solutions – Service Assemblées – 6, avenue de Provence – 75009 Paris.

 

B. – Modes de participation à l’Assemblée générale.

 

1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale, pourront demander une carte d’admission auprès de CM-CIC Market Solutions, Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75009 Paris, ou se présenter le jour de l’Assemblée au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.

 

2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires pourront renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : CM-CIC Market Solutions – Service Assemblées – 6, avenue de Provence – 75009 Paris.

 

Les votes à distance ou par procuration devront être parvenus à la Direction Juridique de la Société Industrielle et Financière de l’Artois – 31-32, quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex, ou à CM-CIC Market Solutions – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale (soit le mardi 29 mai 2018).

 

3. Conformément aux dispositions de l’Article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être également effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification, garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance auquel elle s’attache, à l’adresse électronique suivante proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué.

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation exprimées par voie électronique, dûment complétées, et le cas échéant confirmées par l’intermédiaire financier et réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale soit le jeudi 31 mai 2018 à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte.

 

Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 29 mai 2018.

 

4. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.

 

Il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions.

 

Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale le mercredi 30 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

C. – Demande d’inscription de points ou de projet de résolution et questions écrites.

 

1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R. 225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées à la Société Industrielle et Financière de l’Artois – Direction Juridique – 31-32, quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de vingt (20) jours à compter de la publication du présent avis.

 

Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce.

 

L’examen par l’Assemblée générale des résolutions ou des points qui seront présentés est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

2. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Conseil d’administration à compter de la mise à la disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Société Industrielle et Financière de l’Artois – Direction Juridique – 31-32, quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale soit le lundi 28 mai 2018.

 

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

D. – Droit de communication des actionnaires.

 

Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la Société www.sif-artois.com à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée générale.

 

Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la Société Industrielle et Financière de l’Artois - 31-32, quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex.

 

 

Le Conseil d’administration.

 

 

1800872