4 avril 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°41 |
UNIBAIL RODAMCO SE
Société européenne à directoire et conseil de surveillance au capital social de 499.283.380€.
ayant son siège social au 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, France.
682 024 096 R.C.S. Paris
Obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles
et/ou existantes pour un montant de 499.999.856,94 €
venant à échéance le 1er juillet 2021 émises le 25 juin 2014
ISIN: FR 0011521673
(les "Obligations 2021")
Obligations à option de remboursement en numéraire
et/ou en actions nouvelles et/ou existantes pour un montant de 499.999.923,94 €
venant à échéance le 1er janvier 2022 émises le 15 avril 2015
ISIN: FR0012658094
(les "Obligations 2022", et ensemble avec les Obligations 2021, les "Obligations")
Emises par Unibail-Rodamco SE
(la "Société" ou "Unibail-Rodamco")
PAR LA PRESENTE, conformément au paragraphe 4.11 de la section 4 "Information sur les valeurs mobilières devant être offertes et admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris" des notes d'opération relatives aux Obligations 2021 et Obligations 2022, ayant reçu visa de l'Autorité des Marchés Financiers ("AMF"), respectivement, n°14-296 en date du 17 juin 2014 et n°15-144 en date du 8 avril 2015 (les "Modalités"), les porteurs des Obligations 2021 et des Obligations 2022 (les "Obligataires" et individuellement, un "Obligataire"), respectivement, sont convoqués en assemblées générales (les "Assemblées Générales", et chacune individuellement une "Assemblée Générale") par le Directoire de la Société, le 20 avril 2018, au 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, France sur première convocation et, si le quorum n'est pas atteint, le 4 mai 2018 sur seconde convocation, aux horaires indiqués ci-dessous :
Obligations |
Heure (heure de Paris) |
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Obligations 2021 |
10h00 |
Obligations 2022 |
10h30 |
Chaque Assemblée Générale est réunie en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant et, si elle le juge opportun, d'approuver, selon le cas, les résolutions proposées aux porteurs des Obligations 2021, pour les Obligations 2021 (les "Résolutions proposées aux porteurs des Obligations 2021") ou les résolutions proposées aux porteurs des Obligations 2022, pour les Obligations 2022 (les "Résolutions proposées aux porteurs des Obligations 2022", ensemble avec les Résolutions proposées aux porteurs des Obligations 2021, les "Résolutions").
A moins que le contexte ne requiert une interprétation différente, les termes utilisés dans cet avis qui commencent par une lettre majuscule ont le sens qui leur est donné dans les Modalités.
Le Directoire a décidé que l'ordre du jour suivant serait soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des porteurs des Obligations 2021 et de l'Assemblée Générale des porteurs des Obligations 2022 :
ORDRE DU JOUR
— Autorisation de mise en œuvre du projet de rapprochement de la Société et de Westfield Corporation ("Westfield") par l'acquisition de Westfield par la Société (l'"Opération"), à l’issue duquel les actions d'Unibail-Rodamco ne seraient plus admises dans leur forme actuelle aux négociations sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam et renonciation au cas d'exigibilité anticipé correspondant ; substitution des actions jumelées Unibail-Rodamco – WFD Unibail-Rodamco N.V. aux actions Unibail-Rodamco pour les besoins du Droit d'Attribution d'Actions des Obligataires en lieu et place d'un ajustement des droits des Obligataires et modifications corrélatives des Modalités ; absence de contestation de l'Opération ; pouvoirs conférés au porteur des présentes pour accomplir les formalités nécessaires pour mener à bien l'Opération ; et
— Dépôt au siège social de la Société de la feuille de présence, des pouvoirs nécessaires des porteurs d'Obligations représentés prévus dans le Formulaire de Participation (tel que défini dans les Résolutions) et du procès-verbal de l’Assemblée Générale concernée.
Veuillez prendre connaissance ci-dessous des dates essentielles liées aux Assemblées Générales :
Evénements |
Dates |
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Approbation du Prospectus (tel que défini ci-dessous) par l'AMF et l'autorité des marchés financiers néerlandaise (Autoriteit Financiële Markten) (l'"AFM") |
28 mars 2018 |
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Première convocation des Assemblées Générales (par publication au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO), aux Petites Affiches et notice Euroclear) |
4 avril 2018 |
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Date et heure requises pour l'inscription en compte justifiant le droit de chaque Obligataire de participer à l'Assemblée Générale concernée |
18 avril 2018 à 0h00 (heure de Paris) |
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Assemblée Générale des porteurs d'Obligations 2021 |
20 avril 2018 de 10h00 (heure de Paris) à 10h30 (heure de Paris) |
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Assemblée Générale des porteurs d'Obligations 2022 |
20 avril 2018 de 10h30 (heure de Paris) à 11h (heure de Paris) |
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Annonce et publication des résultats ou, si le quorum n'est pas atteint lors de l'(des) Assemblée(s) Générale(s) réunie(s) sur première convocation, convocation de l'Assemblée Générale ajournée concernée (par les mêmes moyens de publication que ceux utilisés pour la première convocation) |
Dès que possible le 20 avril 2018 |
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Date et heure requises pour l'inscription en compte justifiant le droit de chaque Obligataire de participer à l'Assemblée Générale concernée |
2 mai 2018 à 0h00 (heure de Paris) |
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Assemblée(s) Générale(s) ajournée(s) (le cas échéant) |
4 mai 2018 |
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Annonce et publication des résultats définitifs de l'(des) Assemblée(s) Générale(s) ajournée(s) (le cas échéant) |
Dès que possible le 4 mai 2018 |
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Paiement de la Prime d'Acceptation 2021 et/ou 2022 (telle(s) que définie(s) ci-dessous), si les Résolutions concernées sont adoptées et sous réserve de la réalisation de l'Opération telle que constatée par décision du Directoire et selon les termes de l’Implementation Agreement, tels que ces termes sont définis dans le rapport du Directoire de la Société aux Obligataires (la "Réalisation de l'Opération") |
Dès que possible après la Réalisation de l'Opération |
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LE TEXTE DES RESOLUTIONS est le suivant :
Première résolution
Les termes utilisés dans cette résolution qui commencent par une lettre majuscule et n'y sont pas définis, ont le sens qui leur est donné dans les Modalités (telles que définies ci-dessous).
L'Assemblée Générale délibérant en application du paragraphe 4.11 de la section 4 "Information sur les valeurs mobilières devant être offertes et admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris" de la note d'opération (les "Modalités") et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par ce même paragraphe, connaissance prise du rapport du Directoire de la Société aux Obligataires (le "Rapport du Directoire"), sous condition suspensive de la réalisation (closing) de l'Opération (telle que définie ci-dessous) telle que constatée par décision du Directoire (la "Réalisation de l'Opération"),
1. (i) autorise, en application du paragraphe 4.11 des Modalités, la mise en œuvre du projet de rapprochement de la Société et de Westfield Corporation ("Westfield") par l'acquisition de Westfield par la Société (l'"Opération", détaillée dans le Rapport du Directoire), dans la mesure où, à son issue les actions d'Unibail-Rodamco ne seraient plus admises dans leur forme actuelle aux négociations sur les marchés réglementés d'Euronext Paris et d'Euronext Amsterdam, et en particulier, autorise le jumelage (stapling) des actions ordinaires d'Unibail-Rodamco (les "Actions Unibail-Rodamco") avec les actions de catégorie A d’une société nouvellement immatriculée aux Pays-Bas (WFD Unibail-Rodamco N.V. dite "Newco") (qui détiendra les activités de Westfield US et sera soumise au régime de droit néerlandais REIT (beleggingsinstelling fiscal)) (les "Actions Newco") pour former les "Actions Jumelées", puis la demande d'admission aux négociations des Actions Jumelées, sur une ligne de cotation unique, sur les marchés réglementés d'Euronext Paris et d'Euronext Amsterdam, et (ii) renonce en conséquence au cas d'exigibilité anticipé prévu au paragraphe 4.9.6.1(f) des Modalités ;
2. (i) autorise la substitution des Actions Jumelées (chacune composée d'une Action Unibail-Rodamco et d'une Action Newco), qui résulteront de la Réalisation de l'Opération, aux Actions Unibail-Rodamco, que tout porteur d'Obligation(s) était susceptible de recevoir en cas d'exercice de son Droit d'Attribution d'Actions (la "Substitution"), (ii) constate que cette Substitution emporte comme conséquence qu'il ne sera pas procédé à l'ajustement des droits des Obligataires visé aux paragraphes 4.16.7(a)(5) et 4.16.7(a)(6) des Modalités au titre de la remise aux actionnaires d'Unibail-Rodamco d'Actions Newco dans le cadre de l'Opération, dans la mesure où cette remise bénéficiera aux Obligataires comme aux actionnaires du fait du mécanisme de Substitution, et (iii) de manière générale, décide d'approuver le projet de modification de la section 4 "Information sur les valeurs mobilières devant être offertes et admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris" de la note d'opération, y compris l'ajustement de la définition de Filiale Principale au paragraphe 4.9.6, et d'y substituer la section 4 modifiée annexée en Annexe 1 à la présente résolution, Annexe 1 qui fera partie intégrante du procès-verbal de la présente Assemblée ;
3. décide, de ne soulever, en tant qu'Obligataire, aucune contestation à l'égard de ou en lien avec l'Opération ; et
4. confère, à la lumière de ce qui précède, tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, dans la mesure de ce qui est nécessaire, à l'effet de faire toutes constatations, de tirer toutes conclusions, de faire toutes communications et d'accomplir toutes formalités, y compris la publication de cette décision conformément aux Modalités, qui seraient nécessaires pour mener à bien les décisions de l'Assemblée Générale et l'Opération.
Deuxième résolution
L'Assemblée Générale décide, conformément à l'article R. 228-74, alinéa 1 du Code de commerce que la feuille de présence, les pouvoirs des porteurs d'Obligation(s) représentés prévus par le formulaire de participation annexé à l'avis de convocation et le procès-verbal de la présente Assemblée Générale seront déposés au siège social de la Société pour permettre à tout Obligataire d'exercer le droit de communication qui lui est accordé par la loi.
Première résolution
Les termes utilisés dans cette résolution qui commencent par une lettre majuscule et n'y sont pas définis, ont le sens qui leur est donné dans les Modalités (telles que définies ci-dessous).
L'Assemblée Générale délibérant en application du paragraphe 4.11 de la section 4 "Information sur les valeurs mobilières devant être offertes et admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris" de la note d'opération (les "Modalités") et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par ce même paragraphe, connaissance prise du rapport du Directoire de la Société aux Obligataires (le "Rapport du Directoire"), sous condition suspensive de la réalisation (closing) de l'Opération (telle que définie ci-dessous) telle que constatée par décision du Directoire (la "Réalisation de l'Opération"),
1. (i) autorise, en application du paragraphe 4.11 des Modalités, la mise en œuvre du projet de rapprochement de la Société et de Westfield Corporation ("Westfield") par l'acquisition de Westfield par la Société (l'"Opération", détaillée dans le Rapport du Directoire), dans la mesure où, à son issue les actions d'Unibail-Rodamco ne seraient plus admises dans leur forme actuelle aux négociations sur les marchés réglementés d'Euronext Paris et d'Euronext Amsterdam, et en particulier, autorise le jumelage (stapling) des actions ordinaires d'Unibail-Rodamco (les "Actions Unibail-Rodamco") avec les actions de catégorie A d’une société nouvellement immatriculée aux Pays-Bas (WFD Unibail-Rodamco N.V. dite "Newco") (qui détiendra les activités de Westfield US et sera soumise au régime de droit néerlandais REIT (beleggingsinstelling fiscal)) (les "Actions Newco") pour former les "Actions Jumelées", puis la demande d'admission aux négociations des Actions Jumelées, sur une ligne de cotation unique, sur les marchés réglementés d'Euronext Paris et d'Euronext Amsterdam, et (ii) renonce en conséquence au cas d'exigibilité anticipé prévu au paragraphe 4.9.5.1(f) des Modalités ;
2. (i) autorise la substitution des Actions Jumelées (chacune composée d'une Action Unibail-Rodamco et d'une Action Newco), qui résulteront de la Réalisation de l'Opération, aux Actions Unibail-Rodamco, que tout porteur d'Obligation(s) était susceptible de recevoir en cas d'exercice de son Droit d'Attribution d'Actions (la "Substitution"), (ii) constate que cette Substitution emporte comme conséquence qu'il ne sera pas procédé à l'ajustement des droits des Obligataires visé aux paragraphes 4.16.7(a)(5) et 4.16.7(a)(6) des Modalités au titre de la remise aux actionnaires d'Unibail-Rodamco d'Actions Newco dans le cadre de l'Opération, dans la mesure où cette remise bénéficiera aux Obligataires comme aux actionnaires du fait du mécanisme de Substitution, et (iii) de manière générale, décide d'approuver le projet de modification de la section 4 "Information sur les valeurs mobilières devant être offertes et admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris" de la note d'opération, y compris l'ajustement de la définition de Filiale Principale au paragraphe 4.9.5, et d'y substituer la section 4 modifiée annexée en Annexe 2 à la présente résolution, Annexe 2 qui fera partie intégrante du procès-verbal de la présente Assemblée ;
3. décide, de ne soulever, en tant qu'Obligataire, aucune contestation à l'égard de ou en lien avec l'Opération ; et
4. confère, à la lumière de ce qui précède, tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, dans la mesure de ce qui est nécessaire, à l'effet de faire toutes constatations, de tirer toutes conclusions, de faire toutes communications et d'accomplir toutes formalités, y compris la publication de cette décision conformément aux Modalités, qui seraient nécessaires pour mener à bien les décisions de l'Assemblée Générale et l'Opération.
Deuxième résolution
L'Assemblée Générale décide, conformément à l'article R. 228-74, alinéa 1 du Code de commerce que la feuille de présence, les pouvoirs des porteurs d'Obligation(s) représentés prévus par le formulaire de participation annexé à l'avis de convocation et le procès-verbal de la présente Assemblée Générale seront déposés au siège social de la Société pour permettre à tout Obligataire d'exercer le droit de communication qui lui est accordé par la loi.
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Le présent avis a été établi par la Société le 4 avril 2018 et est publié conformément aux articles L. 228-103 et R. 228-67 du Code de commerce.
Documents mis à disposition pour consultation
Conformément au paragraphe 4.11.2 des Modalités, chaque Obligataire ou, selon le cas, son représentant, a le droit, à partir de la date des présentes et pendant le délai de 15 jours qui précède l'Assemblée Générale, de prendre connaissance ou copie du texte des Résolutions concernées proposées et du rapport qui sera présenté à l'Assemblée Générale.
Les documents suivants (ensemble, les "Documents") sont disponibles à partir de la date de cet avis de convocation pour consultation, copie ou sur demande en remplissant le formulaire de demande d'information joint à cet avis de convocation (le "Formulaire de Demande d'Information") :
— cet avis de convocation (incluant le Formulaire de Demande d'Information, le Formulaire de Participation et le Formulaire d'Attestation d'Inscription en Compte (tels que définis ci-dessous))
— les Résolutions proposées (dont le texte est reproduit aux pages 3 à 5 de cet avis) ;
— le rapport du Directoire de la Société aux Obligataires sur les projets de Résolutions (le "Rapport du Directoire") ; et
— le prospectus relatif à l'admission aux négociations sur les marchés réglementés d'Euronext Paris et d'Euronext Amsterdam des actions ordinaires d'Unibail-Rodamco et des actions de catégorie A de Newco, jumelées pour former les actions jumelées, approuvé par l'AMF sous le visa n°18-102 en date du 28 mars 2018 et par l’AFM en date du 28 mars 2018 (le "Prospectus")
Les copies des Documents peuvent être obtenues et seront mises à disposition des porteurs d'Obligations pour consultation :
— au siège social de la Société 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ; et
— aux bureaux de l'Agent Centralisateur en charge de l'opération, c'est-à-dire CACEIS Corporate Trust, à l'adresse suivante : 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-Les-Moulineaux; et
— au bureau de CACEIS Corporate Trust en qualité d'Agent Financier des Obligations, à l'adresse suivante : 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-Les-Moulineaux ; et
— sur le site internet de la Société (http://www.unibail-rodamco.fr/).
Si un porteur d'Obligations a une question, il peut contacter, notamment par téléphone, (i) l'Agent Centralisateur si sa question est relative à l'envoi des Formulaires de Participation et des documents liés et (ii) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank ou Deutsche Bank (les "Coordinateurs de la Consultation", dont les coordonnées sont indiquées en pages 81-82 du présent avis de convocation) si sa question est relative à la consultation en elle-même.
Prime d'Acceptation – Obligations 2021
Sous réserve (i) de l'approbation de l'ensemble des Résolutions proposées aux porteurs des Obligations 2021 par l'Assemblée Générale des porteurs d’Obligations 2021, sur première ou seconde convocation, et (ii) de la réalisation de l'Opération telle que constatée par décision du Directoire et selon les termes de l’Implementation Agreement, tels que ces termes sont définis dans le Rapport du Directoire (la "Réalisation de l'Opération"), la Société versera à chaque porteur d'Obligations 2021 une somme en numéraire en euros (la "Prime d'Acceptation 2021") s'élevant à 0,25 % du montant nominal total des Obligations 2021 détenues par chaque porteur d'Obligations 2021.
A toutes fins utiles, il est précisé que si les Résolutions proposées aux porteurs des Obligations 2021 sont adoptées sur première ou sur seconde convocation par l'Assemblée Générale des porteurs d’Obligations 2021, tous les porteurs d'Obligations 2021 auront, sous réserve de la Réalisation de l'Opération, droit à la Prime d'Acceptation 2021, qu'ils aient ou non voté en faveur des Résolutions proposées aux porteurs des Obligations 2021. Si les Résolutions proposées aux porteurs des Obligations 2021 ne sont pas adoptées par l'Assemblée Générale des porteurs d’Obligations 2021, la Prime d'Acceptation 2021 ne sera due ou payée à aucun Obligataire, qu'il ait ou non voté en faveur des Résolutions proposées aux porteurs des Obligations 2021.
Sous réserve de ce qui précède, le droit de chaque Obligataire au paiement de la Prime d'Acceptation 2021 sera justifié par l'inscription des Obligations dans les comptes-titres tenus par un Intermédiaire Habilité (tel que défini ci-dessous) au nom de cet Obligataire à la Date de Référence (telle que définie ci-dessous, au paragraphe "Conditions de participation au vote").
Le paiement de la Prime d'Acceptation 2021, le cas échéant, devrait intervenir dès que possible après la Réalisation de l'Opération.
Les Obligataires sont invités à soumettre leurs demandes relatives à la Prime d'Acceptation 2021 à l'Agent Financier (dont les coordonnées sont indiquées ci-après).
Prime d'Acceptation – Obligations 2022
Sous réserve (i) de l'approbation de l'ensemble des Résolutions proposées aux porteurs des Obligations 2022 par l'Assemblée Générale des porteurs d’Obligations 2022, sur première ou seconde convocation, et (ii) de la Réalisation de l'Opération, la Société versera à chaque porteur d'Obligations 2022 une somme en numéraire en euros (la "Prime d'Acceptation 2022") s'élevant à 3,00 % du montant nominal total des Obligations 2022 détenues par chaque porteur d'Obligations 2022.
A toutes fins utiles, il est précisé que si les Résolutions proposées aux porteurs des Obligations 2022 sont adoptées sur première ou sur seconde convocation par l'Assemblée Générale des porteurs d’Obligations 2022, tous les porteurs d'Obligations 2022 auront, sous réserve de la Réalisation de l'Opération, droit à la Prime d'Acceptation 2022, qu'ils aient ou non voté en faveur des Résolutions proposées aux porteurs des Obligations 2022. Si les Résolutions proposées aux porteurs des Obligations 2022 ne sont pas adoptées par l'Assemblée Générale des porteurs d’Obligations 2022, la Prime d'Acceptation 2022 ne sera due ou payée à aucun Obligataire, qu'il ait ou non voté en faveur des Résolutions proposées aux porteurs des Obligations 2022.
Sous réserve de ce qui précède, le droit de chaque Obligataire au paiement de la Prime d'Acceptation 2022 sera justifié par l'inscription des Obligations dans les comptes-titres tenus par un Intermédiaire Habilité (tel que défini ci-dessous) au nom de cet Obligataire à la Date de Référence (telle que définie ci-dessous, au paragraphe "Conditions de participation au vote").
Le paiement de la Prime d'Acceptation 2022, le cas échéant, devrait intervenir dès que possible après la Réalisation de l'Opération.
Les Obligataires sont invités à soumettre leurs demandes relatives à la Prime d'Acceptation 2022 à l'Agent Financier (dont les coordonnées sont indiquées ci-après).
Général
Les porteurs d'Obligations doivent prêter une attention toute particulière aux conditions de quorum requises pour les Assemblées Générales et les Assemblées Générales ajournées (le cas échéant), telles que décrites ci-dessous. Au regard de ces conditions, il est vivement conseillé aux porteurs d'Obligations de participer à l'Assemblée Générale concernée en personne ou de prendre dans les meilleurs délais les mesures décrites ci-dessous afin de pouvoir participer à l'Assemblée Générale concernée par correspondance ou de s'y faire représenter par un Mandataire (tel que défini ci-dessous).
Quorum et seconde convocation
Conformément aux Modalités, l'Assemblée Générale ne pourra valablement délibérer sur première convocation que si les porteurs d'Obligations présents ou représentés possèdent au moins le quart (1/4) des Obligations en circulation et un cinquième (1/5) des Obligations sur seconde convocation. Conformément aux articles L. 228-103 et L. 225-96 du Code de commerce, les assemblées statuent à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les porteurs d'Obligations présents ou représentés.
La convocation à l'Assemblée Générale ajournée pour défaut de quorum se fera selon les mêmes modalités que l'Assemblée Générale initiale.
Si les Résolutions n'étaient pas approuvées du fait d'un défaut de quorum ou d'un vote négatif, la Société pourra néanmoins procéder à l'Opération. Dans ce cas, les porteurs auront le droit de demander le remboursement au pair de leurs Obligations à la Société. Si les porteurs n'en faisaient pas la demande, ils courraient le risque que leurs Obligations ne leur donnent accès qu'à des actions d'Unibail-Rodamco devenues illiquides.
Modalités de vote
Les dispositions applicables concernant les modalités de convocation et de tenue de l'Assemblée Générale sont prévues par l'article L. 228-103 du Code de commerce.
Tout porteur d'Obligations ou son Mandataire (tel que défini ci-après) dispose d'une voix par Obligation détenue ou représentée par lui. Les porteurs d'Obligations disposant de plus d'une voix ne sont pas tenus de voter dans le même sens pour chacune de ces voix.
Tout porteur d'Obligations a le droit de participer à l'Assemblée Générale en personne, par procuration ou par correspondance, conformément aux lois et réglementations applicables.
Si un porteur d'Obligations souhaite participer à l'Assemblée Générale en personne, il devra (i) remplir le formulaire de participation joint à cet avis de convocation (le "Formulaire de Participation"), et en particulier le paragraphe 2(a) de ce formulaire, et (ii) justifier de son droit à participer à une telle Assemblée Générale en présentant (a) une carte d'admission obtenue auprès de l'Agent Centralisateur, ou (b) en l'absence d'une telle carte d'admission, tout élément permettant de justifier de l'inscription de cet Obligataire sur les livres tenus par l'Intermédiaire Habilité concerné sous réserve de, et conformément au, paragraphe intitulé "Conditions de participation au vote" ci-dessous.
Si un porteur d'Obligations souhaite voter sur les Résolutions concernées et que ledit porteur d'Obligations détient ses Obligations via un intermédiaire financier tel qu'un courtier, un prestataire de service d'investissement, une banque commerciale, un trustee, custodian ou autre nominee, le porteur d'Obligations devra prendre contact avec ledit intermédiaire financier et lui donner instruction d'exercer le droit de vote attaché à ses Obligations en son nom.
Si un porteur d'Obligations ne souhaite pas participer en personne à l'Assemblée Générale, il lui sera possible :
1. en remplissant le Formulaire de Participation joint, de mandater le Président (tel que défini ci-dessous) de l'Assemblée : dans ce cas, le porteur d'Obligations devra cocher la case 2 (c) du Formulaire de Participation sans indiquer le nom du représentant ;
2. en remplissant le Formulaire de Participation joint, de mandater une personne de son choix (un "Mandataire") à l'effet d'agir pour son compte dans le cadre de l'Assemblée Générale, étant précisé cependant que, en application des articles L. 228-103, L. 228-62 et L. 228-63 du Code de commerce, un Obligataire ne peut pas désigner certaines personnes comme Mandataire, notamment, mais sans que cela soit limitatif, les membres du Directoire et du Conseil de surveillance, les commissaires aux comptes et les employés de la Société. Dans ce cas, l'Obligataire devra remplir le paragraphe 2(c) du Formulaire de Participation et renseigner le nom de famille, le prénom et l'adresse dudit Mandataire ; ou
3. s'il souhaite voter sur les Résolutions sans pour autant assister personnellement à l'Assemblée Générale relative à ses Obligations ou désigner un Mandataire pour ce faire pour son compte conformément aux (1) et (2) ci-dessus, de voter par correspondance. Dans ce cas, l'Obligataire devra remplir le paragraphe 2(b) du Formulaire de Participation.
Toute procuration doit être donnée par écrit, signée par le porteur d'Obligations concerné et renseigner le nom de famille, le(s) prénom(s) et l'adresse du Mandataire, si ce dernier n'est pas le Président de l'assemblée.
Les Formulaires de Participation seront pris en compte pour le calcul du quorum et des votes uniquement si ces formulaires : (i) sont dûment complétés et signés, (ii) sont accompagnés d'un formulaire d'attestation d'inscription en compte conforme aux conditions de participation au vote pour les Obligations concernées telles que précisées aux paragraphes ci-dessous intitulés "Conditions de participation au vote par les porteurs d'Obligations 2021", pour les porteurs d'Obligations 2021, et "Conditions de participation au vote par les porteurs d'Obligations 2022", pour les porteurs d'Obligations 2022 et conforme en substance avec le modèle joint au présent avis de convocation (un "Formulaire d'Attestation d'Inscription en Compte") ou dans la forme habituellement utilisée par l'Intermédiaire Habilité, dûment complété et signé par l'Intermédiaire Habilité concerné (une "Attestation d'Inscription en Compte Valable"), et (iii) sont reçus par l'Agent Centralisateur au moins un (1) jours ouvré avant la date de l'Assemblée Générale, (soit pour l'Assemblée Générale sur première convocation au plus tard le 19 avril 2018 à 00h00 (zéro heure) (heure de Paris) ou le 3 mai 2018 à 00h00 (zéro heure) (heure de Paris) si l'Assemblée Générale se réunit sur seconde convocation), lesdits formulaires étant des "Formulaires de Participation Valables" si les conditions listées ci-dessus sont remplies.
Le Formulaire de Demande d'Information, le Formulaire de Participation et le Formulaire d'Attestation d'Inscription en Compte sont joints aux présentes. Ces formulaires ainsi que les cartes d'admission sont disponibles sur demande auprès de l'Agent Centralisateur (dont les coordonnées sont indiquées ci-après). Les porteurs d'Obligations doivent envoyer le Formulaire de Participation concerné dûment complété et signé à leur Intermédiaire Habilité, qui l'enverra accompagné d'une Attestation d'Inscription en Compte Valable à l'Agent Centralisateur par courriel ou par courrier.
Les Formulaires de Participation Valables vaudront pour l'Assemblée Générale ajournée convoquée avec le même ordre du jour, sous réserve de ce qui est indiqué dans les paragraphes ci-dessous intitulés "Conditions de participation au vote par les porteurs d'Obligations 2021", pour les porteurs d'Obligations 2021, et "Conditions de participation au vote par les porteurs d'Obligations 2022", pour les porteurs d'Obligations 2022.
Conditions de participation au vote par les porteurs d'Obligations 2021
Conformément au paragraphe 4.11.2 des Modalités interprété au regard du décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014, il sera justifié par un porteur d'Obligations 2021 de son droit à participer à l'Assemblée Générale par l'inscription de ses Obligations (i) pour les titres nominatifs purs, dans les comptes tenus par CACEIS Corporate Trust, (ii) pour les titres nominatifs administrés, dans les comptes tenus par l'intermédiaire financier habilité qu'il aura choisi (l'"Intermédiaire Habilité") et dans les comptes tenus par CACEIS Corporate Trust, ou (iii) pour les titres au porteur, dans les comptes-titres tenus par l'Intermédiaire Habilité, à 0h00 (heure de Paris) le deuxième jour ouvré à Paris précédant la date de l'Assemblée Générale (soit, le 18 avril 2018 à 00h00 (zéro heure) (heure de Paris) sur première convocation ou le 2 mai 2018 à 00h00 (zéro heure) (heure de Paris) si l'Assemblée Générale se réunit sur seconde convocation (la "Date de Référence").
Conformément à l'article R. 228-71 du Code de commerce, un porteur d'Obligations 2021 qui a déjà envoyé un Formulaire de Participation pourra céder tout ou partie de ses Obligations. Il est toutefois précisé que si la cession intervient avant la Date de Référence, la Société invalidera ou modifiera en conséquence le vote qui pourrait avoir été effectué dans le Formulaire de Participation envoyé par l'Obligataire avant la Date de Référence. L'Intermédiaire Habilité concerné devra fournir toutes les informations nécessaires relatives à une telle cession à la Société.
Conditions de participation au vote par les porteurs d'Obligations 2022
Conformément au paragraphe 4.11.2 des Modalités, il sera justifié par un porteur d'Obligations 2022 de son droit à participer à l'Assemblée Générale par l'inscription de ses Obligations (i) pour les titres nominatifs purs, dans les comptes tenus par CACEIS Corporate Trust, (ii) pour les titres nominatifs administrés, dans les comptes tenus par l'intermédiaire financier habilité qu'il aura choisi (l'"Intermédiaire Habilité") et dans les comptes tenus par CACEIS Corporate Trust, ou (iii) pour les titres au porteur, dans les comptes-titres tenus par l'Intermédiaire Habilité, à 0h00 (heure de Paris) le deuxième jour ouvré à Paris précédant la date de l'Assemblée Générale (soit, le 18 avril 2018 à 00h00 (zéro heure) (heure de Paris) sur première convocation ou le 2 mai 2018 à 00h00 (zéro heure) (heure de Paris) si l'Assemblée Générale se réunit sur seconde convocation (la "Date de Référence").
Conformément à l'article R. 228-71 du Code de commerce, un porteur d'Obligations 2022 qui a déjà envoyé un Formulaire de Participation pourra céder tout ou partie de ses Obligations. Il est toutefois précisé que si la cession intervient avant la Date de Référence, la Société invalidera ou modifiera en conséquence le vote qui pourrait avoir été effectué dans le Formulaire de Participation envoyé par l'Obligataire avant la Date de Référence. L'Intermédiaire Habilité concerné devra fournir toutes les informations nécessaires relatives à une telle cession à la Société.
Président de l'Assemblée Générale
Le président de l'Assemblée Générale (le "Président") sera le Représentant de la masse, tel que désigné dans les Modalités concernées.
Frais
Conformément au paragraphe 4.11.2 des Modalités, la Société supportera tous les frais de convocation et de tenue de l'Assemblée Générale et plus généralement, tous les frais administratifs liés à l'Assemblée Générale. Aucune dépense ne pourra être retenue sur les intérêts dus au titre des Obligations.
Pièces jointes
— Formulaires de Demande d'Information
— Formulaires de Participation
— Formulaires d'Attestation d'Inscription en Compte
La Société confirme avoir autorisé (i) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Deutsche Bank, Coordinateurs de la Consultation, à agir pour son compte en lien avec la consultation des porteurs d'Obligations et (ii) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank, l'Agent Financier et l'Agent Centralisateur à utiliser et / ou à diffuser les éléments pertinents en lien avec la consultation des porteurs d'Obligations.
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank, l'Agent Financier et l'Agent Centralisateur n'expriment aucune opinion et n'émettent aucune recommandation quant à l'opportunité des Résolutions ou aucune opinion quant à l'intérêt qu'aurait un Obligataire à voter pour ou contre ces Résolutions. Les porteurs d'Obligations sont tenus d'examiner attentivement l'information qui est contenue dans cet avis, de consulter leur propre conseil juridique, comptable, fiscal et financier et de prendre leur décision de façon indépendante en se basant sur les informations communiquées dans le cadre de l'Assemblée Générale.
Obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles
et/ou existantes pour un montant de 499.999.856,94 €
venant à échéance le 1er juillet 2021 émises le 25 juin 2014
ISIN: FR 0011521673
4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES ET ADMISES AUX NEGOCIATIONS SUR LE MARCHE REGLEMENTE D’EURONEXT A PARIS
Cette section 4 modifiée de la Note d'Opération prendra effet à la date de la réalisation de l'acquisition par Unibail-Rodamco (la « Société ») de Westfield Corporation (« Westfield ») , telle que constatée par décision du Directoire (la « Réalisation de l'Opération », qui correspond à la « Date d'Entrée en Vigueur des Modalités Modifiées »).
4.1 Nature et catégorie des Obligations offertes dont l’admission aux négociations a été demandée
Les Obligations qui ont été émises constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.
Leur cotation a eu lieu le 25 juin 2014 sous le code ISIN FR0011521673. Les Obligations sont admises aux négociations sur Euronext Paris ainsi qu’aux opérations d’Euroclear France, d’Euroclear Bank S.A./N.V. et/ou de Clearstream Banking S.A Luxembourg. Aucune demande de cotation sur un autre marché n’a été effectuée à ce jour.
4.2 Valeur nominale unitaire des Obligations - Prix d’émission des Obligations – Actions Jumelées
La valeur nominale unitaire de chaque Obligation a été fixée, lors de leur émission, à 288,06 euros, faisant apparaître une prime de 37,5% par rapport au cours de référence des actions d’Unibail-Rodamco correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions d'Unibail-Rodamco constatés sur Euronext depuis l'annonce de la transaction jusqu'au moment de la fixation des conditions définitives de Obligations.
Les actions d'Unibail-Rodamco (les « Actions Unibail-Rodamco ») sont désormais jumelées (jumelage ou stapling) (les « Actions Jumelées ») avec les actions de catégorie A d'une société WFD Unibail-Rodamco N.V. ("Newco") nouvellement immatriculée aux Pays-Bas (les « Actions Newco »). Les Actions Jumelées seront cotées au compartiment A du marché Euronext Paris et sur Euronext Amsterdam sous le code ISIN FR0013326246 ; les valeurs nominales des Actions Unibail-Rodamco et des Actions Newco composant les Actions Jumelées s'élèvent respectivement à cinq (5) euros et zéro virgule cinq (0,5) euro.
4.3 Droit applicable et tribunaux compétents
Les Obligations sont régies par le droit français.
Les tribunaux compétents en cas de litige sont les tribunaux français dans les conditions fixées par le Code de procédure civile.
4.4 Forme et mode d’inscription en comptes des Obligations
Les Obligations peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des Obligataires. Elles sont obligatoirement inscrites en comptes tenus selon les cas par :
— CACEIS Corporate Trust mandaté par Unibail-Rodamco pour les titres nominatifs purs ;
— un intermédiaire financier habilité de leur choix et CACEIS Corporate Trust mandaté par Unibail-Rodamco pour les titres nominatifs administrés ; et
— un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.
Aucun document matérialisant la propriété des Obligations (y compris les certificats représentatifs visés à l’article R. 211-7 du Code monétaire et financier) n'a été émis en représentation des Obligations.
Les Obligations sont admises aux opérations d’Euroclear France qui assure la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les Obligations sont également admises aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V. et/ou de Clearstream Banking S.A Luxembourg.
Les Obligations sont inscrites en comptes et négociables depuis le 25 juin 2014, date de règlement-livraison des Obligations.
4.5 Devise d’émission des Obligations
L’émission des Obligations a été réalisée en euros.
4.6 Rang des Obligations
4.6.1 Rang de créance
Les Obligations constituent des engagements chirographaires directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés d’Unibail-Rodamco, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve des exceptions légales impératives) présentes ou futures d’Unibail-Rodamco, sans préférence ou priorité liées à leur date d’émission, à la devise d’émission ou autre.
Le service de l’emprunt en amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l’objet, à la Date d’Émission (telle que définie ci-dessous), d’aucune garantie particulière.
4.6.2 Maintien de l’emprunt à son rang
Jusqu’au remboursement effectif de la totalité des Obligations, Unibail-Rodamco s’engage à ne pas accorder ou laisser subsister et devra s’assurer qu’aucune de ses Filiales Principales (telles que définies au paragraphe 4.9.6 (« Exigibilité anticipée »)) n’accorde ou ne laisse subsister une quelconque Sûreté (telle que définie ci-après) sur tout ou partie de ses actifs ou revenus, présents ou futurs, en garantie (i) de toute Dette (telle que définie ci-après) ou (ii) de toute garantie relative à une Dette, sans que soient consenties aux présentes Obligations, au préalable ou concomitamment, les mêmes sûretés ou garanties de même rang, à l’exception toutefois, des Sûretés déjà existantes avant l’émission des Obligations et, s’agissant de toute entité qui deviendrait une Filiale Principale d’Unibail-Rodamco (de quelque façon que ce soit) ou ferait l’objet d’une fusion avec Unibail-Rodamco ou une Filiale Principale, de toute Sûreté (x) existante sur tout actif (et son renouvellement futur) ou revenu présent ou futur de cette entité à la date à laquelle cette dernière devient une Filiale Principale ou est fusionnée avec Unibail-Rodamco ou une Filiale Principale ou (y) dont la constitution est prévue contractuellement à condition que cette Sûreté ne soit pas créée en vue de ou dans le cadre de l’opération de fusion ou ayant conduit à la constitution de ladite Filiale Principale.
« Dette » désigne toute dette présente ou future représentée par :
— des obligations,
— tout autre titre financier visé à l’article L. 211-1 II 1° et 2° du Code monétaire et financier ou
— tout titre financier équivalent à ceux visés à l’article précité émis sur le fondement de droits étrangers,
cotés ou négociés (ou susceptible de l’être) sur un Marché Réglementé (tel que défini au paragraphe 4.9.3 (« Amortissement anticipé par remboursement au gré d’Unibail-Rodamco »)).
« Sûreté » désigne toute hypothèque, nantissement, gage, privilège ou autre sûreté réelle au sens des articles 2323 et suivants du Code civil.
4.6.3 Assimilations ultérieures
Au cas où Unibail-Rodamco émettrait ultérieurement de nouvelles obligations conférant à tous égards des droits identiques à ceux des Obligations, il pourra, sans requérir le consentement des Obligataires et à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des obligations des émissions successives, unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur service financier et à leur négociation. L’ensemble des porteurs de ces titres serait alors regroupé en une masse unique.
4.7 Droits et restrictions attachés aux Obligations et modalités d’exercice de ces droits
En cas d'exercice du Droit d'Attribution d'Actions Jumelées, tel que défini au paragraphe 4.16.1 (« Nature du Droit d'Attribution d'Actions Jumelées »), les Obligataires pourront recevoir au gré de la Société (i) soit une somme en numéraire et, le cas échéant, des Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes, (ii) soit uniquement des Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes. Les modalités du Droit d'Attribution d'Actions Jumelées sont décrites au paragraphe 4.16.3 (« Modalités du Droit d'Attribution d'Actions Jumelées »).
L’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées emporte l’annulation des Obligations pour lesquelles il a été exercé.
Les Obligations dont le Droit d’Attribution d’Actions Jumelées n’aura pas été exercé conformément au paragraphe 4.16 (« Droit d’Attribution d’Actions Jumelées ») seront remboursées en numéraire dans les conditions prévues au paragraphe 4.9 (« Date d’échéance, amortissement des Obligations au gré d’Unibail-Rodamco et remboursement anticipé des Obligations au gré des Obligataires »).
Les Obligations ne portent pas intérêt.
Il n’y a pas de restrictions attachées aux Obligations.
4.8 Taux d’intérêt nominal et stipulations relatives aux intérêts dus
4.8.1 Date de jouissance et de règlement-livraison des Obligations
25 juin 2014 (ci-après la « Date d’Émission »).
4.8.2 Intérêt
Les Obligations ne portent pas intérêt.
4.9 Date d’échéance, amortissement des Obligations au gré d’Unibail-Rodamco et remboursement anticipé des Obligations au gré des Obligataires
4.9.1 Amortissement normal
A moins qu’elles n’aient été amorties ou remboursées de façon anticipée dans les conditions définies ci-dessous et en l’absence d’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées, les Obligations seront amorties en totalité par remboursement le 1er juillet 2021 (la « Date d’Amortissement Normal ») (ou le premier Jour Ouvré suivant si cette date n’est pas un Jour Ouvré) au pair, soit 288,06 euros par Obligation.
Un « Jour Ouvré » est un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris et où Euroclear France fonctionne.
Toute action contre la Société en vue du remboursement des Obligations sera prescrite à l’issue d’un délai de dix ans à compter de la date de remboursement normal ou anticipé. Par ailleurs, le montant de remboursement des Obligations sera prescrit au profit de l’Etat à l’issue d’un délai de dix ans à compter de la date de remboursement normal ou anticipé.
4.9.2 Amortissement anticipé par rachats ou offres publiques au gré d’Unibail-Rodamco
Unibail-Rodamco se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à l’amortissement anticipé de tout ou partie des Obligations, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par des offres publiques de rachat ou d’échange. Ces opérations sont sans incidence sur le calendrier normal de l’amortissement des Obligations restant en circulation. Les Obligations acquises seront annulées.
4.9.3 Amortissement anticipé par remboursement au gré d’Unibail-Rodamco
1. Unibail-Rodamco pourra, à son gré, à tout moment et jusqu’à la Date d’Amortissement Normal, sous réserve du préavis d’au moins 40 jours calendaires prévu au paragraphe 4.9.7 (« Information du public à l’occasion de l’amortissement normal ou anticipé, du remboursement anticipé des Obligations et de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées »), procéder à l’amortissement anticipé de la totalité des Obligations restant en circulation (quel qu’en soit le nombre) au pair (soit 288,06 euros par Obligation). Cet amortissement anticipé ne sera possible que si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 Jours de Bourse consécutifs au cours desquels l’Action Jumelée est cotée, choisis par Unibail-Rodamco parmi les 40 Jours de Bourse consécutifs précédant la parution du préavis précité, des produits :
(i) des premiers cours cotés de l’Action Jumelée sur Euronext Paris ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, tout autre marché réglementé au sens de la Directive 2014/65/UE du 15 mai 2014, telle que complétée ou modifiée, concernant les marchés d’instruments financiers sur lequel Unibail-Rodamco a sa principale place de cotation (le « Marché Réglementé ») ; par
(ii) le Taux de Conversion (tel que défini ci-dessous) en vigueur à chacune de ces dates,
excède 130% de la valeur nominale des Obligations.
Pour les besoins des présentes, « Taux de Conversion » est égal, à la Date d'Entrée en Vigueur des Modalités Modifiées, à 1.13 Action Jumelée par Obligation et pourra ultérieurement faire l’objet d’ajustements conformément au paragraphe 4.16.7 (« Maintien des droits des Obligataires »).
2. Unibail-Rodamco pourra, à son gré, sous réserve du préavis d’au moins 40 jours calendaires prévu au paragraphe 4.9.7 (« Information du public à l’occasion de l’amortissement normal ou anticipé, du remboursement anticipé des Obligations et de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées »), procéder à l’amortissement à tout moment à un prix égal au pair, de la totalité des Obligations restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 15% du nombre des Obligations émises.
3. Dans les cas visés aux paragraphes 1 et 2 ci-dessus, les Obligataires conserveront la faculté d’exercer leur Droit d’Attribution d’Actions Jumelées conformément aux modalités fixées au paragraphe 4.16.3 (« Modalités du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées »).
4.9.4 Remboursement anticipé au gré des Obligataires en cas de Changement de Contrôle
1. En cas de Changement de Contrôle Hostile (tel que défini ci-après), chaque Obligataire pourra, pendant une période de 30 jours calendaires suivant la première des dates de publication des avis mentionnés ci-après, demander à Unibail-Rodamco le remboursement de tout ou partie de ses Obligations dans les 90 jours calendaires de la demande formée par l’Obligataire.
Unibail-Rodamco informera les Obligataires du Changement de Contrôle Hostile ainsi que de la faculté de demander le remboursement anticipé de leurs Obligations aussi rapidement que possible après en avoir eu connaissance, au moyen d’un avis publié au Journal Officiel (dans la mesure requise par la réglementation en vigueur), d’un avis publié dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis d’Euronext, ou, le cas échéant, d’un avis publié par l’opérateur de tout autre Marché Réglementé sur lequel les Obligations sont cotées.
L’Obligataire souhaitant obtenir le remboursement anticipé de tout ou partie de ses Obligations devra en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel ses Obligations sont inscrites en compte, qui la transmettra à l’établissement chargé de la centralisation du service financier de l’emprunt (voir paragraphe 5.4.2 (« Intermédiaire(s) chargé(s) du service titres des Obligations et du service financier / Agent de Calcul / Agent Centralisateur »)).
Une fois présentée par un Obligataire à l’intermédiaire chez lequel les Obligations sont inscrites en compte, la demande de remboursement anticipé sera irrévocable et Unibail-Rodamco sera tenu de rembourser toutes les Obligations visées dans chaque demande transmise dans les conditions ci-dessus.
Chaque Obligation devra être remboursée au pair.
2. En cas de Changement de Contrôle Amical (tel que défini ci-après) effectif, l’ensemble des Obligations devra, sur demande dans les conditions visées ci-dessous, être remboursé au pair si :
(a) (i) la Notation (telle que définie ci-après) est dégradée d’au moins deux niveaux (notches) par (a) Standard & Poor’s Rating Services, division de The McGraw Hill Companies, Inc. et ses successeurs ou toute autre agence de notation de réputation internationale venant à la remplacer et dont la notation est sollicitée par la Société, et (b) FitchRatings et ses successeurs ou toute autre agence de notation de réputation internationale venant à la remplacer et dont la notation est sollicitée par la Société, (ii) cette dégradation est rendue publique dans les 90 jours calendaires suivant la date du Changement de Contrôle Amical potentiel, et (iii) cette dégradation est explicitement motivée par ce Changement de Contrôle Amical potentiel ; ou
(b) Unibail-Rodamco ne fait plus l’objet d’aucune notation par une agence de notation de réputation internationale dans les 30 jours calendaires suivant la date à laquelle un tel Changement de Contrôle Amical est devenu effectif.
Le représentant de la masse, sur décision de l’Assemblée des Obligataires, pourra demander à Unibail-Rodamco de rembourser l’ensemble des Obligations dans les 90 jours calendaires de la demande écrite formée par le représentant de la masse et adressée conjointement à Unibail-Rodamco et à l’établissement chargé de la centralisation du service financier de l’emprunt.
Unibail-Rodamco informera les Obligataires de la survenance d’un des événements visés au paragraphe (a) ou (b) ci-dessus, selon les cas, de la date du Changement de Contrôle Amical effectif ainsi que de la faculté de demander le remboursement anticipé des Obligations aussi rapidement que possible, au moyen d’un avis publié au Journal Officiel (dans la mesure requise par la réglementation en vigueur), d’un avis publié dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis d’Euronext ou, le cas échéant, d’un avis publié par l’opérateur de tout autre Marché Réglementé sur lequel les Obligations sont cotées.
Chaque Obligation devra être remboursée au pair.
« Notation » désigne la notation attribuée à la dette à long terme non subordonnée d’Unibail-Rodamco par Standard & Poor’s Rating Services, division de The McGraw Hill Companies, Inc. et ses successeurs ou toute autre agence de notation de réputation internationale venant à la remplacer et dont la notation est sollicitée par la Société et FitchRatings et ses successeurs ou toute autre agence de notation de réputation internationale venant à la remplacer et dont la notation est sollicitée par la Société.
« Changement de Contrôle » désigne l’évènement par lequel une ou plusieurs personnes agissant de concert, viennent à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote d’Unibail-Rodamco.
« Changement de Contrôle Hostile » désigne un Changement de Contrôle qui n’est ni recommandé ni approuvé par le conseil de surveillance d’Unibail-Rodamco.
« Changement de Contrôle Amical » désigne un Changement de Contrôle, recommandé ou approuvé par le conseil de surveillance d’Unibail-Rodamco.
4.9.5 Remboursement anticipé au gré des Obligataires le 1er juillet 2019
Tout obligatire pourra à son gré, demander à Unibail-Rodamco le remboursement anticipé en espèces le 1er juillet 2019 de tout ou partie de ses Obligations.
Unibail-Rodamco devra rappeler aux porteurs d'Obligations la faculté de remboursement dont ils disposent au moyen d'un avis diffusé par la Société et mis en ligne sur son site Internet (www.unibail-rodamco.com) et d'un avis diffusé par Euronext (ou, le cas échéant, d'un avis publié par l'opérateur de tout autre Marché Reglementé sur lequel les Obligations sont cotées) au moins 40 jours calendaires avant le 1er juillet 2019. Ces avis indiqueront (i) le montant du remboursement et (ii) le fait que les demandes de remboursement anticipé des Obligations et les Obligations correspondantes devront parvenir à l'Agent Centralisateur au moins 25 Jours de Bourse avant le 1er juillet 2019.
L’Obligataire souhaitant obtenir le remboursement anticipé de tout ou partie de ses Obligations devra en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel ses Obligations sont inscrites en compte, qui la transmettra à l’établissement chargé de la centralisation du service financier de l’emprunt (voir paragraphe 5.4.2 (« Intermédiaire(s) chargé(s) du service titres des Obligations et du service financier / Agent de Calcul / Agent Centralisateur »)).
Les demandes et les Obligations correspondantes devront parvenir à l'Agent Centralisateur au moins 25 Jours de Bourse avant le 1er juillet 2019, au plus tard à 17h00, heure de Paris.
Une fois présentée par un Obligataire à l’intermédiaire chez lequel les Obligations sont inscrites en compte, la demande de remboursement anticipé sera irrévocable et Unibail-Rodamco sera tenu de rembourser toutes les Obligations visées dans chaque demande transmise dans les conditions ci-dessus.
Chaque Obligation devra être remboursée au pair.
Un "Jour de Bourse" désigne un Jour Ouvré où (i) Euronext assure la cotation des actions sur son marché Euronext Paris ou (ii), le cas échéant, en l'absence de cotation sur Euronext Paris, tout autre opérateur d'un Marché Règlementé où Unibail-Rodamco a sa principale place de cotation assure la cotation des actions sur ledit Marché Règlementé, et dans les deux cas, autre qu'un jour où les cotations cessent avant l'heure de clôture habituelle.
4.9.6 Exigibilité anticipée
1. Le représentant de la masse des Obligataires pourra, sur simple notification écrite adressée à Unibail-Rodamco, avec une copie à l’établissement chargé de la centralisation du service financier, rendre exigible la totalité des Obligations à un prix égal au pair, si l’un quelconque des évènements énumérés ci-dessous survient et si Unibail-Rodamco n’y a pas remédié au jour de la réception de la notification :
(a) en cas de défaut de paiement par Unibail-Rodamco à leurs dates d’exigibilité, de toutes sommes dues au titre de toute Obligation, s’il n’est pas remédié à ce défaut par Unibail-Rodamco dans un délai de 5 Jours Ouvrés à compter de cette date d’exigibilité ;
(b) en cas d’inexécution par Unibail-Rodamco de toute autre obligation au titre des Obligations s’il n’est pas remédié à cette inexécution dans les 15 Jours Ouvrés de la réception par Unibail-Rodamco de la notification écrite de ladite inexécution donnée par le représentant de la masse des Obligataires ;
(c) dans le cas où toute autre dette d’emprunt, présente ou future, d’Unibail-Rodamco ou de l’une de ses Filiales Principales (telles que définies ci-dessous) (autres que des Filiales Protégées (telles que définies ci-dessous) qui ne sont pas des Filiales Exclues (telles que définies ci-dessous)), individuellement ou collectivement, d’un montant supérieur à 40 millions d’euros (ou son équivalent en toute devise) (i) devient exigible avant son échéance prévue, en raison d’un cas de défaut à l’expiration de tout délai de grâce applicable ou, dans ce cas, si la réalisation des sûretés liées à cette dette d’emprunt devenue exigible est demandée devant un tribunal compétent (sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent) ; (ii) n’est pas payée à son échéance prévue ou, le cas échéant, à l’expiration de tout délai de grâce applicable, ou le cas échéant, si la réalisation des sûretés liées à cette dette d’emprunt impayée est demandée devant un tribunal compétent (sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent) ; ou (iii) en cas d’inexécution par Unibail-Rodamco ou par l’une de ses Filiales Principales (autres que les Filiales Protégées qui ne sont pas des Filiales Exclues) de leurs obligations au titre de toute garantie ou indemnité liée à une telle dette d’emprunt accordée ou consentie par eux (sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent) ;
(d) au cas où Unibail-Rodamco ou l’une de ses Filiales Principales (autres que des Filiales Protégées qui ne sont pas des Filiales Exclues) solliciterait auprès de ses créanciers un moratoire général sur ses dettes ou solliciterait la nomination d'un mandataire ad hoc; ferait l'object d'une procédure de conciliation; ferait l'objet d’une procédure de liquidation judiciaire ou d’une cession totale de son entreprise ou de toute autre mesure ou procédure équivalente ;
(e) au cas où Unibail-Rodamco cesserait d’exercer directement ou indirectement la totalité ou une partie substantielle de ses activités, sauf si cette cessation intervient dans le cadre d’une fusion, d’une cession, d’une scission, d’un apport partiel d’actifs ;
(f) au cas où les Actions Jumelées ne seraient plus admises aux négociations sur Euronext ou sur un Marché Réglementé, pendant une durée supérieure à 5 jours de bourse consécutifs, sauf dans le cadre :
(i) d'une absorption ou d'une acquisition de 100% du capital social de Newco par Unibail-Rodamco, ou l'une de ses Filiales, ou l'inverse, sous réserve que les actions de l'entité absorbante ou acquéreur soient également admises aux négociations sur Euronext ou sur un Marché Réglementé, ou
(ii) d'une absorption ou d'une acquisition de 100% du capital social d'Unibail-Rodamco et/ou de Newco par une entité tierce, sous réserve que les actions de cette entité remises en échange aux anciens actionnaires d'Unibail-Rodamco et/ou de Newco soient également admises aux négociations sur Euronext ou sur un Marché Réglementé,
et, chaque fois, sous réserve des stipulations visées au paragraphe 4.11 (« Représentation des Obligataires »).
2. Pour les besoins du présent paragraphe 4.9.6 :
« Filiale » désigne tout personne morale ou entité (existante ou non à la date de la Note d’opération) telle que définie par les articles L. 233-1 et L. 233-3 du Code de commerce.
« Filiale Exclue » désigne toute Filiale Protégée qui est en défaut au titre de l’alinéa (c) ci-dessus ou est soumise à une procédure ou a conclu un accord tel que décrit à l’alinéa (d) ci-dessus et dont la Valeur (telle que définie ci-dessous), additionnée à la Valeur totale des Filiales Principales qui sont en défaut au titre de l’alinéa (c) ci-dessus ou sont soumises à une procédure ou ont conclu un accord tel que décrit à l’alinéa (d) ci-dessus, excède 40% de la Valeur totale du patrimoine d’Unibail-Rodamco.
« Filiale Protégée » désigne toute Filiale Principale dont le montant de la Dette Sans Recours (telle que définie ci-après) est supérieure au moment considéré à (i) plus de 50 % de sa dette d’emprunt totale et à (ii) plus de 40 millions d’euros (ou son équivalent en toute devise) selon ses derniers états financiers publiés.
« Dette Sans Recours » désigne toute dette financière présente ou future d’une Filiale Principale pour laquelle les créanciers ne disposent d’aucun recours contractuel à l’encontre d’Unibail-Rodamco ou de Newco, ou de l’une de leurs Filiales autre que :
— un recours résultant d’un nantissement des actions de la Filiale Principale détenues par Unibail-Rodamco ou de Newco, ou toute autre Filiale, nantissement constitué en garantie de ladite dette financière ;
— un recours résultant d’un engagement d’Unibail-Rodamco, conclu avant la date d’émission des Obligations ; ou
— un recours contre toute Filiale de ladite Filiale Principale lié à ladite dette financière.
« Filiale Principale » désigne à un moment donné une Filiale d’Unibail-Rodamco ou de Newco :
(i) dont la Valeur est au moins égale à 7 % de la Valeur totale du patrimoine d’Unibail-Rodamco.
Pour les besoins de cette définition et de la définition de « Filiale Exclue », le terme « Valeur » désigne (a) pour toute entité consolidée globalement ou proportionnellement dans les comptes d’Unibail-Rodamco, la Valeur Réévaluée (telle que définie ci-dessous) des actifs de cette entité (pour la quote-part de détention d’Unibail-Rodamco dans les actifs consolidés proportionnellement), (b) pour toute entité consolidée par mise en équivalence dans les comptes d’Unibail-Rodamco, la valeur des capitaux propres de cette entité calculée sur la base de la Valeur Réévaluée des actifs de cette entité, conformément aux principes comptables adoptés par Unibail-Rodamco pour établir ses comptes consolidés les plus récents, et proportionnellement à sa participation dans l’entité considérée, et (c) pour Unibail-Rodamco, la Valeur totale du patrimoine déterminée conformément aux points (a) et (b), de tous les actifs et de toutes les entités dans lesquelles Unibail-Rodamco détient, directement ou indirectement, une participation, telles qu’ils sont comptabilisées dans le bilan des derniers comptes consolidés audités publiés par Unibail-Rodamco (ou, s'agissant de la période entre la Réalisation de l'Opération et la date à laquelle le bilan consolidé audité d'Unibail-Rodamco pour l'exercice clos au 31 décembre 2018 sera disponible, tels qu'ils figurent dans les Informations Financières Pro Forma (telles que définies ci-dessous)).
Pour les besoins de cette définition, la « Valeur Réévaluée » d’un actif désigne la valorisation de cet actif déterminée à partir des valorisations fournies par des experts indépendants d’actifs immobiliers et figurant dans les derniers comptes audités publiés (ou les comptes consolidés audités le cas échéant) d’Unibail-Rodamco ou de la Filiale considérée le cas échéant.
Pour les besoins de cette définition, les « Informations Financières Pro Forma » désignent les informations financières consolidées pro forma non auditées du Nouveau Groupe (tel que défini ci-après) établies sur la base (i) des comptes consolidés audités d'Unibail-Rodamco pour l'exercice clos au 31 décembre 2017 et (ii) des comptes consolidés audités de Westfield pour l'exercice clos au 31 décembre 2017, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes afférent, où le « Nouveau Groupe » désigne Unibail-Rodamco et Newco et le groupe de sociétés amenées à être détenues et/ou contrôlées par Unibail-Rodamco et Newco après la Réalisation de l'Opération.
Dans l’hypothèse où, pour quelque raison que ce soit, les calculs de la Valeur d’une Filiale ou d’Unibail-Rodamco ne sont pas disponibles après la clôture d’un exercice comptable alors qu’il est nécessaire de déterminer si une Filiale est une Filiale Principale, « Filiale Principale » désignera, pour ledit exercice comptable, une Filiale d’Unibail-Rodamco dont le revenu d’exploitation (ou lorsque cette Filiale prépare des comptes consolidés, le revenu d’exploitation consolidé) imputable à la Filiale représente au moins 7% du total des revenus d’exploitation consolidés d’Unibail-Rodamco, le tout étant calculé par référence aux comptes audités les plus récents (ou comptes consolidés audités le cas échéant) de cette Filiale et aux comptes consolidés audités les plus récents d’Unibail-Rodamco ; ou
(ii) à laquelle est transférée la totalité ou une part substantielle des actifs et des engagements d’une Filiale qui, juste avant ce transfert, est une Filiale Principale.
4.9.7 Information du public à l’occasion de l’amortissement normal ou anticipé, du remboursement anticipé des Obligations et de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées
En cas de rachat, d’amortissement ou de remboursement anticipé des Obligations ou d’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées, l’information relative au nombre d’Obligations rachetées, amorties ou remboursées ou pour lesquelles le Droit d’Attribution d’Actions Jumelées a été exercé et au nombre d’Obligations restant en circulation sera transmise sur une base annuelle à Euronext pour l’information du public et pourra être obtenue auprès d’Unibail-Rodamco ou de l’établissement chargé de la centralisation du service financier de l’emprunt mentionné au paragraphe 5.4.2 (« Intermédiaire(s) chargé(s) du service titres des Obligations et du service financier / Agent de Calcul / Agent Centralisateur »).
La décision d’Unibail-Rodamco de procéder à l’amortissement total à la Date d’Amortissement Normal ou de façon anticipée, fera l’objet, au plus tard 40 jours calendaires avant la date d’amortissement effectif ou éventuel, d’un avis publié au Journal Officiel (dans la mesure requise par la réglementation en vigueur) et dans un journal financier de diffusion nationale ainsi qu’un avis publié par Euronext ou, le cas échéant, d’un avis publié par l’opérateur de tout autre Marché Réglementé sur lequel les Obligations sont cotées.
4.9.8 Annulation des Obligations
Les Obligations amorties à leur échéance normale ou par anticipation ou remboursées par anticipation conformément au paragraphe 4.9 (« Date d’échéance, amortissement des Obligations au gré d’Unibail-Rodamco et remboursement anticipé des Obligations au gré des Obligataires »), et les Obligations rachetées en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, ainsi que les Obligations pour lesquelles le Droit d’Attribution d’Actions Jumelées a été exercé conformément au paragraphe 4.16 (« Droit d’Attribution d’Actions Jumelées »), cesseront d’être considérées comme étant en circulation et seront annulées conformément à la loi.
4.10 Taux de rendement actuariel annuel brut
0 %.
Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d’un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire).
4.11 Représentation des Obligataires
Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les Obligataires sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité civile. L’assemblée générale des Obligataires est appelée à autoriser les modifications du contrat d’émission des Obligations et à statuer sur toute décision que la loi soumet obligatoirement à son autorisation.
Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, Unibail-Rodamco ne pourra modifier sa forme ou son objet social sans consultation préalable de l’assemblée générale des Obligataires, à l’exception (i) des modifications de forme d’Unibail-Rodamco qui n’entraîneraient pas de modification de son statut fiscal ou des modifications de forme nécessaires pour permettre à Unibail-Rodamco d’être assujettie à un statut fiscal auquel elle aurait intérêt et (ii) des modifications de son objet social que pourraient justifier les modifications du régime fiscal auquel est assujettie Unibail-Rodamco ou auxquelles Unibail-Rodamco aurait intérêt à être assujettie.
Unibail-Rodamco aura également la faculté, sans consultation de l’Assemblée Générale des Obligataires, de procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l’émission d’actions de préférence sous réserve, tant qu’il existera des Obligations en circulation, d’avoir pris les mesures nécessaires décrites ci-après pour préserver les droits des Obligataires.
Préalablement à la mise en oeuvre d’un projet d’opérations sur le capital ou de tout autre projet de réorganisation ou rapprochement à l’issue duquel les Actions Jumelées ne seraient plus admises aux négociations sur Euronext ou sur un Marché Réglementé, la Société pourra décider de consulter l’Assemblée Générale des Obligataires en vue d’obtenir l’autorisation de mettre en oeuvre ce projet.
En cas de consultation des Obligataires et vote négatif des Obligataires réunis en assemblée générale, Unibail-Rodamco pourra décider de passer outre en offrant de rembourser les Obligations conformément aux dispositions de l’article L. 228-72 du Code de commerce à un prix égal au pair. Il en sera de même en cas de consultation volontaire de l’assemblée générale des Obligataires, en particulier conformément au paragraphe précédent. Dans ce dernier cas, le fait que les Actions Jumelées ne soient plus admises aux négociations sur Euronext ou sur un Marché Réglementé ne sera pas considéré comme un cas d’exigibilité au sens de l’article 4.9.6.
En l’état actuel de la législation, chaque Obligation donne droit à un vote. L’assemblée générale des Obligataires ne délibère valablement sur première convocation que si les Obligataires présents ou représentés possèdent au moins le quart des Obligations ayant le droit de vote sur première convocation et au moins le cinquième sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Obligataires présents ou représentés.
4.11.1 Représentant de la masse des Obligataires
En application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, les représentants titulaires et suppléants de la masse sont :
Représentant titulaire de la masse
CACEIS CORPORATE TRUST (439 430 976 RCS PARIS)
Adresse : 14, rue Rouget de Lisle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX
Représenté par Madame Carine Echelard
Fonction : Directeur Général de CACEIS Corporate Trust
Représentant suppléant de la masse
CACEIS BANK (692 024 722 RCS PARIS)
Adresse : 1-3, place Valhubert – 75013 PARIS
Représenté par Monsieur Jean-François Abadie
Fonction : Directeur Général de CACEIS BANK
Le représentant suppléant sera susceptible d’être appelé à remplacer le représentant titulaire empêché.
Le représentant de la masse aura en l’absence de toute résolution contraire de l’assemblée générale des Obligataires le pouvoir d’accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des Obligataires.
Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission ou sa révocation par l’assemblée générale des Obligataires ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des Obligations. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues.
La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par Unibail-Rodamco, sera de 400 euros par an ; elle sera payable le 1er janvier (ou le Jour Ouvré suivant) de chacune des années 2015 à 2021 incluses, tant qu’il existera des Obligations en circulation à cette date.
4.11.2 Généralités
Unibail-Rodamco prendra à sa charge la rémunération du représentant de la masse et les frais de convocation, de tenue des assemblées générales des Obligataires, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais liés à la désignation éventuelle des représentants de la masse au titre de l’article L. 228-50 du Code de commerce, ainsi que, plus généralement, tous les frais dûment encourus et prouvés d’administration et de fonctionnement de la masse des Obligataires.
Les réunions de l’Assemblée Générale des Obligataires se tiendront au siège social d’Unibail-Rodamco ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation. Chaque Obligataire aura le droit, pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion de l’Assemblée Générale de la masse, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège d’Unibail-Rodamco, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l’Assemblée Générale des Obligataires.
Dans le cas où des émissions ultérieures d’obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des Obligations et si les contrats d’émission le prévoient, les titulaires de l’ensemble de ces obligations seront regroupés en une masse unique.
Chaque Obligataire devra justifier du droit de participer aux assemblées d’Obligataires le deuxième Jour Ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, par l’inscription de ses Obligations (i) pour les titres nominatifs purs, dans les comptes tenus par CACEIS Corporate Trust ; (ii) pour les titres nominatifs administrés, dans les comptes tenus par l’intermédiaire financier habilité qu’il aura choisi et dans les comptes tenus par CACEIS Corporate Trust ; ou (iii) pour les titres au porteur, dans les comptes tenus par l’intermédiaire financier habilité qu’il aura choisi.
4.12 Résolutions et décisions en vertu desquelles les Obligations sont émises
4.12.1 Assemblée générale ayant autorisé l’émission
— Seizième résolution adoptée par l’assemblée générale du 23 avril 2014 :
Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 et suivants :
1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour décider (i) l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société) ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés ou (ii) dans les mêmes conditions, l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que l'émission de ces titres pourrait être décidée à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce ;
2. délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale de la société dans laquelle les droits sont exercés, sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation,
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 45 millions d'euro ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ;
(b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 15ème résolution alinéa 2b) de la présente Assemblée ;
(c) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant ;
(d) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 15ème résolution alinéa 2e) de la présente Assemblée ;
4. fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l'article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; dans l’hypothèse où le montant de l’émission excéderait 10 % du capital social de la Société à la date de décision de ladite émission, le Directoire aura l’obligation de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour toute l’émission effectuée, un délai de priorité de souscription ;
6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
7. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :
— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;
8. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
— limiter l'émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.
9. prend acte de ce que les dispositions prévues aux paragraphes 7 et 8, ne s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L. 225-148 du Code de commerce.
10. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
— décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission - y compris l’octroi de garanties ou de sûretés - et d’amortissement - incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
— en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
4.12.2 Décisions du directoire et du Directeur Général Finance
Le directoire du 16 juin 2014 a décidé, après avoir pris connaissance des délibérations du conseil de surveillance du 11 décembre 2013 et du 23 avril 2014, le principe de l’émission d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) et a délégué au Directeur Général Finance et au Directeur Général Adjoint Finance tous pouvoirs à l’effet de décider et de réaliser l’émission de ces obligations, d’en fixer le prix d’émission et les termes définitifs.
Le Directeur Général Finance a notamment décidé :
1°) d’émettre 1 735 749 Obligations pour un montant total d’émission de 499 999 856,94 euros ;
2°) que le prix d'émission, égal à la valeur nominale de l'ORNANE, s'élève à 288,06 euros représentant une prime de 37,5% par rapport au cours de référence de l’action Unibail-Rodamco ;
3°) que les Obligations ne porteront pas intérêt ;
4°) que les Obligations auront une durée de 7 ans et 6 jours.
4.13 Date prévue d’émission
Les Obligations ont été émises à la Date d’Émission, soit le 25 juin 2014.
4.14 Restrictions à la libre négociabilité des Obligations
Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des Obligations.
4.15 Retenue à la source applicable aux Obligations
En l’état actuel de la législation française et sous réserve de l’application éventuelle des conventions fiscales internationales, les dispositions suivantes résument certaines conséquences fiscales susceptibles de s’appliquer aux investisseurs non-résidents fiscaux français qui n’ont pas la qualité d’actionnaires de la Société. Les investisseurs non-résidents fiscaux français doivent néanmoins s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.
Le remboursement des Obligations sera effectué sous la seule déduction des retenues opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre à la charge des titulaires d’Obligations.
Le remboursement des Obligations ne donne actuellement lieu à aucune retenue à la source en France. Si une quelconque retenue à la source devait être prélevée, la Société ne sera pas tenue de majorer ses paiements afin de compenser cette retenue. Dans l’éventualité où la République française instaurerait une retenue à la source sur le remboursement d’obligations, Unibail-Rodamco ne sera pas tenu de majorer ses paiements au titre des Obligations afin de compenser cette retenue.
En l’état actuel de la législation néerlandaise et sous réserve de l’application éventuelle des conventions fiscales internationales, le remboursement des Obligations ne donnera lieu à aucune retenue à la source aux Pays-Bas.
Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence, telle qu’éventuellement modifiée par la convention fiscale internationale entre la France et cet Etat.
4.16 Droit d’Attribution d’Actions Jumelées
4.16.1 Nature du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées
Les Obligations confèrent la faculté (le « Droit d’Attribution d’Actions Jumelées ») pour les Obligataires d’obtenir, avant l’échéance des Obligations, pendant la période fixée au paragraphe 4.16.2 (« Période du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées ») et selon les modalités définies au paragraphe 4.16.3 (2) (« Modalités du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées »), au choix de la Société :
1- soit :
(a) Si la Valeur de Conversion (telle que définie au paragraphe 4.16.3 (« Modalités du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées »)) est inférieure ou égale à la valeur nominale d'une Obligation: un montant en numéraire égal à la Valeur de Conversion d’une Obligation multipliée par le nombre d’Obligations pour lequel le Droit d’Attribution d’Actions Jumelées a été exercé ;
(b) Si la Valeur de Conversion est supérieure à la valeur nominale d'une Obligation:
(i) un montant en numéraire égal à la valeur nominale d'une Obligation multiplié par le nombre d’Obligations pour lequel le Droit d’Attribution d’Actions Jumelées a été exercé ; et
(ii) un montant payable en Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société) égal à la différence entre la Valeur de Conversion et la valeur nominale d'une Obligation multipliée par le nombre d’Obligations pour lequel le Droit d’Attribution d’Actions Jumelées a été exercé, ce montant étant déterminé selon les modalités décrites au paragraphe 4.16.3 (« Modalités du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées »).
2- soit (et ce, que la Valeur de Conversion soit supérieure, inférieure ou égale à la valeur nominale d'une Obligation) ; un nombre d’Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société) alors égal au Taux de Conversion applicable multiplié par le nombre d’Obligations pour lequel le Droit d’Attribution d’Actions Jumelées a été exercé.
L’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées emporte l’annulation des Obligations pour lesquelles il a été exercé.
4.16.2 Période du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées
Les Obligataires peuvent exercer leur Droit d’Attribution d’Actions Jumelées à tout moment jusqu’au dix-huitième Jour de Bourse (exclu) précédant la Date d’Amortissement Normal.
Pour les besoins du présent paragraphe 4.16.2 (« Période du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées ») , « Jour de Bourse » désigne un Jour Ouvré où (i) Euronext assure la cotation des actions sur son marché Euronext Paris ou (ii), le cas échéant, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, tout autre opérateur d’un Marché Règlementé où Unibail-Rodamco a sa principale place de cotation, assure la cotation des actions sur ledit Marché Règlementé, et dans les deux cas, autre qu’un jour où les cotations cessent avant l’heure de clôture habituelle.
Tout titulaire d’Obligations qui n’aura pas exercé son Droit d’Attribution d’Actions Jumelées dans les cas et/ou les délais indiqués ci-dessus recevra à la Date d’Amortissement Normal un montant égal au pair conformément au paragraphe 4.9.1 (« Amortissement normal »).
4.16.3 Modalités du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées
1. En cas d’exercice de son Droit d’Attribution d’Actions Jumelées, l’Obligataire recevra, au choix d’Unibail-Rodamco :
1- soit :
(a) Si la Valeur de Conversion (telle que définie ci-après) est inférieure ou égale à la valeur nominale d'une Obligation : un montant en numéraire égal à la Valeur de Conversion d’une Obligation multipliée par le nombre d’Obligations transférées à l’Agent Centralisateur pour lequel le Droit d’Attribution d’Actions Jumelées a été exercé ;
(b) Si la Valeur de Conversion est supérieure à la valeur nominale d'une Obligation :
(i) un montant en numéraire égal à la valeur nominale d'une Obligation multiplié par le nombre d’Obligations transférées à l’Agent Centralisateur pour lequel le Droit d’Attribution d’Actions Jumelées a été exercé ; et
(ii) un montant payable en Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société) égal à la différence entre (1) la Valeur de Conversion et (2) la valeur nominale d'une Obligation (la « Performance Payable en Actions Jumelées ») multipliée par le nombre d’Obligations transférées à l’Agent Centralisateur pour lequel le Droit d’Attribution d’Actions Jumelées a été exercé (le « Montant Payable en Actions Jumelées »).
Le nombre total d’Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes à livrer (le « Nombre d’Actions Jumelées ») pour chaque Obligataire au titre des Obligations pour lesquelles le Droit d’Attribution d’Actions Jumelées a été exercé sera égal au Montant Payable en Actions Jumelées divisé par la moyenne arithmétique des cours moyens pondérés par les volumes quotidiens de l’Action Jumelée sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur tout autre Marché Réglementé sur lequel l’Action Jumelée est cotée) sur une période de 10 Jours de Bourse consécutifs (la « Période de Calcul ») à compter du Jour de Bourse suivant la fin de la Période de Notification (telle que définie ci-après) (le « Cours Moyen de l’Action Jumelée »).
Le Cours Moyen de l’Action Jumelée est calculé avec quatre décimales, la dernière décimale étant arrondie à la décimale la plus proche (0,00005 étant arrondi au dix millième supérieur, soit à 0,0001).
En cas d’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées dans l’hypothèse d’une offre publique portant sur les Actions Unibail-Rodamco et/ou les Actions Newco susceptible d’entraîner un Changement de Contrôle (tel que défini au paragraphe 4.16.7(b) (« Maintien des droits des Obligataires - Offres Publiques ») (l’« Exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées en cas d’Offre Publique »), la Période de Calcul commencera le premier Jour de Bourse suivant la fin de la Période de Notification et sera égale à 5 Jours de Bourse ;
« Valeur de Conversion » désigne, pour chaque Obligation, un montant calculé par l’Agent de Calcul égal au produit du Taux de Conversion applicable par le Cours Moyen de l’Action Jumelée.
2- soit uniquement des Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société).
Le nombre total d’Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société) pour chaque Obligataire sera égal au Taux de Conversion applicable le dernier Jour de Bourse de la Période de Notification (telle que définie ci-après) multiplié par le nombre d’Obligations transférées à l’Agent Centralisateur pour lequel le Droit d’Attribution d’Actions Jumelées a été exercé (sous réserve des stipulations prévues au paragraphe 4.16.8 (« Règlement des rompus »).
2. Pour tout Obligataire ayant exercé son Droit d’Attribution d’Actions Jumelées, la Société informera l’Agent Centralisateur au plus tard le deuxième Jour de Bourse suivant la Date d’Exercice, si elle entend remettre à cet Obligataire (i) soit une somme en numéraire et, le cas échéant, des Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes, (ii) soit uniquement des Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes.
L’Agent Centralisateur informera à son tour les intermédiaires financiers à charge pour ces derniers d’en informer les Obligataires concernés de la décision de la Société au plus tard le deuxième Jour de Bourse suivant cette décision. La période allant de la Date d’Exercice à la date de notification effective de la Société à l’Obligataire (incluse), via l’Agent Centralisateur, est ci-après la « Période de Notification ».
3. Par dérogation à ce qui précède, en cas d’ajustement(s) du Taux de Conversion en application des stipulations de la présente Note d’Opération autres que celles prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et dans l’hypothèse où :
— la Société et Newco, agissant conjointement, ne pourraient émettre, dans les limites légalement permises, un nombre suffisant, respectivement, d’Actions Unibail-Rodamco et d'Actions Newco nouvelles (afin de créer de nouvelles Actions Jumelées à remettre aux Obligataires) dans le cadre de toute autorisation d’émission d’actions approuvée par leurs actionnaires respectifs, et
— la Société et Newco, agissant conjointement, ne disposeraient pas d’un nombre suffisant d’Actions Jumelées existantes auto-détenues disponibles à cet effet, pour livrer aux Obligataires ayant exercé leur Droit d’Attribution d’Actions Jumelées la totalité des Actions Jumelées nouvelles ou existantes devant être livrées au titre des ajustements susvisés, alors la Société devra livrer toutes les Actions Jumelées nouvelles et existantes qu’elle est en mesure de livrer et pour le solde (les « Actions Jumelées Non Livrées »),
elle remettra auxdits Obligataires une somme en espèces. Cette somme sera déterminée en multipliant la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’Action Jumelée constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’Action Jumelée est cotée) durant les trois dernières séances de bourse précédant la Date d’Exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées par le nombre d’Actions Jumelées Non Livrées. Cette somme sera payable au moment de la remise des Actions Jumelées livrées conformément au présent paragraphe 4.16.3 (« Modalités du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées »).
4.16.4 Suspension du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées
En cas d’augmentation de capital ou d’émission de nouveaux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de fusion ou de scission ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires d’Unibail-Rodamco et/ou de Newco, Unibail-Rodamco se réserve le droit de suspendre l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées pendant un délai qui ne peut excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux Obligataires leur Droit d’Attribution d’Actions Jumelées.
La décision d’Unibail-Rodamco de suspendre l’exercice de leur Droit d’Attribution d’Actions Jumelées fera l’objet d’un avis publié au BALO. Cet avis sera publié sept jours calendaires au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension. Il mentionnera la date d’entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l’objet d’un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis d’Euronext ou, le cas échéant, d’un avis publié par l’opérateur de tout autre Marché Réglementé sur lequel les Obligations sont cotées.
4.16.5 Modalités d’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées
1. Pour exercer le Droit d’Attribution d’Actions Jumelées, les Obligataires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. L’Agent Centralisateur assurera la centralisation de ces opérations.
La date de la demande correspondra au Jour Ouvré au cours duquel la dernière des conditions (1) et (2) ci-dessous est réalisée, au plus tard à 16h00, heure de Paris ou le Jour Ouvré suivant si elle est réalisée après 16h00, heure de Paris (la « Date de la Demande ») :
(1) l'Agent Centralisateur aura reçu la demande d'exercice transmise par l'intermédiaire financier dans les livres duquel les Obligations sont inscrites en compte ;
(2) les Obligations auront été transférées à l'Agent Centralisateur par l'intermédiaire financier concerné.
Toute demande d’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées parvenue à l’Agent Centralisateur en sa qualité de centralisateur prendra effet le premier Jour de Bourse suivant la réception par l’Agent Centralisateur de la demande d’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées (la « Date d’Exercice ») ; étant entendu que la demande d’exercice devra avoir été reçue par l’agent centralisateur au plus tard le dix-huitième Jour de Bourse (exclu) qui précède la Date d’Amortissement Normal ou la date d’amortissement ou de remboursement anticipé.
Tous les Obligataires pour lesquels la Date d’Exercice est identique seront traités équitablement et se verront attribuer chacun pour leurs Obligations dans les mêmes proportions, sous réserve des arrondis (i) soit un montant en numéraire et le cas échéant, des Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes ou (ii) soit uniquement des Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes.
2. Pour les Obligations ayant la même Date d’Exercice, si la Performance Payable en Actions Jumelées est supérieure à zéro ou si la Société décide de remettre uniquement des Actions Jumelées, Unibail-Rodamco pourra, à son seul gré, pour la livraison du Nombre d’Actions Jumelées choisir entre la livraison :
— d’Actions Jumelées nouvelles ;
— d’Actions Jumelées existantes ;
— d’une combinaison d’Actions Jumelées nouvelles et d’Actions Jumelées existantes.
Dans l'hypothèse où la Société choisirait conformément au paragraphe 4.16.3 (« Modalités du Droit d'Attribution d'Actions Jumelées ») de remettre un montant en numéraire et, le cas échéant, des Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes, les Obligataires recevront les sommes dues en numéraire, et le cas échéant livraison des Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes, le quatrième Jour de Bourse suivant la fin de la Période de Calcul (telle que définie au paragraphe 4.16.3 (« Modalités du Droit d'Attribution d'Actions Jumelées »)).
Dans l'hypothèse où la Société choisirait conformément au paragraphe 4.16.3 (« Modalités du Droit d'Attribution d'Actions Jumelées ») de remettre uniquement des Actions Jumelées, les Obligataires recevront livraison des Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes le quatrième Jour de Bourse suivant la fin de la Période de Notification (telle que définie au paragraphe 4.16.3 (« Modalités du Droit d'Attribution d'Actions Jumelées »)).
3. Nonobstant ce qui précède, les règles suivantes s’appliqueront en cas d’Exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées en cas d’Offre Publique :
(a) dans l’hypothèse où Unibail-Rodamco choisirait conformément au paragraphe 4.16.3 (« Modalités du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées ») de remettre uniquement des Actions Jumelées, les Obligataires recevront livraison des Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes le quatrième Jour de Bourse suivant la fin de la Période de Notification ;
(b) dans l’hypothèse où Unibail-Rodamco choisirait conformément au paragraphe 4.16.3 (« Modalités du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées ») de remettre un montant en numéraire et, le cas échéant, des Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes, les Obligataires percevront les sommes dues en numéraire le dixième Jour de Bourse suivant la fin de la Période de Calcul. La livraison, le cas échéant, des Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes, interviendra le quatrième Jour de Bourse suivant la fin de la Période de Calcul.
4. Dans les cas décrits aux paragraphes 2 et 3 ci-dessus, toute livraison d'Actions Jumelées ou remise d'un montant en numéraire devant intervenir un Jour de Bourse qui n'est pas un Jour Ouvré sera effectuée le Jour Ouvré suivant.
5. Dans l’éventualité où une opération constituant un cas d’ajustement (voir paragraphe 4.16.7 (« Maintien des droits des Obligataires »)) et dont la Record Date (telle que définie au paragraphe 4.16.7 (« Maintien des droits des Obligataires »)) interviendrait entre la Date d’Exercice et la date de livraison (exclue) des Actions Jumelées émises et/ou remises sur exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées, les Obligataires n’auront aucun droit à y participer et n'auront droit à aucune indemnité à ce titre, sous réserve, le cas échéant, de leur droit à ajustement jusqu’à la date de livraison des Actions Jumelées (exclue).
Si la Record Date d’une opération constituant un cas d’ajustement visé au paragraphe 4.16.7 (« Maintien des droits des Obligataires ») intervient :
— le premier Jour de Bourse suivant la fin, selon les cas, de la Période de Calcul ou de la Période de Notification, ou préalablement à cette date, mais que, dans les deux cas, le Taux de Conversion applicable à cette date ne prend pas en compte l'ajustement résultant le cas échéant de cette opération en application du paragraphe 4.16.7 (« Maintien des droits des Obligataires »), ou
— entre le premier Jour de Bourse suivant la fin, selon les cas, de la Période de Calcul ou de la Période de Notification, et la date de livraison des Actions Jumelées (exclue),
la Société procèdera, à la livraison d'un nombre d'Actions Jumelées additionnelles tel que le nombre total d'Actions Jumelées livré soit égal à celui qui aurait été déterminé si le Taux de Conversion initialement appliqué avait pris en compte l'ajustement résultant le cas échéant de cette opération en application du paragraphe 4.16.7 (« Maintien des droits des Obligataires »), sous réserve des stipulations du paragraphe 4.16.8 (« Règlement des rompus ») étant entendu que les cours moyens pondérés par les volumes pris en compte pour les besoins du calcul du Cours Moyen de l’Action Jumelée seront retraités, s’ils n’ont pas été affectés, par l’événement donnant lieu à ajustement (par exemple en retraitant les cours précédant la date de détachement du dividende). La livraison de ces Actions Jumelées additionnelles interviendra dès que possible suivant la date de la livraison initiale des Actions Jumelées émises et/ou remises sur exercice du Droit d'Attribution d'Actions Jumelées.
4.16.6 Droits des Obligataires aux dividendes des Actions Jumelées livrées
Les droits attachés aux Actions Jumelées nouvelles émises à la suite de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées sont définis au paragraphe 4.17.1 (a) (« Actions Jumelées nouvelles issues de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées ») ci-dessous.
Les droits attachés aux Actions Jumelées existantes remises à la suite de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées sont définis au paragraphe 4.17.1 (b) (« Actions Jumelées existantes issues de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées ») ci-dessous.
4.16.7 Maintien des droits des Obligataires
(a) Cas d’ajustement
A l’issue des opérations financières qu’Unibail-Rodamco et/ou Newco pourrai(en)t réaliser à compter de la présente émission, il sera procédé à l’ajustement des droits des Obligataires dans les cas visés ci-après :
1. réduction du capital motivée par des pertes ;
2. opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ou avec attribution gratuite de bons de souscription cotés ;
3. augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, et attribution corrélative d’Actions Jumelées gratuites aux actionnaires, ainsi qu’en cas de regroupement ou division des Actions Unibail-Rodamco et/ou des Actions Newco entraînant une augmentation ou une diminution du nombre d'Actions Jumelées (et n'affectant pas simplement la proportion d'Actions Unibail-Rodamco et d'Actions Newco composant des Actions Jumelées, comme ce serait le cas, par exemple, le cas d'une division par deux des Actions Newco ayant pour conséquence que les Actions Jumelées soient chacune composée d'une Action Unibail-Rodamco jumelée avec deux Actions Newco) ;
4. augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, réalisée par majoration du montant nominal des Actions Unibail-Rodamco et/ou des Actions Newco (composant les Actions Jumelées);
5. distribution de réserves et/ou de primes en espèces ou en nature aux porteurs des Actions Jumelées;
6. attribution gratuite aux actionnaires d’Unibail-Rodamco de tout titre financier autre que des Actions Jumelées ;
7. absorption, fusion, scission ;
8. rachat d'Actions Jumelées à un prix supérieur au cours de bourse ;
9. amortissement du capital social d'Unibail-Rodamco et/ou de Newco par le remboursement d'Actions Unibail-Rodamco et/ou d'Actions Newco ;
10. modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence ;
11. distribution d’un excédent de dividende.
Le maintien des droits des Obligataires sera assuré en procédant, jusqu’à la date de remboursement ou d’amortissement normal ou anticipé, à un ajustement du Taux de Conversion conformément aux modalités ci-dessous.
Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise, au centième d’action près, la valeur des Actions Jumelées qui auraient été obtenues en cas d’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées immédiatement avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des Actions Jumelées qui seraient obtenues en cas d’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées immédiatement après la réalisation de cette opération.
En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1. à 11. ci-dessous, le nouveau Taux de Conversion sera déterminé avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du Taux de Conversion qui précède ainsi calculé et arrondi au centième le plus proche. Toutefois, les Obligations ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’Actions Jumelées, le règlement des rompus étant précisé au paragraphe 4.16.8 (« Règlement des rompus »).
1. En cas de réduction du capital motivée par des pertes
En cas de réduction du capital d’Unibail-Rodamco et/ou de Newco motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d'Actions Unibail-Rodamco et/ou d'Actions Newco, les droits des Obligataires seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient exercé leur Droit d’Attribution d’Actions Jumelées avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive. En cas de réduction du capital d'Unibail-Rodamco et de Newco par diminution respectivement du nombre d’Actions Unibail-Rodamco et du nombre d'Actions Newco entraînant une réduction du nombre d'Actions Jumelées, le nouveau Taux de Conversion sera égal au produit du Taux de Conversion en vigueur avant la réduction du nombre d’actions par le rapport :
Nombre total d’Actions Jumelées immédiatement après réduction |
————————————————————————————————————————— |
Nombre total d’Actions Jumelées immédiatement avant réduction |
2. Opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ou avec attribution gratuite de bons de souscription cotés
(a) En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, le nouveau Taux de Conversion sera égal au produit du Taux de Conversion en vigueur avant le début de l’opération considérée multiplié par le rapport :
Valeur de l’Action Jumelée après détachement du droit préférentiel de souscription + Valeur du droit préférentiel de souscription |
————————————————————————————————————————————— |
Valeur de l’Action Jumelée après détachement du droit préférentiel de souscription |
Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’Action Jumelée après détachement du droit préférentiel de souscription et du droit préférentiel de souscription seront égales à la moyenne arithmétique de leurs premiers cours cotés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre Marché Réglementé ou assimilé sur lequel l’Action Jumelée et le droit préférentiel de souscription sont tous les deux cotés) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.
(b) En cas d’opérations financières réalisées par attribution gratuite de bons de souscription cotés aux porteurs d'Actions Jumelées avec faculté corrélative de placement des titres financiers à provenir de l’exercice des bons de souscription non exercés par leurs titulaires à l’issue de la période de souscription qui leur est ouverte, le nouveau Taux de Conversion sera égal au produit du Taux de Conversion en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :
Valeur de l’Action Jumelée après détachement du bon de souscription |
————————————————————————————————————————— |
Valeur de l’Action Jumelée après détachement du bon de souscription |
Pour le calcul de ce rapport :
— la valeur de l’Action Jumelée après détachement du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des cours de l’Action Jumelée constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre Marché Réglementé ou assimilé sur lequel l’Action Jumelée est cotée) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription, et, (ii) (a) du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement, si ces derniers sont des actions assimilables aux Actions Jumelées existantes, en affectant au prix de cession le volume d’Actions Jumelées cédées dans le cadre du placement ou (b) des cours de l’Action Jumelée constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre Marché Réglementé ou assimilé sur lequel l’Action Jumelée est cotée) le jour de la fixation du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement si ces derniers ne sont pas des actions assimilables aux Actions Jumelées existantes ;
— la valeur du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des cours du bon de souscription constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre Marché Réglementé ou assimilé sur lequel le bon de souscription est coté) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription, et (ii) de la valeur implicite des bons de souscription résultant du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement, laquelle correspond à la différence, (si elle est positive), ajustée de la parité d’exercice des bons de souscription, entre le prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement et le prix de souscription des titres financiers, en affectant à cette valeur ainsi déterminée le volume correspondant aux bons de souscription exercés pour allouer les titres financiers cédés dans le cadre du placement.
3. En cas d’augmentation de capital d'Unibail-Rodamco et/ou de Newco par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution corrélative d’Actions Jumelées gratuites aux porteurs d'Actions Jumelées, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des Actions Unibail-Rodamco ou des Actions Newco entraînant une augmentation ou une diminution du nombre d'Actions Jumelées (et n'affectant pas simplement la proportion d'Actions Unibail-Rodamco et d'Actions Newco composant des Actions Jumelées, comme ce serait le cas, par exemple, d'une division par deux des Actions Newco ayant pour conséquence que les Actions Jumelées soient chacune composée d'une Action Unibail-Rodamco jumelée avec deux Actions Newco), le nouveau Taux de Conversion sera égal au produit du Taux de Conversion en vigueur avant le début de l’opération multiplié par le rapport :
Nombre total d’Actions Jumelées immédiatement après l’opération |
————————————————————————————————————————— |
Nombre total d’Actions Jumelées immédiatement avant l’opération |
4. En cas d’augmentation de capital d'Unibail-Rodamco et/ou de Newco par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, réalisée par majoration du montant nominal des Actions Unibail-Rodamco et/ou des Actions Newco (composant les Actions Jumelées), le Taux de Conversion ne sera pas ajusté mais le montant nominal des Actions Unibail-Rodamco et/ou des Actions Newco (composant les Actions Jumelées) que pourront obtenir les Obligataires par exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées sera majoré à due concurrence.
5. En cas de distribution de réserves et/ou de primes en espèces ou en nature, le nouveau Taux de Conversion sera égal au produit du Taux de Conversion en vigueur avant le début de l’opération considérée multiplié par le rapport :
Valeur de l’Action Jumelée avant la distribution |
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(Valeur de l’Action Jumelée avant la distribution – Montant par Action Jumelée de la distribution ou valeur des titres financiers ou des actifs remis par Action Jumelée) |
Pour le calcul de ce rapport :
— la valeur de l’Action Jumelée avant la distribution sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre Marché Règlementé ou assimilé sur lequel l’Action Jumelée est cotée) pendant les trois séances de bourse qui précèdent le jour où les Actions Jumelées sont cotées ex-distribution ;
— la valeur des titres financiers remis sera calculée comme ci-dessus s’il s’agit de titres financiers déjà cotés sur un Marché Réglementé ou assimilé. Si ces titres ne sont pas cotés sur un Marché Réglementé ou assimilé avant la date de distribution, la valeur de ces titres sera déterminée (i) d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours constatés sur le Marché Réglementé ou assimilé pendant les trois premières séances de bourse qui suivent la date de où les Actions Jumelées sont cotées ex-distribution et au cours desquels lesdits titres sont cotés, si lesdits titres venaient à être cotés dans les vingt premières séances de bourse qui suivent où les Actions Jumelées sont cotées ex-distribution , et (ii) dans les autres cas (titres non cotés aux autres actifs), par un expert indépendant de réputation internationale choisi par Unibail-Rodamco.
6. En cas d’attribution gratuite de titre(s) financier(s) autre(s) que des Actions Unibail-Rodamco, des Actions Newco ou des Actions Jumelées aux porteurs d'Actions Jumelées (autre qu'Unibail-Rodamco, Newco ou tout autre membre du Groupe) et sous réserve du paragraphe 2. (b) ci-dessus, le nouveau Taux de Conversion sera égal :
(a) si le droit d’attribution gratuite de titre(s) financier(s) fait l’objet d’une cotation par Euronext Paris, au produit du Taux de Conversion en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :
Valeur de l’Action Jumelée ex-droit d’attribution gratuite + Valeur du droit d’attribution gratuite par Action Jumelée |
————————————————————————————————————————— |
Valeur de l’Action Jumelée ex-droit d’attribution gratuite |
Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'Action Jumelée ex-droit d’attribution gratuite et du droit d’attribution gratuite seront déterminées d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre Marché Règlementé ou assimilé sur lequel l'Action Jumelée et le droit d’attribution gratuite sont tous les deux cotés) de l'Action Jumelée ex-droit d’attribution gratuite et du droit d’attribution gratuite durant les trois séances de bourse suivant la date d’attribution au cours desquelles l'Action Jumelée ex-droit d’attribution gratuite et le droit d’attribution gratuite sont cotés simultanément.
Si le droit d’attribution gratuite n’est pas coté pendant chacune des trois séances de bourse, sa valeur sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par Unibail-Rodamco.
(b) si le droit d’attribution gratuite de titre(s) financier(s) n’est pas coté sur Euronext Paris, au produit du Taux de Conversion en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :
Valeur de l’Action Jumelée ex-droit d’attribution gratuite |
————————————————————————————————————————— |
Valeur de l’Action Jumelée ex-droit d’attribution gratuite |
Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’Action Jumelée ex-droit d’attribution gratuite et du ou des titre(s) financier(s) attribué(s) par Action Jumelée, si ces derniers sont cotés sur un Marché Réglementé ou assimilé, seront déterminées par référence à la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre Marché Règlementé ou assimilé sur lequel l’Action Jumelée et le(s) titre(s) financier(s) attribué(s) sont cotés) pendant les trois premières séances de bourse suivant la date d’attribution au cours desquels l’Action Jumelée ex-droit d’attribution gratuite et le ou les titre(s) financier(s) attribué(s) sont coté(s) simultanément. Si le ou les titre(s) financier(s) attribué(s) ne sont pas coté(s), l’ajustement sera déterminé par un expert indépendant de réputation internationale choisi par Unibail-Rodamco.
7. En cas d’absorption d’Unibail-Rodamco par Newco ou l'inverse ou d'absorption d'Unibail-Rodacmo et de Newco par une autre société ou de fusion d'Unibail-Rodamco et Newco avec une ou plusieurs autres sociétés pour former une société nouvelle ou lorsque Unibail-Rodamco et Newco procèdent à une scission, les Obligations donneront lieu à l’attribution d’actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.
La société absorbante, la société nouvelle ou la ou les sociétés bénéficiaires des apports-scissions qui se retrouveront débitrices de la présente émission au titre du contrat d’apport seront substituées à Unibail-Rodamco et/ou à Newco pour l’application des stipulations de la présente émission et en particulier celles destinées à préserver les droits des Obligataires en cas d’opérations financières ou sur titres, et, d’une façon générale, pour assurer le respect des droits des Obligataires dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles applicables. Le nouveau Taux de Conversion sera déterminé en multipliant le Taux de Conversion en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport d’échange entre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires des apports-scissions et les Actions Jumelées (ou les Actions Unibail-Rodamco et les Actions Newco prises individuellement pour les besoins de l'opération).
8. En cas de rachat par Unibail-Rodamco et/ou Newco d'Actions Jumelées à un prix supérieur au cours de bourse, le nouveau Taux de Conversion sera égal au produit du Taux de Conversion en vigueur avant le début du rachat et du rapport suivant :
(Valeur de l’Action Jumelée + Pc % x (Prix de Rachat - Valeur de l’Action Jumelée)) |
————————————————————————————————————————— |
Valeur de l’Action Jumelée |
Pour le calcul de ce rapport :
— « Valeur de l’Action Jumelée » signifie la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours constatés de l’Action Jumelée sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre Marché Réglementé ou assimilé sur lequel l’Action Jumelée est cotée) lors des trois dernières séances de bourse qui précèdent le rachat ;
— « Pc % » signifie le pourcentage d'Actions Jumelées rachetées ;
— « Prix de Rachat » signifie le prix de rachat effectif (hors frais) (par définition supérieur au cours de bourse).
9. En cas d'amortissement du capital social d'Unibail-Rodamco et/ou de Newco par le remboursement d'Actions Unibail-Rodamco et/ou d'Actions Newco, le nouveau Taux de Conversion sera égal au produit du Taux de Conversion en vigueur avant le début de l’opération considérée multiplié par le rapport :
Valeur de l’Action Jumelée avant remboursement |
————————————————————————————————————————— |
Valeur de l’Action Jumelée avant remboursement – Montant de remboursement par Action Unibail-Rodamco et/ou par Action Newco, selon le cas |
Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’Action Jumelée avant remboursement sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours constatés de l’Action Jumelée sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre Marché Règlementé ou assimilé sur lequel l’Action Jumelée est cotée) pendant les trois séances de bourse qui précèdent le jour du remboursement.
10. En cas de modification par Unibail-Rodamco et/ou Newco de la répartition de leurs bénéfices par la création d’actions de préférence, le nouveau Taux de Conversion sera égal au produit du Taux de Conversion en vigueur avant le début de l’opération considérée multiplié par le rapport :
Valeur de l’Action Jumelée avant la modification |
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Valeur de l’Action Jumelée avant la modification – Valeur absolue de la réduction par Action Jumelée du droit aux bénéfices |
Pour le calcul de ce rapport, (i) la valeur de l’Action Jumelée avant la modification sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours constatés de l'Action Jumulée sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre Marché Réglementé ou assimilé sur lequel l’Action Jumelée est cotée) pendant les trois séances de bourse qui précèdent le jour de la modification et (ii) la valeur de la réduction par Action Jumelée du droit aux bénéfices sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par Unibail-Rodamco.
Nonobstant ce qui précède, si lesdites actions de préférence sont émises avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou par voie d’attribution gratuite aux actionnaires de bons de souscription desdites actions de préférence, le nouveau Taux de Conversion sera ajusté conformément aux paragraphes 2 ou 6 ci-dessus.
11. Distribution d’un excédent de dividende
a) Ajustements à la hausse du Taux de Conversion
Pour les besoins de ce paragraphe 11.a., il y aura « Excédent de Dividende » lorsque le Montant Total de Dividende Distribué par Action Jumelée (tel que défini ci-dessous) au titre d’un même exercice social de la Société et de Newco excède 2 euros (le « Seuil de Montant de Dividende Distribué par Action Jumelée »). En cas de distribution non rattachée à un exercice social, cette distribution sera réputée effectuée au titre de l’exercice social pendant lequel la Record Date d'une telle distribution intervient.
L’Excédent de Dividende sera alors égal à la différence positive entre le Montant Total de Dividende Distribué par Action Jumelée au titre dudit exercice social de la Société et le Seuil de Montant de Dividende Distribué par Action Jumelée.
Le « Dividende de Référence » est le dividende ou la distribution (à l’exclusion de toute distribution visée au paragraphe 5 ci-dessus) qui fait franchir le Seuil de Montant de Dividende Distribué par Action Jumelée au titre de l’exercice social considéré.
Les « Dividendes Antérieurs » sont les éventuels dividendes et/ou distributions (à l’exclusion de toute distribution visée au paragraphe 5 ci-dessus) dont les Record Dates sont antérieures à la Record Date du Dividende de Référence mais qui concernent le même exercice social.
Les « Dividendes Postérieurs » correspondent à tout dividende et/ou distribution (à l’exclusion de toute distribution visée au paragraphe 5 ci-dessus) dont la Record Date est postérieure à la Record Date du Dividende de Référence mais qui concerne le même exercice social.
Le « Montant Total de Dividende Distribué par Action Jumelée » signifie la somme du Dividende de Référence et des éventuels Dividendes Antérieurs par Action Jumelée.
Le Dividende de Référence, les Dividendes Antérieurs et Dividendes Postérieurs correspondent à la somme de tous les dividendes ou toutes les distributions versés en espèces ou en nature ou en actions, aux porteurs d'Actions Jumelées, au titre des Actions Unibail-Rodamco et des Actions Newco (composant les Actions Jumelées) et au titre d’un même exercice social (avant tout prélèvement libératoire éventuel et sans tenir compte des abattements éventuellement applicables), étant précisé que tout dividende ou distribution (ou fraction de dividende ou de distribution) entraînant un ajustement du Taux de Conversion en vertu des paragraphes 1 à 10 ci-dessus ne donnera pas lieu à ajustement au titre du présent paragraphe 11.a.
En cas d’Excédent de Dividende au titre d’un exercice social, le nouveau Taux de Conversion sera calculé conformément à la formule suivante :
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CA |
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NTC = TC |
x |
——— | ||||
CA – (MTDD–MS) |
où :
— NTC signifie le Nouveau Taux de Conversion ;
— TC signifie le Taux de Conversion précédemment en vigueur ;
— MTDD signifie le Montant Total de Dividende Distribué par Action Jumelée de l'exercice social ;
— MS signifie le Seuil de Montant de Dividende Distribué par Action Jumelée ;
— CA signifie le cours de l’Action Jumelée, défini comme étant égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’Action Jumelée – constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre Marché Réglementé ou assimilé sur lequel l’Action Jumelée est cotée) – pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les Actions Jumelées sont cotées ex-Dividende de Référence ;
étant précisé que tout Dividende Postérieur (le cas échéant diminué de toute fraction de dividende ou de distribution donnant lieu au calcul d’un nouveau Taux de Conversion en application des paragraphes 1 à 10 ci-dessus) donnera lieu à un ajustement selon la formule suivante :
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|
|
CA |
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NTC = TC |
x |
——— | ||||
CA – DP |
où :
— NTC signifie le Nouveau Taux de Conversion ;
— TC signifie le Taux de Conversion précédemment en vigueur ;
— DP signifie tout Dividende Postérieur ; et
— CA signifie le cours de l’Action Jumelée, défini comme étant égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’Action Jumelée – constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre Marché Réglementé ou assimilé sur lequel l’Action Jumelée est cotée) – pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les Actions Jumelées sont cotées ex-Dividende Postérieur.
b) Ajustement à la baisse du Taux de Conversion
Pour les besoins de ce paragraphe 11.b., le « Dividende Total » signifie la somme de tous les dividendes et de toutes les distributions versés au titre des Actions Jumelées et au titre d’un même exercice social autre qu’un dividende ou distribution donnant lieu au calcul d’un nouveau Taux de Conversion en application des paragraphes 1 à 10 ci-dessus. En cas de distribution non rattachée à un exercice social, cette distribution sera réputée effectuée au titre de l’exercice social pendant lequel la Record Date d'une telle distribution intervient.
La « Record Date » est la date à laquelle sera déterminé qui a droit à recevoir un dividende ou une distribution donnée.
Si, à la date de mise en paiement du dernier dividende versé au titre d'un exercice social et, en tout état de cause, au plus tard à la date de l’assemblée générale d'Unibail-Rodamco ou de Newco, selon le cas, statuant sur l’affectation du résultat de l’exercice social considéré, le Dividende Total est inférieur au Seuil de Montant de Dividende Distribué par Action Jumelée, le nouveau Taux de Conversion sera calculé conformément à la formule suivante :
CA | ||||||
NTC = TC |
x |
————— | ||||
|
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CA – (DT – MS) |
|
|
où :
— NTC signifie le Nouveau Taux de Conversion ;
— TC signifie le Taux de Conversion précédemment en vigueur ;
— DT signifie le Dividende Total;
— MS signifie le Seuil de Montant de Dividende Distribué par Action Jumelée;
— CA signifie le cours de l’Action Jumelée, défini comme étant égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’Action Jumelée – constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre Marché Réglementé ou assimilé sur lequel l’Action Jumelée est cotée) – pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les Actions Jumelées sont cotées ex-Dividende de Référence.
A toutes fins utiles, il est précisé que pour les besoins du présent sous paragraphe (b), le « Dividende de Référence » vise le dernier dividende versé au titre d'un exercice social et en tout état de cause, au plus tard à la date de l’assemblée générale d'Unibail-Rodamco ou de Newco, selon le cas.
(b) Offres publiques
Il est précisé qu'en l'état actuel de la réglementation française, dans le cas où les Actions Unibail-Rodamco feraient l’objet d’une offre publique d’achat ou d’échange par un tiers, l’offre devrait également porter en France sur tous les titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d’Unibail-Rodamco et donc sur les Obligations.
En outre, indépendamment de l’obligation à laquelle il est fait référence ci-dessus, dans l’hypothèse où serait initiée une offre publique (achat, échange, mixte, etc.) portant sur les Actions Unibail-Rodamco et/ou les Actions Newco (composant les Actions Jumelées) et susceptible d’entraîner un Changement de Contrôle (tel que défini ci-dessous) ou déposée suite à un Changement de Contrôle, et que ladite offre publique serait déclarée conforme par l'autorité compétente, le Taux de Conversion serait temporairement ajusté comme suit :
NTC = TCA x [1 + (PCI x J / JT)] |
où :
« NTC » désigne le nouveau Taux de Conversion après ajustement ;
« TCA » désigne le dernier Taux de Conversion en vigueur avant la date d’ouverture de(s) (l’) offre publique(s) ;
« PCI » désigne 37,5 %, soit la prime, exprimée en pourcentage, retenue au moment de la fixation des conditions définitives des Obligations, que fait ressortir la valeur nominale unitaire par rapport au cours de référence de l’Action Unibail-Rodamco ;
« J » désigne le nombre de jours entre la date d’ouverture de l’offre publique (incluse) et la Date d’Amortissement Normal (exclue) ; et
« JT » désigne 2 563 jours, soit le nombre de jours entre la Date d’Émission des Obligations (incluse) et la Date d’Amortissement Normal (exclue).
Pour les besoins du présent paragraphe, "Changement de Contrôle" désigne l’évènement par lequel une ou plusieurs personnes agissant de concert, viennent à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote d’Unibail-Rodamco ou de Newco, étant précisé que l'acquisition ou la détention, directe ou indirecte, par Unibail-Rodamco de plus de 50 % du capital ou des droits de votes de Newco (et vice-versa) ne sera pas réputée constituer un Changement de Contrôle.
L’ajustement du Taux de Conversion, stipulé ci-dessus bénéficiera exclusivement aux Obligataires qui exerceront leur Droit d’Attribution d’Actions Jumelées, entre (et y compris) :
(A) si l’offre est inconditionnelle, (i) le premier jour au cours duquel les Actions Unibail-Rodamco et/ou les Actions Newco, selon le cas, peuvent être apportées à l’offre et (ii) la date qui sera 10 Jours Ouvrés après le dernier jour au cours duquel les Actions Unibail-Rodamco et/ou les Actions Newco, selon le cas, peuvent être apportées à l’offre ou, si l'offre est ré-ouverte, la date qui sera 10 Jours Ouvrés après le dernier jour au cours duquel les Actions Unibail-Rodamco et/ou les Actions Newco, selon le cas, peuvent être apportées à cette offre ; ou
(B) si l’offre est conditionnelle (y compris en application de la réglementation applicable), (i) le premier jour suivant le constat par l’AMF (ou son successeur) que l’offre a une suite positive, ou – dans le cas d'une offre publique de droit néerlandais – l'annonce par l'initiateur que l'offre est déclarée inconditionnelle (gestanddoening) et (ii) la date qui sera 10 Jours Ouvrés après la publication par celle-ci du résultat de l’offre ou, si l'offre est ré-ouverte, la date qui sera 10 Jours Ouvrés après le dernier jour au cours duquel les Actions Unibail-Rodamco ou les Actions Newco, selon le cas peuvent être apportées à cette offre. Si, au cours de la période d’offre, l’offre devenait inconditionnelle sur décision de l’AMF ou de l’initiateur, l’ajustement du Taux de Conversion bénéficierait aux Obligataires qui exerceraient leur Droit d’Attribution d’Actions Jumelées, entre (et y compris) la date à laquelle l’offre est déclarée inconditionnelle par l'AMF ou l'initiateur et la date visée au (ii) ci-dessus.
En tout état de cause, l’ajustement du Taux de Conversion cessera, si l’initiateur de l’offre y renonce, à la date à laquelle ce renoncement est publié.
(c) Principes généraux applicables aux cas d’ajustement
Dans l’hypothèse où Unibail-Rodamco et/ou Newco réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des paragraphes 2. à 11. ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, il sera procédé à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché pertinent.
Sont exclues des cas d’ajustement ci-dessus les émissions consécutives aux augmentations de capital réalisées dans le cadre d’un PEE, de l’attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux du Groupe et d’exercices de stock-options.
En aucun cas une même opération ne pourra donner lieu à l’application de plusieurs ajustements en vertu des paragraphes 2. à 11. ci-dessus, étant entendu que le calcul prévu au paragraphe 11. exclura les distributions de réserves et/ou primes ayant donné lieu à un ajustement du Taux de Conversion en application du paragraphe 5. ci-dessus.
Dans l’hypothèse où Unibail-Rodamco et/ou Newco réaliserait une opération pour laquelle plusieurs cas d’ajustement pourraient s’appliquer, il sera fait application en priorité des ajustements prévus par la législation française.
4.16.8 Règlement des rompus
Lorsque le nombre d’Actions Jumelées total correspondant aux Obligations exercées par un porteur n’est pas un nombre entier, l’Obligataire recevra le nombre entier d’Actions Jumelées immédiatement inférieur. Dans ce cas, il lui sera versé en espèces, par Unibail-Rodamco, une somme égale au produit de la fraction d’Actions Jumelées formant rompu par le Cours Moyen de l’Action Jumelée.
4.16.9 Information des Obligataires en cas d’ajustement du Taux de Conversion
En cas d’ajustement, les Obligataires seront informés au moyen d’un avis publié au BALO conformément aux dispositions de l’article R. 228-92 du Code de commerce (dans la mesure requise par la législation ou la réglementation applicable) et dans un journal financier de diffusion nationale, ainsi que d’un avis d’Euronext ou, le cas échéant, d’un avis publié par l’opérateur de tout autre Marché Réglementé sur lequel les Obligations sont cotées.
En outre, le directoire d’Unibail-Rodamco rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.
4.17 Actions Jumelées remises lors de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées
4.17.1 Droits attachés aux Actions Jumelées qui seront attribuées
(a) Actions Jumelées nouvelles issues de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées
Les Actions Jumelées nouvelles émises à la suite de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées combineront chacune une Action Unibail-Rodamco et une Action Newco jumelées, soumises à toutes les stipulations statutaires de leur société émettrice respective. Dès leur émission, les nouvelles Actions Unibail-Rodamco et les Actions Newco (composant les Actions Jumelées) donneront droit aux mêmes droits que les Actions Unibail-Rodamco et les Actions Newco (composant les Actions Jumelées) existantes, étant entendu que dans l’hypothèse où la Record Date d’un dividende ou d’une distribution (ou d’un acompte sur dividende) interviendrait entre la Date d’Exercice et la date d'émission des Actions Unibail-Rodamco et des Actions Newco (composant les Actions Jumelées) (exclue), les Obligataires n’auront pas droit à ce dividende ou à cette distribution (ou cet acompte de dividende) et n’auront droit à aucune indemnité à ce titre sous réserve, le cas échéant, du droit à ajustement prévu au paragraphe 4.16.7 (« Maintien des droits des Obligataires »). A titre de précision, en cas de paiement d’un acompte sur dividende à tout moment avant la date d'émission des Actions Unibail-Rodamco et des Actions Newco (composant les Actions Jumelées), les Obligataires n’auront pas droit à la part correspondant à cet acompte dans le dividende décidée par les assemblées générales de la Société et de Newco au titre de l’exercice social concerné.
(b) Actions Jumelées existantes issues de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées
Les Actions Jumelées existantes remises à la suite de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées porteront jouissance courante (ou levering) et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux Actions Unibail-Rodamco et Newco, étant entendu que, dans l’hypothèse où la Record Date d’un dividende ou d’une distribution (ou d’un acompte sur dividende) interviendrait entre la Date d’Exercice et la date de livraison des Actions Jumelées (exclue), les Obligataires n’auront pas droit à ce dividende ou à cette distribution (ou cet acompte sur dividende) et n’auront droit à aucune indemnité à ce titre, sous réserve, le cas échéant, du droit à ajustement prévu au paragraphe 4.16.7 (« Maintien des droits des Obligataires »). A titre de précision, en cas de paiement d’un acompte sur dividende à tout moment avant la date de livraison des Actions Jumelées, les Obligataires n’auront pas droit à la part correspondant à cet acompte dans le dividende décidée par les assemblées générales de la Société et de Newco au titre de l’exercice social concerné.
Il est rappelé que conformément aux paragraphes 4.16.5 (« Modalités d’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées ») et 4.16.7 (« Maintien des droits des Obligataires »), les Obligataires bénéficient du droit à ajustement du Taux de Conversion jusqu’à la date de livraison des Actions Jumelées exclue.
(c) Stipulations générales
Chaque Action Unibail-Rodamco et chaque Action Newco, composant une Action Jumelée nouvelle ou existante, donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu’elle représente compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré et non libéré, du montant nominal des Actions Unibail-Rodamco et des Actions Newco et du droit des Actions Unibail-Rodamco et des Actions Newco de catégories différentes.
Ces Actions Unibail-Rodamco et ces Actions Newco (composant les Actions Jumelées) sont par ailleurs soumises à toutes les stipulations statutaires, respectivement, d'Unibail-Rodamco et de Newco.
Les dividendes attachés aux Actions Unibail-Rodamco et aux Actions Newco sont prescrits dans le délai légal de cinq ans à compter de leur distribution, et ce, dans le cas des Actions Unibail-Rodamco, au profit de l’État français.
4.17.2 Négociabilité des Actions Jumelées
En raison du jumelage des Actions Unibail-Rodamco et des Actions Newco, les Actions Unibail-Rodamco ne pourront voir leur propriété transférée indépendamment de celle des Actions Newco et vice-versa (sous réserve des transferts de propriété à Unibail-Rodamco, Newco ou leurs filiales respectives).
Il n'existe, en revanche, aucune limitation statutaire d'Unibail-Rodamco et Newco à la libre négociabilité des Actions Jumelées.
4.17.3 Nature et forme des Actions Jumelées
Tout porteur d’Actions Jumelées détient à la fois des Actions Unibail-Rodamco et des Actions Newco de Catégorie A.
Les Actions Unibail-Rodamco sont, au choix de l’actionnaire, au nominatif ou au porteur, sous réserve des stipulations de l’article 9 des statuts d’Unibail-Rodamco. Les Actions Newco sont nominatives.
Conformément à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier français, les Actions Jumelées, quelle que soit leur forme, seront dématérialisées et leur détention sera établie par inscription dans un compte-titres. Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier français, les Actions Jumelées sont transférées par virement de compte à compte et le transfert de propriété des Actions Jumelées résultera de leurs inscriptions au compte-titres de l’acquéreur. L’inscription d’une Action Jumelée au compte-titres de l’acquéreur entraînera transfert de propriété d’une Action Unibail-Rodamco et d’une Action Newco.
4.17.4 Régime fiscal des dividendes versés
(a) Dividendes versés par la Société
En l’état actuel de la législation française et sous réserve de l’application éventuelle des conventions fiscales internationales, les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales françaises susceptibles de s’appliquer aux investisseurs, résidents fiscaux ou non-résidents fiscaux en France, qui recevront des dividendes à raison des Actions Unibail-Rodamco, qui font partie des Actions Jumelées, qu’ils détiendront. Ceux-ci doivent néanmoins s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.
Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence, telle qu’éventuellement modifiée par la convention fiscale internationale signée entre la France et cet État.
La Société a opté pour le régime SIIC et ses bénéfices sont répartis entre un secteur exonéré (i.e. activités immobilières), soumis à des obligations de distribution, et un secteur taxable. Pour une description du régime SIIC, voir page 211 du rapport annuel de la Société pour 2016.
1. Prélèvement de 20 % de l’article 208 C II-ter du Code général des impôts sur les dividendes versés par la Société à des non-résidents fiscaux français et prélevés sur des produits exonérés
Pour une description du prélèvement de 20% dû dans l’hypothèse où (i) un ou plusieurs actionnaires (autre que des personnes physiques) viendrai(en)t à détenir directement ou indirectement 10% ou plus des droits à dividendes d’Unibail-Rodamco, et (ii) les produits perçus par ce ou ces actionnaires ne seraient pas soumis à l’impôt sur les sociétés français ou à un impôt étranger équivalent, voir page 333 du rapport annuel de la Société pour 2016 et page 357 section 13.1.1 (Dividendes versés par Unibail-Rodamco (Unibail-Rodamco dividends) paragraphe "Actionnaires détenant aumoins 10 % du capital social d'Unibail-Rodamco" ("Shareholders holding at least 10 % of the share capital of Unibail-Rodamco")) du prospectus d'admission à la négociation des Actions Jumelées sur les marchés réglementés d'Euronext Paris et d'Euronext Amsterdam approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers sous le visa n°18-102 en date du 28 mars 2018 et par l'autorité des marchés financiers néerlandaise (Autoriteit Financiële Markten) en date du 28 mars 2018.
2. Retenue à la source sur les dividendes versés à des non-résidents fiscaux français
Les dividendes distribués par la Société, et prélevés sur des produits exonérés, font en principe l’objet d’une retenue à la source, prélevée par l’établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le siège social du bénéficiaire effectif est situé hors de France.
Sous réserve des conventions fiscales internationales applicables le cas échéant et de ce qui est exposé ci-après, le taux de cette retenue à la source est fixé, en 2018, à (i) 12,8 % lorsque le bénéficiaire est une personne physique, (ii) 15 % lorsque le bénéficiaire est un organisme sans but lucratif qui a son siège dans un État membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l’évasion fiscales qui serait imposé selon le régime de l'article 206-5 du Code général des impôts s'il avait son siège en France et qui remplit les critères prévus par le Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts (BOI-IS-CHAMP-10-50-10-40-20130325, n°580 et suivants), ou (iii) 30 % lorsque le bénéficiaire est une personne morale ou un organisme autre que ceux visés au (ii).
Le taux de 30 % sera progressivement réduit à 28 % à compter du 1er Janvier 2020, 26,5% à compter du 1er Janvier 2021 et 25% à compter du 1er Janvier 2022.
Ces taux de retenue à la source sont également applicables aux dividendes versés par la Société et prélevés sur des produits soumis à l'impôt sur les sociétés en France. Cependant, dans un tel cas, les personnes morales peuvent bénéficier d'une exonération de retenue à la source, en vertu de l’article 119 ter du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions aux actionnaires (i) détenant au moins 10 % du capital social de la Société, ou sous certaines conditions, 5% du capital social de la Société, et (ii) sont des personnes morales résidentes de l'Union européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en matière de lutte contre la fraude et l'évasion fiscales.
Exonération pour certains organismes de placement collectifs
Les dividendes prélevés sur des produits soumis à l'impôt sur les sociétés en France et versés par la Société ne seraient pas soumis à la retenue à la source s'ils étaient versés à des organismes de placement collectif de droit étranger qui (i) sont situés dans un Etat Membre de l'Union Européenne ou dans un autre Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en matière de lutte contre la fraude et l'évasion fiscales, (ii) lèvent des capitaux auprès d'un certain nombre d'investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d'investissement définie, dans l'intérêt de leurs investisseurs, et (iii) présentent des caractéristiques similaires à celles exigées des organismes de placement collectifs de droit français relevant de la section 1, des paragraphes 1, 2, 3, 5 et 6 de la sous-section 2, de la sous-section 3, ou de la sous-section 4 de la section 2 du chapitre IV du titre Ier du livre II du Code monétaire et financier (article 119 bis, 2 du Code général des impôts).
Les dividendes prélevés sur des produits exonérés et versés par la Société aux organismes de placement collectif qui remplissent les conditions prévues dans le paragraphe ci-dessus aux points (i), (ii) et (iii), sont soumis à une retenue à la source au taux de 15% (article 119 bis, 2 du Code général des impôts).
Application des exonérations et des conventions fiscales internationales
Les actionnaires concernés par les règles ci-dessus sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal afin de déterminer dans quelle mesure et sous quelles conditions ils peuvent bénéficier des exonérations ci-dessus ou réduire le taux de retenue à la source applicable en vertu du droit interne. Les actionnaires sont également invités à se renseigner sur les modalités pratiques d’application des conventions fiscales internationales telles que prévues par le Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts (BOI-INT-DG-20-20-20-20-20120912) relatif à la procédure dite « normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou d’exonération de la retenue à la source.
Versement hors de France dans un Etat ou Territoire Non Coopératif (tel que défini ci-dessous)
En tout état de cause, quelle que soit la résidence fiscale, ou le statut juridique, du bénéficiaire, les dividendes sont soumis à un taux de retenue à la source de 75% lorsque ces dividendes sont versés hors de la France par la Société sur un compte tenu dans un organisme financier établi dans un Etat ou territoire non-coopératif au sens de l'article 238-0 A du Code général des impôts (un "Etat ou Territoire Non-Coopératif") ou versés ou dus à des personnes établies ou domiciliées dans un Etat ou Territoire Non-Coopératif. La liste des Etats ou Territoires Non-Coopératifs est publiée par ordre ministériel et mise à jour régulièrement, au moins une fois par an.
3. Imposition des dividendes versés à des résidents fiscaux français
Personnes physiques résidentes fiscales en France
Il est à noter que les dividendes versés à raison des Actions Unibail-Rodamco à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis à un prélèvement à la source non libératoire de 12,8 %, imputable sur l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent des prélèvements sociaux de 17,2 %, soit un taux global de prélèvement de 30 % (le prélèvement forfaitaire unique) (1). Sur option expresse et irrévocable applicable à l'ensemble des revenus mobiliers, les dividendes perçus par les personnes physiques pourront être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Les personnes souhaitant exercer cette option sont invitées à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel pour déterminer les conséquences de cette option.
(1) A l'exception de certains actionnaires qui pourraient être exonérés conformément aux dispositions spécifiques de droit français.
Actionnaires personnes morales et autres entités juridiques résidentes fiscales en France
Les dividendes bruts reçus par les personnes morales résidentes fiscales en France sont soumis à l'impôt sur les sociétés au taux de 33,1/3% (pour la fraction de bénéfices imposables supérieure à 500.000 €), et 28 % (pour la fraction de bénéfices imposables inférieure ou égale à 500.000 €) (ou, sous réserve de restrictions, à un taux réduit de 15 % pour la fraction de bénéfice net imposable n'excédant pas 38.120 € pour les sociétés remplissant les conditions de l'article 219-I-b du Code général des impôts), majoré, le cas échéant, de la contribution sociale sur l'impôt sur les sociétés de 3,3 % (article 235 ter ZC du Code général des impôts). Le taux de 33,1/3 % sera progressivement réduit à 31 % à compter de 2019 (pour la fraction de bénéfices imposables supérieure à 500.000 €), 28 % en 2020, 26,5 % en 2021 et 25 % en 2022.
Les dividendes prélevés sur des bénéfices imposables et versés à des personnes morales détenant au moins 5% du capital social et des droits de vote de la Société qui remplissent les conditions prévues à l'article 145 et 216 du Code général des impôts pourront bénéficier d'une exonération dans le cadre du régime mère-fille, à compter du jour d'entrée dans ce régime. Les dividendes versés, et prélevés sur des produits exonérés de la Société, ne sont pas éligibles au régime société mère-fille prévu aux articles 145 et 216 du Code général des impôts.
Organismes de placements collectifs français
Les dividendes prélevés sur des produits exonérés et versés par la Société à certains organismes de placement collectifs français remplissant les conditions prévues à l'article 119 bis 2 du Code général des impôts sont soumis à une retenue à la source au taux de 15 %. Au contraire, les dividendes versés par la Société, et prélevés sur des produits imposables, à de tels organismes de placements collectifs français sont exonérés de retenue à la source.
Versement hors de France dans un Etat ou Territoire Non-Coopératif
En tout état de cause, le versement de dividendes hors de France (y compris à des résidents fiscaux français) sur un compte tenu dans un organisme financier établi dans un Etat ou Territoire Non-Coopératif, ou versés ou dus à des personnes établies ou domiciliées dans un Etat ou Territoire Non-Coopératif, sont soumis à une retenue à la source au taux de 75% (sous réserve d'exceptions et des dispositions plus favorables des conventions fiscales internationales applicables). La liste des Etats ou Territoires Non-Coopératifs est publiée par ordre ministériel et mise à jour régulièrement, au moins une fois par an.
(b) Dividendes versés par Newco
1. Retenue à la source sur les dividendes versés à des résidents fiscaux français
Newco est généralement tenue d'appliquer une retenue à la source néerlandaise au taux de 15% sur les dividendes distribués par Newco aux résidents ou non-résidents fiscaux néerlandais, sous réserve d'une éventuelle réduction voire éliminatoire de ladite retenue à la source en vertu de la législation nationale néerlandaise, du Traité sur le Fonctionnement de l'Union Européenne ou d'une convention fiscale néerlandaise applicable, selon la situation individuelle d'un porteur particulier d'Actions Jumelées.
2. Imposition des dividendes versés à des résidents fiscaux français
Personnes physiques et morales résidentes fiscales en France
Le régime fiscal applicable aux dividendes versés par Newco à des personnes physiques et morales résidentes fiscales de France est identique à celui décrit au sous-paragraphe 3 du paragraphe (a) ci-dessus concernant les dividendes versés par la Société respectivement à des personnes physiques résidentes fiscales en France et à des personnes morales résidentes fiscales en France, étant donné que Newco est soumise au régime de droit néerlandais REIT (beleggingsinstelling fiscal), sous réserve de la précision suivante.
Conformément aux stipulations de la convention fiscale franco-néerlandaise, les personnes physiques et morales résidentes fiscales de France ayant perçu des dividendes versés par Newco sur lesquels une retenue à la source aurait été appliquée en vertu de ces mêmes stipulations, se verront octroyer un crédit d'impôt d'un montant égal à l'impôt néerlandais sans que celui-ci ne puisse toutefois excéder le montant de l'impôt français dû à raison de ces mêmes dividendes.
4.17.5 Taxe sur les transactions financières
En application de l’article 235 ter ZD du Code général des impôts, une taxe sur les transactions financières (la « TTF Française ») s’applique aux acquisitions à titre onéreux de titres de capital et de titres de capital assimilés admis aux négociations sur un Marché Réglementé qui sont émis par une société dont le siège social est situé en France et dont la capitalisation boursière dépasse un milliard d’euros le 1er décembre précédant l’année d’acquisition.
Lorsque la TTF Française n’est pas due, des droits d’enregistrement peuvent s’appliquer, sous certaines conditions, à la remise d’Actions Unibail-Rodamco (y compris remise comme composante des Actions Jumelées).
Selon la position prise dans le Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts (BOI-TCA-FIN-10-20-20141118, § 290), l’administration fiscale devrait analyser la remise d’Actions Unibail-Rodamco existantes (y compris remise comme composante des Actions Jumelées) à la suite de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions comme une acquisition à titre onéreux et donc être assujettie à la TTF Française, dont les redevables sont les intermédiaires financiers auprès desquels les Obligataires ont exercé leur Droit d’Attribution d'Actions ou leurs dépositaires. Sous réserve des dispositions contractuelles régissant les relations entre les Obligataires, leurs intermédiaires financiers et leurs dépositaires, les Obligataires sont susceptibles d’avoir à prendre en charge le montant de cette taxe lorsque celle-ci est applicable.
Conformément aux modalités des Obligations, il n’est pas prévu que la Société prenne à sa charge, ni ne compense les montants acquittés au titre de la TTF Française ou des droits d’enregistrement éventuellement applicables.
4.17.6 Cotation des Actions Jumelées attribuées
Les Actions Jumelées nouvelles résultant de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées feront l’objet de demandes d’admission périodiques sur le marché Euronext Paris et sur Euronext Amsterdam, et/ou, à l’avenir, sur tout autre Marché Réglementé sur lequel les Actions Jumelées seront dans le futur admises aux négociations au moment de leur attribution.
Les Actions Jumelées existantes remises en échange seront immédiatement négociables en bourse.
(a) Assimilation des Actions Jumelées nouvelles
Les Actions Jumelées nouvelles provenant de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur les marchés Euronext Paris et sur Euronext Amsterdam, et/ou, à l’avenir, sur tout autre Marché Réglementé sur lequel les Actions Jumelées seront dans le futur admises aux négociations au moment de leur attribution, en fonction de leur date de jouissance soit directement sur la même ligne que les Actions Jumelées anciennes soit, dans un premier temps, sur une seconde ligne jusqu’à leur assimilation aux Actions Jumelées anciennes (code ISIN : FR0013326246).
(b) Autres marchés et places de cotation
A la date des présentes, les Actions Jumelées sont uniquement cotées sur les marchés Euronext Paris et Euronext Amsterdam.
——————————
Obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles
et/ou existantes pour un montant de 499.999.923,94 €
venant à échéance le 1er janvier 2022 émises le 15 avril 2015
ISIN: FR0012658094
4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES ET ADMISES AUX NEGOCIATIONS SUR LE MARCHE REGLEMENTE D’EURONEXT A PARIS
Cette section 4 modifiée de la Note d'Opération prendra effet à la date de la réalisation de l'acquisition par Unibail-Rodamco (la « Société ») de Westfield Corporation (« Westfield »), telle que constatée par décision du Directoire (la « Réalisation de l'Opération », qui correspond à la « Date d'Entrée en Vigueur des Modalités Modifiées »).
4.1 Nature et catégorie des Obligations offertes dont l’admission aux négociations a été demandée
Les Obligations qui ont été émises constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.
Leur cotation a eu lieu le 15 avril 2015 sous le code ISIN FR0012658094. Les Obligations sont admises aux négociations sur Euronext Paris ainsi qu’aux opérations d’Euroclear France, d’Euroclear Bank S.A./N.V. et/ou de Clearstream Banking S.A Luxembourg. Aucune demande de cotation sur un autre marché n’a été effectuée à ce jour.
4.2 Montant nominal unitaire des Obligations - Prix d’émission des Obligations – Actions Jumelées
Le montant nominal unitaire de chaque Obligation (le « Pair ») a été fixé, lors de leur émission, à 346,87 euros, faisant apparaître une prime de 37% par rapport au cours de référence des actions d’Unibail-Rodamco correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions Unibail-Rodamco constatés sur Euronext Paris le jour de l’annonce de l’opération (soit le 8 avril 2015).
Le prix d’émission (le Prix de Souscription) par Obligation est égal à 348,60 euros, représentant 100,5% du Pair.
Les actions d'Unibail-Rodamco (les « Actions Unibail-Rodamco ») sont désormais jumelées (jumelage ou stapling) (les « Actions Jumelées ») avec les actions de catégorie A d'une société WFD Unibail-Rodamco N.V. ("Newco") nouvellement immatriculée aux Pays-Bas (les « Actions Newco »). Les Actions Jumelées seront cotées au compartiment A du marché Euronext Paris et sur Euronext Amsterdam sous le code ISIN FR0013326246 ; les valeurs nominales des Actions Unibail-Rodamco et des Actions Newco composant les Actions Jumelées s'élèvent respectivement à cinq (5) euros et zéro virgule cinq (0,5) euro.
4.3 Droit applicable et tribunaux compétents
Les Obligations sont régies par le droit français.
Les tribunaux compétents en cas de litige sont les tribunaux français dans les conditions fixées par le Code de procédure civile.
4.4 Forme et mode d’inscription en comptes des Obligations
Les Obligations peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des Obligataires. Elles sont obligatoirement inscrites en comptes tenus selon les cas par :
— CACEIS Corporate Trust mandaté par Unibail-Rodamco pour les titres nominatifs purs ;
— un intermédiaire financier habilité de leur choix et CACEIS Corporate Trust mandaté par Unibail-Rodamco pour les titres nominatifs administrés ; et
— un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.
Aucun document matérialisant la propriété des Obligations (y compris les certificats représentatifs visés à l’article R. 211-7 du Code monétaire et financier) n'a été émis en représentation des Obligations.
Les Obligations sont admises aux opérations d’Euroclear France qui assure la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les Obligations sont également admises aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V. et/ou de Clearstream Banking S.A Luxembourg.
Les Obligations sont inscrites en comptes et négociables depuis le 15 avril 2015, date de règlement-livraison des Obligations.
4.5 Devise d’émission des Obligations
L’émission des Obligations a été réalisée en euros.
4.6 Rang des Obligations
4.6.1 Rang de créance
Les Obligations constituent des engagements chirographaires directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés d’Unibail-Rodamco, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve des exceptions légales impératives) présentes ou futures d’Unibail-Rodamco, sans préférence ou priorité liées à leur date d’émission, à la devise d’émission ou autre.
Le service de l’emprunt en amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l’objet, à la Date d’Émission (telle que définie ci-dessous), d’aucune garantie particulière.
4.6.2 Maintien de l’emprunt à son rang
Jusqu’au remboursement effectif de la totalité des Obligations, Unibail-Rodamco s’engage à ne pas accorder ou laisser subsister et devra s’assurer qu’aucune de ses Filiales Principales (telles que définies au paragraphe 4.9.5 (« Exigibilité anticipée »)) n’accorde ou ne laisse subsister une quelconque Sûreté (telle que définie ci-après) sur tout ou partie de ses actifs ou revenus, présents ou futurs, en garantie (i) de toute Dette (telle que définie ci-après) ou (ii) de toute garantie relative à une Dette, sans que soient consenties aux présentes Obligations, au préalable ou concomitamment, les mêmes sûretés ou garanties de même rang, à l’exception toutefois, des Sûretés déjà existantes avant l’émission des Obligations et, s’agissant de toute entité qui deviendrait une Filiale Principale d’Unibail-Rodamco (de quelque façon que ce soit) ou ferait l’objet d’une fusion avec Unibail-Rodamco ou une Filiale Principale, de toute Sûreté (x) existante sur tout actif (et son renouvellement futur) ou revenu présent ou futur de cette entité à la date à laquelle cette dernière devient une Filiale Principale ou est fusionnée avec Unibail-Rodamco ou une Filiale Principale ou (y) dont la constitution est prévue contractuellement à condition que cette Sûreté ne soit pas créée en vue de ou dans le cadre de l’opération de fusion ou ayant conduit à la constitution de ladite Filiale Principale.
« Dette » désigne toute dette présente ou future représentée par :
— des obligations,
— tout autre titre financier visé à l’article L. 211-1 II 1° et 2° du Code monétaire et financier ou
— tout titre financier équivalent à ceux visés à l’article précité émis sur le fondement de droits étrangers,
cotés ou négociés (ou susceptible de l’être) sur un Marché Réglementé (tel que défini au paragraphe 4.9.3 (« Amortissement anticipé par remboursement au gré d’Unibail-Rodamco »)).
« Sûreté » désigne toute hypothèque, nantissement, gage, privilège ou autre sûreté réelle au sens des articles 2323 et suivants du Code civil.
4.6.3 Assimilations ultérieures
Au cas où Unibail-Rodamco émettrait ultérieurement de nouvelles obligations conférant à tous égards des droits identiques à ceux des Obligations, il pourra, sans requérir le consentement des Obligataires et à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des obligations des émissions successives, unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur service financier et à leur négociation. L’ensemble des porteurs de ces titres serait alors regroupé en une masse unique.
4.7 Droits et restrictions attachés aux Obligations et modalités d’exercice de ces droits
En cas d'exercice du Droit d'Attribution d'Actions Jumelées, tel que défini au paragraphe 4.16.1 (« Nature du Droit d'Attribution d'Actions Jumelées »), les Obligataires pourront recevoir au gré de la Société (i) soit une somme en numéraire et, le cas échéant, des Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes, (ii) soit uniquement des Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes. Les modalités du Droit d'Attribution d'Actions Jumelées sont décrites au paragraphe 4.16.3 (« Modalités du Droit d'Attribution d'Actions Jumelées »).
L’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées emporte l’annulation des Obligations pour lesquelles il a été exercé.
Les Obligations dont le Droit d’Attribution d’Actions Jumelées n’aura pas été exercé conformément au paragraphe 4.16 (« Droit d’Attribution d’Actions Jumelées ») seront remboursées en numéraire dans les conditions prévues au paragraphe 4.9 (« Date d’échéance, amortissement des Obligations au gré d’Unibail-Rodamco et remboursement anticipé des Obligations au gré des Obligataires »).
Les Obligations ne portent pas intérêt.
Il n’y a pas de restrictions attachées aux Obligations.
4.8 Taux d’intérêt nominal et stipulations relatives aux intérêts dus
4.8.1 Date de jouissance et de règlement-livraison des Obligations
15 avril 2015 (ci-après la « Date d’Émission »).
4.8.2 Intérêt
Les Obligations ne portent pas intérêt.
4.9 Date d’échéance, amortissement des Obligations au gré d’Unibail-Rodamco et remboursement anticipé des Obligations au gré des Obligataires
4.9.1 Amortissement normal
A moins qu’elles n’aient été amorties ou remboursées de façon anticipée dans les conditions définies ci-dessous et en l’absence d’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées, les Obligations seront amorties en totalité par remboursement le 1er janvier 2022 (la « Date d’Amortissement Normal ») (ou le premier Jour Ouvré suivant si cette date n’est pas un Jour Ouvré) au Pair, soit 346,87 euros par Obligation.
Un « Jour Ouvré » est un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris et où Euroclear France fonctionne.
Toute action contre la Société en vue du remboursement des Obligations sera prescrite à l’issue d’un délai de dix ans à compter de la date de remboursement normal ou anticipé. Par ailleurs, le montant de remboursement des Obligations sera prescrit au profit de l’Etat à l’issue d’un délai de dix ans à compter de la date de remboursement normal ou anticipé.
4.9.2 Amortissement anticipé par rachats ou offres publiques au gré d’Unibail-Rodamco
Unibail-Rodamco se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à l’amortissement anticipé de tout ou partie des Obligations, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par des offres publiques de rachat ou d’échange. Ces opérations sont sans incidence sur le calendrier normal de l’amortissement des Obligations restant en circulation. Les Obligations acquises seront annulées.
4.9.3 Amortissement anticipé par remboursement au gré d’Unibail-Rodamco
1. Unibail-Rodamco pourra, à son gré, à tout moment et jusqu’à la Date d’Amortissement Normal, sous réserve du préavis d’au moins 40 jours calendaires prévu au paragraphe 4.9.6 (« Information du public à l’occasion de l’amortissement normal ou anticipé, du remboursement anticipé des Obligations et de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées »), procéder à l’amortissement anticipé de la totalité des Obligations restant en circulation (quel qu’en soit le nombre) au Pair (soit 346,87 euros par Obligation). Cet amortissement anticipé ne sera possible que si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 Jours de Bourse consécutifs au cours desquels l’Action Jumelée est cotée, choisis par Unibail-Rodamco parmi les 40 Jours de Bourse consécutifs précédant la parution du préavis précité, des produits :
(i) des premiers cours cotés de l’Action Jumelée sur Euronext Paris ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, tout autre marché réglementé au sens de la Directive 2014/65/UE du 15 mai 2014, telle que complétée ou modifiée, concernant les marchés d’instruments financiers sur lequel Unibail-Rodamco a sa principale place de cotation (le « Marché Réglementé ») ; par
(ii) le Taux de Conversion (tel que défini ci-dessous) en vigueur à chacune de ces dates,
excède 130% du Pair des Obligations.
Pour les besoins des présentes, « Taux de Conversion » est égal, à la Date d'Entrée en Vigueur des Modalités Modifiées, à 1 Action Jumelée par Obligation et pourra ultérieurement faire l’objet d’ajustements conformément au paragraphe 4.16.7 (« Maintien des droits des Obligataires »).
2. Unibail-Rodamco pourra, à son gré, sous réserve du préavis d’au moins 40 jours calendaires prévu au paragraphe 4.9.6 (« Information du public à l’occasion de l’amortissement normal ou anticipé, du remboursement anticipé des Obligations et de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées »), procéder à l’amortissement à tout moment à un prix égal au Pair, de la totalité des Obligations restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 15% du nombre des Obligations émises.
3. Dans les cas visés aux paragraphes 1 et 2 ci-dessus, les Obligataires conserveront la faculté d’exercer leur Droit d’Attribution d’Actions Jumelées conformément aux modalités fixées au paragraphe 4.16.3 (« Modalités du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées »).
4.9.4 Remboursement anticipé au gré des Obligataires en cas de Changement de Contrôle
1. En cas de Changement de Contrôle Hostile (tel que défini ci-après), chaque Obligataire pourra, pendant une période de 30 jours calendaires suivant la première des dates de publication des avis mentionnés ci-après, demander à Unibail-Rodamco le remboursement de tout ou partie de ses Obligations dans les 90 jours calendaires suivant la demande formée par l’Obligataire.
Unibail-Rodamco informera les Obligataires du Changement de Contrôle Hostile ainsi que de la faculté de demander le remboursement anticipé de leurs Obligations aussi rapidement que possible après en avoir eu connaissance, au moyen d’un avis publié au Journal Officiel (dans la mesure requise par la réglementation en vigueur), d’un avis publié dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis d’Euronext, ou, le cas échéant, d’un avis publié par l’opérateur de tout autre Marché Réglementé sur lequel les Obligations sont cotées.
L’Obligataire souhaitant obtenir le remboursement anticipé de tout ou partie de ses Obligations devra en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel ses Obligations sont inscrites en compte, qui la transmettra à l’établissement chargé de la centralisation du service financier de l’emprunt (voir paragraphe 5.4.2 (« Intermédiaire(s) chargé(s) du service titres des Obligations et du service financier / Agent de Calcul / Agent Centralisateur »)).
Une fois présentée par un Obligataire à l’intermédiaire chez lequel les Obligations sont inscrites en compte, la demande de remboursement anticipé sera irrévocable et Unibail-Rodamco sera tenu de rembourser toutes les Obligations visées dans chaque demande transmise dans les conditions ci-dessus.
Chaque Obligation devra être remboursée au Pair (soit 346,87 euros).
2. En cas de Changement de Contrôle Amical (tel que défini ci-après) effectif, l’ensemble des Obligations devra, sur demande dans les conditions visées ci-dessous, être remboursé au Pair si :
(a) (i) la Notation (telle que définie ci-après) est dégradée d’au moins deux niveaux (notches) par (a) Standard & Poor’s Rating Services, division de The McGraw Hill Companies, Inc. et ses successeurs ou toute autre agence de notation de réputation internationale venant à la remplacer et dont la notation est sollicitée par la Société, et (b) FitchRatings et ses successeurs ou toute autre agence de notation de réputation internationale venant à la remplacer et dont la notation est sollicitée par la Société (ii) cette dégradation est rendue publique dans les 90 jours calendaires suivant la date du Changement de Contrôle Amical potentiel, et (iii) cette dégradation est explicitement motivée par ce Changement de Contrôle Amical potentiel ; ou
(b) Unibail-Rodamco ne fait plus l’objet d’aucune notation par une agence de notation de réputation internationale dans les 30 jours calendaires suivant la date à laquelle un tel Changement de Contrôle Amical est devenu effectif.
Le représentant de la masse, sur décision de l’Assemblée des Obligataires, pourra demander à Unibail-Rodamco de rembourser l’ensemble des Obligations dans les 90 jours calendaires de la demande écrite formée par le représentant de la masse et adressée conjointement à Unibail-Rodamco et à l’établissement chargé de la centralisation du service financier de l’emprunt.
Unibail-Rodamco informera les Obligataires de la survenance d’un des événements visés au paragraphe (a) ou (b) ci-dessus, selon les cas, de la date du Changement de Contrôle Amical effectif ainsi que de la faculté de demander le remboursement anticipé des Obligations aussi rapidement que possible, au moyen d’un avis publié au Journal Officiel (dans la mesure requise par la réglementation en vigueur), d’un avis publié dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis d’Euronext ou, le cas échéant, d’un avis publié par l’opérateur de tout autre Marché Réglementé sur lequel les Obligations sont cotées.
Chaque Obligation devra être remboursée au Pair (soit 346,87 euros par Obligation).
« Notation » désigne la notation attribuée à la dette à long terme non subordonnée d’Unibail-Rodamco par Standard & Poor’s Rating Services, division de The McGraw Hill Companies, Inc. et ses successeurs ou toute autre agence de notation de réputation internationale venant à la remplacer et dont la notation est sollicitée par la Société et FitchRatings et ses successeurs ou toute autre agence de notation de réputation internationale venant à la remplacer et dont la notation est sollicitée par la Société.
« Changement de Contrôle » désigne l’évènement par lequel une ou plusieurs personnes agissant de concert, viennent à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote d’Unibail-Rodamco.
« Changement de Contrôle Hostile » désigne un Changement de Contrôle qui n’est ni recommandé ni approuvé par le conseil de surveillance d’Unibail-Rodamco.
« Changement de Contrôle Amical » désigne un Changement de Contrôle, recommandé ou approuvé par le conseil de surveillance d’Unibail-Rodamco.
4.9.5 Exigibilité anticipée
1. Le représentant de la masse des Obligataires pourra, sur simple notification écrite adressée à Unibail-Rodamco, avec une copie à l’établissement chargé de la centralisation du service financier, rendre exigible la totalité des Obligations à un prix égal au Pair, si l’un quelconque des évènements énumérés ci-dessous survient et si Unibail-Rodamco n’y a pas remédié au jour de la réception de la notification :
(a) en cas de défaut de paiement par Unibail-Rodamco à leurs dates d’exigibilité, de toutes sommes dues au titre de toute Obligation, s’il n’est pas remédié à ce défaut par Unibail-Rodamco dans un délai de 5 Jours Ouvrés à compter de cette date d’exigibilité ;
(b) en cas d’inexécution par Unibail-Rodamco de toute autre obligation au titre des Obligations s’il n’est pas remédié à cette inexécution dans les 15 Jours Ouvrés de la réception par Unibail-Rodamco de la notification écrite de ladite inexécution donnée par le représentant de la masse des Obligataires ;
(c) dans le cas où toute autre dette d’emprunt, présente ou future, d’Unibail-Rodamco ou de l’une de ses Filiales Principales (telles que définies ci-dessous) (autres que des Filiales Protégées (telles que définies ci-dessous) qui ne sont pas des Filiales Exclues (telles que définies ci-dessous)), individuellement ou collectivement, d’un montant supérieur à 40 millions d’euros (ou son équivalent en toute devise) (i) devient exigible avant son échéance prévue, en raison d’un cas de défaut à l’expiration de tout délai de grâce applicable ou, dans ce cas, si la réalisation des Sûretés liées à cette dette d’emprunt devenue exigible est demandée devant un tribunal compétent (sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent) ; (ii) n’est pas payée à son échéance prévue ou, le cas échéant, à l’expiration de tout délai de grâce applicable, ou le cas échéant, si la réalisation des Sûretés liées à cette dette d’emprunt impayée est demandée devant un tribunal compétent (sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent) ; ou (iii) en cas d’inexécution par Unibail-Rodamco ou par l’une de ses Filiales Principales (autres que les Filiales Protégées qui ne sont pas des Filiales Exclues) de leurs obligations au titre de toute garantie ou indemnité liée à une telle dette d’emprunt accordée ou consentie par eux (sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent) ;
(d) au cas où Unibail-Rodamco ou l’une de ses Filiales Principales (autres que des Filiales Protégées qui ne sont pas des Filiales Exclues) solliciterait auprès de ses créanciers un moratoire général sur ses dettes ou ferait l’objet d’une procédure de liquidation judiciaire ou d’une cession totale de son entreprise ou de toute autre mesure ou procédure équivalente ;
(e) au cas où Unibail-Rodamco cesserait d’exercer directement ou indirectement la totalité ou une partie substantielle de ses activités, sauf si cette cessation intervient dans le cadre d’une fusion, d’une cession, d’une scission, d’un apport partiel d’actifs ;
(f) au cas où les Actions Jumelées ne seraient plus admises aux négociations sur Euronext ou sur un Marché Réglementé, pendant une durée supérieure à 5 jours de bourse consécutifs, sauf dans le cadre :
(i) d'une absorption ou d'une acquisition de 100% du capital social de Newco par Unibail-Rodamco, ou l'une de ses Filiales, ou l'inverse, sous réserve que les actions de l'entité absorbante ou acquéreur soient également admises aux négociations sur Euronext ou sur un Marché Réglementé, ou
(ii) d'une absorption ou d'une acquisition de 100% du capital social d'Unibail-Rodamco et/ou de Newco par une entité tierce, sous réserve que les actions de cette entité remises en échange aux anciens actionnaires d'Unibail-Rodamco et/ou de Newco soient également admises aux négociations sur Euronext ou sur un Marché Réglementé,
et, chaque fois, sous réserve des stipulations visées au paragraphe 4.11 (« Représentation des Obligataires »).
2. Pour les besoins du présent paragraphe 4.9.5 :
« Filiale » désigne tout personne morale ou entité (existante ou non à la date de la Note d’opération) telle que définie par les articles L. 233-1 et L. 233-3 du Code de commerce.
« Filiale Exclue » désigne toute Filiale Protégée qui est en défaut au titre de l’alinéa (c) ci-dessus ou est soumise à une procédure ou a conclu un accord tel que décrit à l’alinéa (d) ci-dessus et dont la Valeur (telle que définie ci-dessous), additionnée à la Valeur totale des Filiales Principales qui sont en défaut au titre de l’alinéa (c) ci-dessus ou sont soumises à une procédure ou ont conclu un accord tel que décrit à l’alinéa (d) ci-dessus, excède 40% de la Valeur totale du patrimoine d’Unibail-Rodamco.
« Filiale Protégée » désigne toute Filiale Principale dont le montant de la Dette Sans Recours (telle que définie ci-après) est supérieure au moment considéré à (i) plus de 50% de sa dette d’emprunt totale et à (ii) plus de 40 millions d’euros (ou son équivalent en toute devise) selon ses derniers états financiers publiés.
« Dette Sans Recours » désigne toute dette financière présente ou future d’une Filiale Principale pour laquelle les créanciers ne disposent d’aucun recours contractuel à l’encontre d’Unibail-Rodamco ou de Newco, ou de l’une de leurs Filiales autre que :
— un recours résultant d’un nantissement des actions de la Filiale Principale détenues par Unibail-Rodamco ou de Newco, ou toute autre Filiale, nantissement constitué en garantie de ladite dette financière ;
— un recours résultant d’un engagement d’Unibail-Rodamco, conclu avant la date d’émission des Obligations ; ou
— un recours contre toute Filiale de ladite Filiale Principale lié à ladite dette financière.
« Filiale Principale » désigne à un moment donné une Filiale d’Unibail-Rodamco ou de Newco:
(i) dont la Valeur est au moins égale à 7% de la Valeur totale du patrimoine d’Unibail-Rodamco.
Pour les besoins de cette définition et de la définition de « Filiale Exclue », le terme « Valeur » désigne (a) pour toute entité consolidée globalement ou proportionnellement dans les comptes d’Unibail-Rodamco, la Valeur Réévaluée (telle que définie ci-dessous) des actifs de cette entité (pour la quote-part de détention d’Unibail-Rodamco dans les actifs consolidés proportionnellement), (b) pour toute entité consolidée par mise en équivalence dans les comptes d’Unibail-Rodamco, la valeur des capitaux propres de cette entité calculée sur la base de la Valeur Réévaluée des actifs de cette entité, conformément aux principes comptables adoptés par Unibail-Rodamco pour établir ses comptes consolidés les plus récents, et proportionnellement à sa participation dans l’entité considérée, et (c) pour Unibail-Rodamco, la Valeur totale du patrimoine déterminée conformément aux points (a) et (b), de tous les actifs et de toutes les entités dans lesquelles Unibail-Rodamco détient, directement ou indirectement, une participation, telles qu’ils sont comptabilisées dans le bilan des derniers comptes consolidés audités publiés par Unibail-Rodamco (ou, s'agissant de la période entre la Réalisation de l'Opération et la date à laquelle le bilan consolidé audité d'Unibail-Rodamco pour l'exercice clos au 31 décembre 2018 sera disponible, tels qu'ils figurent dans les Informations Financières Pro Forma (telles que définies ci-dessous)).
Pour les besoins de cette définition, la « Valeur Réévaluée » d’un actif désigne la valorisation de cet actif déterminée à partir des valorisations fournies par des experts indépendants d’actifs immobiliers et figurant dans les derniers comptes audités publiés (ou les comptes consolidés audités le cas échéant) d’Unibail-Rodamco ou de la Filiale considérée le cas échéant.
Pour les besoins de cette définition, les « Informations Financières Pro Forma » désignent les informations financières consolidées pro forma non auditées du Nouveau Groupe (tel que défini ci-après) établies sur la base (i) des comptes consolidés audités d'Unibail-Rodamco pour l'exercice clos au 31 décembre 2017 et (ii) des comptes consolidés audités de Westfield pour l'exercice clos au 31 décembre 2017, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes afférent, où le « Nouveau Groupe » désigne Unibail-Rodamco et Newco et le groupe de sociétés amenées à être détenues et/ou contrôlées par Unibail-Rodamco et Newco après la Réalisation de l'Opération.
Dans l’hypothèse où, pour quelque raison que ce soit, les calculs de la Valeur d’une Filiale ou d’Unibail-Rodamco ne sont pas disponibles après la clôture d’un exercice comptable alors qu’il est nécessaire de déterminer si une Filiale est une Filiale Principale, « Filiale Principale » désignera, pour ledit exercice comptable, une Filiale d’Unibail-Rodamco dont le revenu d’exploitation (ou lorsque cette Filiale prépare des comptes consolidés, le revenu d’exploitation consolidé) imputable à la Filiale représente au moins 7% du total des revenus d’exploitation consolidés d’Unibail-Rodamco, le tout étant calculé par référence aux comptes audités les plus récents (ou comptes consolidés audités le cas échéant) de cette Filiale et aux comptes consolidés audités les plus récents d’Unibail-Rodamco ; ou
(ii) à laquelle est transférée la totalité ou une part substantielle des actifs et des engagements d’une Filiale qui, juste avant ce transfert, est une Filiale Principale.
4.9.6 Information du public à l’occasion de l’amortissement normal ou anticipé, du remboursement anticipé des Obligations et de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées
En cas de rachat, d’amortissement ou de remboursement anticipé des Obligations ou d’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées, l’information relative au nombre d’Obligations rachetées, amorties ou remboursées ou pour lesquelles le Droit d’Attribution d’Actions Jumelées a été exercé et au nombre d’Obligations restant en circulation sera transmise sur une base annuelle à Euronext pour l’information du public et pourra être obtenue auprès d’Unibail-Rodamco ou de l’établissement chargé de la centralisation du service financier de l’emprunt mentionné au paragraphe 5.4.2 (« Intermédiaire(s) chargé(s) du service titres des Obligations et du service financier / Agent de Calcul / Agent Centralisateur »).
La décision d’Unibail-Rodamco de procéder à l’amortissement total à la Date d’Amortissement Normal ou de façon anticipée, fera l’objet, au plus tard 40 jours calendaires avant la date d’amortissement effectif ou éventuel, d’un avis publié au Journal Officiel (dans la mesure requise par la réglementation en vigueur) et dans un journal financier de diffusion nationale ainsi qu’un avis publié par Euronext ou, le cas échéant, d’un avis publié par l’opérateur de tout autre Marché Réglementé sur lequel les Obligations sont cotées.
4.9.7 Annulation des Obligations
Les Obligations amorties à leur échéance normale ou par anticipation ou remboursées par anticipation conformément au paragraphe 4.9 (« Date d’échéance, amortissement des Obligations au gré d’Unibail-Rodamco et remboursement anticipé des Obligations au gré des Obligataires »), et les Obligations rachetées en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, ainsi que les Obligations pour lesquelles le Droit d’Attribution d’Actions Jumelées a été exercé conformément au paragraphe 4.16 (« Droit d’Attribution d’Actions Jumelées »), cesseront d’être considérées comme étant en circulation et seront annulées conformément à la loi.
4.10 Taux de rendement actuariel annuel brut
- 0,07%.
Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d’un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire).
4.11 Représentation des Obligataires
Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les Obligataires sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité civile. L’Assemblée Générale des Obligataires est appelée à autoriser les modifications du contrat d’émission des Obligations et à statuer sur toute décision que la loi soumet obligatoirement à son autorisation.
Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, Unibail-Rodamco ne pourra modifier sa forme ou son objet social sans consultation préalable de l’Assemblée Générale des Obligataires, à l’exception (i) des modifications de forme d’Unibail-Rodamco qui n’entraîneraient pas de modification de son statut fiscal ou des modifications de forme nécessaires pour permettre à Unibail-Rodamco d’être assujettie à un statut fiscal auquel elle aurait intérêt et (ii) des modifications de son objet social que pourraient justifier les modifications du régime fiscal auquel est assujettie Unibail-Rodamco ou auxquelles Unibail-Rodamco aurait intérêt à être assujettie.
Unibail-Rodamco aura également la faculté, sans consultation de l’Assemblée Générale des Obligataires, de procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l’émission d’actions de préférence sous réserve, tant qu’il existera des Obligations en circulation, d’avoir pris les mesures nécessaires décrites ci-après pour préserver les droits des Obligataires.
Préalablement à la mise en oeuvre d’un projet d’opérations sur le capital ou de tout autre projet de réorganisation ou rapprochement à l’issue duquel les Actions Jumelées ne seraient plus admises aux négociations sur Euronext ou sur un Marché Réglementé, la Société pourra décider de consulter l’Assemblée Générale des Obligataires en vue d’obtenir l’autorisation de mettre en oeuvre ce projet.
En cas de consultation des Obligataires et vote négatif des Obligataires réunis en assemblée générale, Unibail-Rodamco pourra décider de passer outre en offrant de rembourser les Obligations conformément aux dispositions de l’article L. 228-72 du Code de commerce à un prix égal au Pair. Il en sera de même en cas de consultation volontaire de l’Assemblée Générale des Obligataires, en particulier conformément au paragraphe précédent. Dans ce dernier cas, le fait que les Actions Jumelées ne soient plus admises aux négociations sur Euronext ou sur un Marché Réglementé ne sera pas considéré comme un cas d’exigibilité au sens de l’article 4.9.5.
En l’état actuel de la législation, chaque Obligation donne droit à un vote. L’Assemblée Générale des Obligataires ne délibère valablement sur première convocation que si les Obligataires présents ou représentés possèdent au moins le quart des Obligations ayant le droit de vote sur première convocation et au moins le cinquième sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Obligataires présents ou représentés.
4.11.1 Représentant de la masse des Obligataires
En application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, les représentants titulaires et suppléants de la masse sont :
Représentant titulaire de la masse
CACEIS CORPORATE TRUST (439 430 976 RCS PARIS)
Adresse : 14, rue Rouget de Lisle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX
Représenté par Madame Carine Echelard
Fonction : Directeur Général de CACEIS Corporate Trust
Représentant suppléant de la masse
CACEIS Bank (692 024 722 RCS PARIS)
Adresse : 1-3, place Valhubert – 75013 PARIS
Représenté par Monsieur Jean-François Abadie
Fonction : Directeur Général de CACEIS BANK
Le représentant suppléant sera susceptible d’être appelé à remplacer le représentant titulaire empêché.
Le représentant de la masse aura en l’absence de toute résolution contraire de l’assemblée générale des Obligataires le pouvoir d’accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des Obligataires.
Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission ou sa révocation par l’assemblée générale des Obligataires ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des Obligations. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues.
La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par Unibail-Rodamco, sera de 400 euros par an ; elle sera payable le 1er janvier (ou le Jour Ouvré suivant) de chacune des années 2016 à 2022 incluses, tant qu’il existera des Obligations en circulation à cette date.
4.11.2 Généralités
Unibail-Rodamco prendra à sa charge la rémunération du représentant de la masse et les frais de convocation, de tenue des assemblées générales des Obligataires, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais liés à la désignation éventuelle des représentants de la masse au titre de l’article L. 228-50 du Code de commerce, ainsi que, plus généralement, tous les frais dûment encourus et prouvés d’administration et de fonctionnement de la masse des Obligataires.
Les réunions de l’assemblée générale des Obligataires se tiendront au siège social d’Unibail-Rodamco ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation. Chaque Obligataire aura le droit, pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion de l’assemblée générale de la masse, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège d’Unibail-Rodamco, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l’assemblée générale des Obligataires.
Dans le cas où des émissions ultérieures d’obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des Obligations et si les contrats d’émission le prévoient, les titulaires de l’ensemble de ces obligations seront regroupés en une masse unique.
Chaque Obligataire devra justifier du droit de participer aux assemblées d’Obligataires le deuxième Jour Ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, par l’inscription de ses Obligations (i) pour les titres nominatifs purs, dans les comptes tenus par CACEIS Corporate Trust ; (ii) pour les titres nominatifs administrés, dans les comptes tenus par l’intermédiaire financier habilité qu’il aura choisi et dans les comptes tenus par CACEIS Corporate Trust ; ou (iii) pour les titres au porteur, dans les comptes tenus par l’intermédiaire financier habilité qu’il aura choisi.
4.12 Résolutions et décisions en vertu desquelles les Obligations sont émises
4.12.1 Assemblée générale ayant autorisé l’émission
— Seizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2014 :
Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 et suivants :
1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour décider (i) l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société) ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés ou (ii) dans les mêmes conditions, l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que l'émission de ces titres pourrait être décidée à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce ;
2. délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale de la société dans laquelle les droits sont exercés, sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation,
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 45 millions d'euro ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ;
(b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 15ème résolution alinéa 2b) de la présente Assemblée ;
(c) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant ;
(d) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 15ème résolution alinéa 2e) de la présente Assemblée ;
4. fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l'article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; dans l’hypothèse où le montant de l’émission excéderait 10 % du capital social de la Société à la date de décision de ladite émission, le Directoire aura l’obligation de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour toute l’émission effectuée, un délai de priorité de souscription ;
6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
7. décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :
— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;
8. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
— limiter l'émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.
9. prend acte de ce que les dispositions prévues aux paragraphes 7 et 8, ne s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L. 225-148 du Code de commerce.
10. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
— décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission - y compris l’octroi de garanties ou de sûretés - et d’amortissement - incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
— en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
4.12.2 Décisions du directoire et du Directeur Général Finance
Le directoire du 7 avril 2015 a décidé, après avoir pris connaissance des délibérations du conseil de surveillance du 10 décembre 2014 et vérifié le respect des plafonds visés par la seizième résolution de l’assemblée générale du 23 avril 2014, le principe de l’émission d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) et a délégué au Directeur Général Finance et au Directeur Général Adjoint Finance tous pouvoirs à l’effet de décider et de réaliser l’émission de ces obligations, d’en fixer le prix d’émission et les termes définitifs.
Le Directeur Général Finance a notamment décidé :
1°) d’émettre 1 441 462 Obligations pour un montant total d’émission de 502 493 653,20 euros ;
2°) que le montant nominal unitaire (le Pair) d’une Obligation s’élève à 346,87 euros représentant une prime de 37 % par rapport au cours de référence de l’action Unibail-Rodamco ;
3°) que les Obligations sont émises au Prix de Souscription de 348,60 euros, représentant 100,5 % du Pair ;
4°) que les Obligations ne porteront pas intérêt ;
5°) que les Obligations auront une durée de 6 ans et 261 jours.
4.13 Date prévue d’émission
Les Obligations ont été émises à la Date d’Émission, soit le 15 avril 2015.
4.14 Restrictions à la libre négociabilité des Obligations
Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des Obligations.
4.15 Retenue à la source applicable aux Obligations
En l’état actuel de la législation française et sous réserve de l’application éventuelle des conventions fiscales internationales, les dispositions suivantes résument certaines conséquences fiscales susceptibles de s’appliquer aux investisseurs non-résidents fiscaux français qui n’ont pas la qualité d’actionnaires de la Société. Les investisseurs non-résidents fiscaux français doivent néanmoins s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.
Le remboursement des Obligations sera effectué sous la seule déduction des retenues opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre à la charge des titulaires d’Obligations.
Le remboursement des Obligations ne donne actuellement lieu à aucune retenue à la source en France. Si une quelconque retenue à la source devait être prélevée, la Société ne sera pas tenue de majorer ses paiements afin de compenser cette retenue. Dans l’éventualité où la République française instaurerait une retenue à la source sur le remboursement d’obligations, Unibail-Rodamco ne sera pas tenu de majorer ses paiements au titre des Obligations afin de compenser cette retenue.
En l’état actuel de la législation néerlandaise et sous réserve de l’application éventuelle des conventions fiscales internationales, le remboursement des Obligations ne donnera lieu à aucune retenue à la source aux Pays-Bas.
Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence, telle qu’éventuellement modifiée par la convention fiscale internationale entre la France et cet Etat.
4.16 Droit d’Attribution d’Actions Jumelées
4.16.1 Nature du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées
Les Obligations confèrent la faculté (le « Droit d’Attribution d’Actions Jumelées ») pour les Obligataires d’obtenir, avant l’échéance des Obligations, pendant la période fixée au paragraphe 4.16.2 (« Période du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées ») et selon les modalités définies au paragraphe 4.16.3 (2) (« Modalités du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées »), au choix de la Société :
1- soit :
(a) Si la Valeur de Conversion (telle que définie au paragraphe 4.16.3 (« Modalités du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées »)) est inférieure ou égale au Pair : un montant en numéraire égal à la Valeur de Conversion d’une Obligation multipliée par le nombre d’Obligations pour lequel le Droit d’Attribution d’Actions Jumelées a été exercé ;
(b) Si la Valeur de Conversion est supérieure au Pair :
(i) un montant en numéraire égal au Pair multiplié par le nombre d’Obligations pour lequel le Droit d’Attribution d’Actions Jumelées a été exercé ; et
(ii) un montant payable en Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société) égal à la différence entre la Valeur de Conversion et le Pair multipliée par le nombre d’Obligations pour lequel le Droit d’Attribution d’Actions Jumelées a été exercé, ce montant étant déterminé selon les modalités décrites au paragraphe 4.16.3 (« Modalités du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées »).
2- soit (et ce, que la Valeur de Conversion soit supérieure, inférieure ou égale au Pair) ; un nombre d’Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société) alors égal au Taux de Conversion applicable multiplié par le nombre d’Obligations pour lequel le Droit d’Attribution d’Actions Jumelées a été exercé.
L’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées emporte l’annulation des Obligations pour lesquelles il a été exercé.
4.16.2 Période du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées
Les Obligataires peuvent exercer leur Droit d’Attribution d’Actions Jumelées à tout moment jusqu’au dix-huitième Jour de Bourse (exclu) précédant la Date d’Amortissement Normal.
Pour les besoins du présent paragraphe 4.16.2 (« Période du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées ») , « Jour de Bourse » désigne un Jour Ouvré où (i) Euronext assure la cotation des actions sur son marché Euronext Paris ou (ii), le cas échéant, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, tout autre opérateur d’un Marché Règlementé où Unibail-Rodamco a sa principale place de cotation, assure la cotation des actions sur ledit Marché Règlementé, et dans les deux cas, autre qu’un jour où les cotations cessent avant l’heure de clôture habituelle.
Tout titulaire d’Obligations qui n’aura pas exercé son Droit d’Attribution d’Actions Jumelées dans les cas et/ou les délais indiqués ci-dessus recevra à la Date d’Amortissement Normal un montant égal au Pair conformément au paragraphe 4.9.1 (« Amortissement normal »).
4.16.3 Modalités du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées
1. En cas d’exercice de son Droit d’Attribution d’Actions Jumelées, l’Obligataire recevra, au choix d’Unibail-Rodamco :
1- soit :
(a) Si la Valeur de Conversion (telle que définie ci-après) est inférieure ou égale au Pair : un montant en numéraire égal à la Valeur de Conversion d’une Obligation multipliée par le nombre d’Obligations transférées à l’Agent Centralisateur pour lequel le Droit d’Attribution d’Actions Jumelées a été exercé ;
(b) Si la Valeur de Conversion est supérieure au Pair :
(i) un montant en numéraire égal au Pair multiplié par le nombre d’Obligations transférées à l’Agent Centralisateur pour lequel le Droit d’Attribution d’Actions Jumelées a été exercé ; et
(ii) un montant payable en Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société) égal à la différence entre (1) la Valeur de Conversion et (2) le Pair (la « Performance Payable en Actions Jumelées ») multipliée par le nombre d’Obligations transférées à l’Agent Centralisateur pour lequel le Droit d’Attribution d’Actions Jumelées a été exercé (le « Montant Payable en Actions Jumelées »).
Le nombre total d’Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes à livrer (le « Nombre d’Actions Jumelées ») pour chaque Obligataire au titre des Obligations pour lesquelles le Droit d’Attribution d’Actions Jumelées a été exercé sera égal au Montant Payable en Actions Jumelées divisé par la moyenne arithmétique des cours moyens pondérés par les volumes quotidiens de l’Action Jumelée sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur tout autre Marché Réglementé sur lequel l’Action Jumelée est cotée) sur une période de 10 Jours de Bourse consécutifs (la « Période de Calcul ») à compter du Jour de Bourse suivant la fin de la Période de Notification (telle que définie ci-après) (le « Cours Moyen de l’Action Jumelée »).
Le Cours Moyen de l’Action Jumelée est calculé avec quatre décimales, la dernière décimale étant arrondie à la décimale la plus proche (0,00005 étant arrondi au dix millième supérieur, soit à 0,0001).
En cas d’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées dans l’hypothèse d’une offre publique portant sur les Actions Unibail-Rodamco et/ou les Actions Newco susceptible d’entraîner un Changement de Contrôle (tel que défini au paragraphe 4.16.7(b) (« Maintien des droits des Obligataires - Offres Publiques ») (l’« Exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées en cas d’Offre Publique »), la Période de Calcul commencera le premier Jour de Bourse suivant la fin de la Période de Notification et sera égale à 5 Jours de Bourse ;
« Valeur de Conversion » désigne, pour chaque Obligation, un montant calculé par l’Agent de Calcul égal au produit du Taux de Conversion applicable par le Cours Moyen de l’Action Jumelée.
2- soit uniquement des Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société).
Le nombre total d’Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société) pour chaque Obligataire sera égal au Taux de Conversion applicable le dernier Jour de Bourse de la Période de Notification (telle que définie ci-après) multiplié par le nombre d’Obligations transférées à l’Agent Centralisateur pour lequel le Droit d’Attribution d’Actions Jumelées a été exercé (sous réserve des stipulations prévues au paragraphe 4.16.8 (« Règlement des rompus »).
2. Pour tout Obligataire ayant exercé son Droit d’Attribution d’Actions Jumelées, la Société informera l’Agent Centralisateur au plus tard le deuxième Jour de Bourse suivant la Date d’Exercice, si elle entend remettre à cet Obligataire (i) soit une somme en numéraire et, le cas échéant, des Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes, (ii) soit uniquement des Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes.
L’Agent Centralisateur informera à son tour les intermédiaires financiers à charge pour ces derniers d’en informer les Obligataires concernés de la décision de la Société au plus tard le deuxième Jour de Bourse suivant cette décision. La période allant de la Date d’Exercice à la date de notification effective de la Société à l’Obligataire (incluse), via l’Agent Centralisateur, est ci-après la « Période de Notification ».
3. Par dérogation à ce qui précède, en cas d’ajustement(s) du Taux de Conversion en application des stipulations de la présente Note d’Opération autres que celles prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et dans l’hypothèse où :
— la Société et Newco, agissant conjointement, ne pourraient émettre, dans les limites légalement permises, un nombre suffisant, respectivement, d’Actions Unibail-Rodamco et d'Actions Newco nouvelles (afin de créer de nouvelles Actions Jumelées à remettre aux Obligataires) dans le cadre de toute autorisation d’émission d’actions approuvée par leurs actionnaires respectifs, et
— la Société et Newco, agissant conjointement, ne disposeraient pas d’un nombre suffisant d’Actions Jumelées existantes auto-détenues disponibles à cet effet, pour livrer aux Obligataires ayant exercé leur Droit d’Attribution d’Actions Jumelées la totalité des Actions Jumelées nouvelles ou existantes devant être livrées au titre des ajustements susvisés, alors la Société devra livrer toutes les Actions Jumelées nouvelles et existantes qu’elle est en mesure de livrer et pour le solde (les « Actions Jumelées Non Livrées »),
elle remettra auxdits Obligataires une somme en espèces. Cette somme sera déterminée en multipliant la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’Action Jumelée constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’Action Jumelée est cotée) durant les trois dernières séances de bourse précédant la Date d’Exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées par le nombre d’Actions Jumelées Non Livrées. Cette somme sera payable au moment de la remise des Actions Jumelées livrées conformément au présent paragraphe 4.16.3 (« Modalités du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées »).
4.16.4 Suspension du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées
En cas d’augmentation de capital ou d’émission de nouveaux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de fusion ou de scission ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires d’Unibail-Rodamco et/ou de Newco, Unibail-Rodamco se réserve le droit de suspendre l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées pendant un délai qui ne peut excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux Obligataires leur Droit d’Attribution d’Actions Jumelées.
La décision d’Unibail-Rodamco de suspendre l’exercice de leur Droit d’Attribution d’Actions Jumelées fera l’objet d’un avis publié au BALO. Cet avis sera publié sept jours calendaires au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension. Il mentionnera la date d’entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l’objet d’un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis d’Euronext ou, le cas échéant, d’un avis publié par l’opérateur de tout autre Marché Réglementé sur lequel les Obligations sont cotées.
4.16.5 Modalités d’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées
1. Pour exercer le Droit d’Attribution d’Actions Jumelées, les Obligataires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. L’Agent Centralisateur assurera la centralisation de ces opérations.
La date de la demande correspondra au Jour Ouvré au cours duquel la dernière des conditions (1) et (2) ci-dessous est réalisée, au plus tard à 16h00, heure de Paris ou le Jour Ouvré suivant si elle est réalisée après 16h00, heure de Paris (la « Date de la Demande ») :
(1) l'Agent Centralisateur aura reçu la demande d'exercice transmise par l'intermédiaire financier dans les livres duquel les Obligations sont inscrites en compte ;
(2) les Obligations auront été transférées à l'Agent Centralisateur par l'intermédiaire financier concerné.
Toute demande d’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées parvenue à l’Agent Centralisateur en sa qualité de centralisateur prendra effet le premier Jour de Bourse suivant la réception par l’Agent Centralisateur de la demande d’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées (la « Date d’Exercice ») ; étant entendu que la demande d’exercice devra avoir été reçue par l’agent centralisateur au plus tard le dix-huitième Jour de Bourse (exclu) qui précède la Date d’Amortissement Normal ou la date d’amortissement ou de remboursement anticipé.
Tous les Obligataires pour lesquels la Date d’Exercice est identique seront traités équitablement et se verront attribuer chacun pour leurs Obligations dans les mêmes proportions, sous réserve des arrondis (i) soit un montant en numéraire et le cas échéant, des Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes ou (ii) soit uniquement des Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes.
2. Pour les Obligations ayant la même Date d’Exercice, si la Performance Payable en Actions Jumelées est supérieure à zéro ou si la Société décide de remettre uniquement des Actions Jumelées, Unibail-Rodamco pourra, à son seul gré, pour la livraison du Nombre d’Actions Jumelées choisir entre la livraison :
— d’Actions Jumelées nouvelles ;
— d’Actions Jumelées existantes ;
— d’une combinaison d’Actions Jumelées nouvelles et d’Actions Jumelées existantes.
Dans l'hypothèse où la Société choisirait conformément au paragraphe 4.16.3 (« Modalités du Droit d'Attribution d'Actions Jumelées ») de remettre un montant en numéraire et, le cas échéant, des Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes, les Obligataires recevront les sommes dues en numéraire, et le cas échéant livraison des Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes, le quatrième Jour de Bourse suivant la fin de la Période de Calcul (telle que définie au paragraphe 4.16.3 (« Modalités du Droit d'Attribution d'Actions Jumelées »)).
Dans l'hypothèse où la Société choisirait conformément au paragraphe 4.16.3 (« Modalités du Droit d'Attribution d'Actions Jumelées ») de remettre uniquement des Actions Jumelées, les Obligataires recevront livraison des Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes le quatrième Jour de Bourse suivant la fin de la Période de Notification (telle que définie au paragraphe 4.16.3 (« Modalités du Droit d'Attribution d'Actions Jumelées »)).
3. Nonobstant ce qui précède, les règles suivantes s’appliqueront en cas d’Exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées en cas d’Offre Publique :
(a) dans l’hypothèse où Unibail-Rodamco choisirait conformément au paragraphe 4.16.3 (« Modalités du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées ») de remettre uniquement des Actions Jumelées, les Obligataires recevront livraison des Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes le quatrième Jour de Bourse suivant la fin de la Période de Notification ;
(b) dans l’hypothèse où Unibail-Rodamco choisirait conformément au paragraphe 4.16.3 (« Modalités du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées ») de remettre un montant en numéraire et, le cas échéant, des Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes, les Obligataires percevront les sommes dues en numéraire le dixième Jour de Bourse suivant la fin de la Période de Calcul. La livraison, le cas échéant, des Actions Jumelées nouvelles et/ou existantes, interviendra le quatrième Jour de Bourse suivant la fin de la Période de Calcul.
4. Dans les cas décrits aux paragraphes 2 et 3 ci-dessus, toute livraison d'Actions Jumelées ou remise d'un montant en numéraire devant intervenir un Jour de Bourse qui n'est pas un Jour Ouvré sera effectuée le Jour Ouvré suivant.
5. Dans l’éventualité où une opération constituant un cas d’ajustement (voir paragraphe 4.16.7 (« Maintien des droits des Obligataires »)) et dont la Record Date (telle que définie au paragraphe 4.16.7 (« Maintien des droits des Obligataires »)) interviendrait entre la Date d’Exercice et la date de livraison (exclue) des Actions Jumelées émises et/ou remises sur exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées, les Obligataires n’auront aucun droit à y participer et n'auront droit à aucune indemnité à ce titre, sous réserve, le cas échéant, de leur droit à ajustement jusqu’à la date de livraison des Actions Jumelées (exclue).
Si la Record Date d’une opération constituant un cas d’ajustement visé au paragraphe 4.16.7 (« Maintien des droits des Obligataires ») intervient :
— le premier Jour de Bourse suivant la fin, selon les cas, de la Période de Calcul ou de la Période de Notification, ou préalablement à cette date, mais que, dans les deux cas, le Taux de Conversion applicable à cette date ne prend pas en compte l'ajustement résultant le cas échéant de cette opération en application du paragraphe 4.16.7 (« Maintien des droits des Obligataires »), ou
— entre le premier Jour de Bourse suivant la fin, selon les cas, de la Période de Calcul ou de la Période de Notification, et la date de livraison des Actions Jumelées (exclue),
la Société procèdera, à la livraison d'un nombre d'Actions Jumelées additionnelles tel que le nombre total d'Actions Jumelées livré soit égal à celui qui aurait été déterminé si le Taux de Conversion initialement appliqué avait pris en compte l'ajustement résultant le cas échéant de cette opération en application du paragraphe 4.16.7 (« Maintien des droits des Obligataires »), sous réserve des stipulations du paragraphe 4.16.8 (« Règlement des rompus ») étant entendu que les cours moyens pondérés par les volumes pris en compte pour les besoins du calcul du Cours Moyen de l’Action Jumelée seront retraités, s’ils n’ont pas été affectés, par l’événement donnant lieu à ajustement (par exemple en retraitant les cours précédant la date de détachement du dividende). La livraison de ces Actions Jumelées additionnelles interviendra dès que possible suivant la date de la livraison initiale des Actions Jumelées émises et/ou remises sur exercice du Droit d'Attribution d'Actions Jumelées.
4.16.6 Droits des Obligataires aux dividendes des Actions Jumelées livrées
Les droits attachés aux Actions Jumelées nouvelles émises à la suite de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées sont définis au paragraphe 4.17.1 (a) (« Actions Jumelées nouvelles issues de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées ») ci-dessous.
Les droits attachés aux Actions Jumelées existantes remises à la suite de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées sont définis au paragraphe 4.17.1 (b) (« Actions Jumelées existantes issues de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées ») ci-dessous.
4.16.7 Maintien des droits des Obligataires
(a) Cas d’ajustement
A l’issue des opérations financières qu’Unibail-Rodamco et/ou Newco pourrai(en)t réaliser à compter de la présente émission, il sera procédé à l’ajustement des droits des Obligataires dans les cas visés ci-après :
1. réduction du capital motivée par des pertes ;
2. opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ou avec attribution gratuite de bons de souscription cotés ;
3. augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, et attribution corrélative d’Actions Jumelées gratuites aux actionnaires, ainsi qu’en cas de regroupement ou division des Actions Unibail-Rodamco et/ou des Actions Newco entraînant une augmentation ou une diminution du nombre d'Actions Jumelées (et n'affectant pas simplement la proportion d'Actions Unibail-Rodamco et d'Actions Newco composant des Actions Jumelées, comme ce serait le cas, par exemple, le cas d'une division par deux des Actions Newco ayant pour conséquence que les Actions Jumelées soient chacune composée d'une Action Unibail-Rodamco jumelée avec deux Actions Newco) ;
4. augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, réalisée par majoration du montant nominal des Actions Unibail-Rodamco et/ou des Actions Newco (composant les Actions Jumelées);
5. distribution de réserves et/ou de primes en espèces ou en nature aux porteurs des Actions Jumelées;
6. attribution gratuite aux actionnaires d’Unibail-Rodamco de tout titre financier autre que des Actions Jumelées ;
7. absorption, fusion, scission ;
8. rachat d'Actions Jumelées à un prix supérieur au cours de bourse ;
9. amortissement du capital social d'Unibail-Rodamco et/ou de Newco par le remboursement d'Actions Unibail-Rodamco et/ou d'Actions Newco ;
10. modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence ;
11. distribution d’un excédent de dividende.
Le maintien des droits des Obligataires sera assuré en procédant, jusqu’à la date de remboursement ou d’amortissement normal ou anticipé, à un ajustement du Taux de Conversion conformément aux modalités ci-dessous.
Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise, au centième d’action près, la valeur des Actions Jumelées qui auraient été obtenues en cas d’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées immédiatement avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des Actions Jumelées qui seraient obtenues en cas d’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées immédiatement après la réalisation de cette opération.
En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1. à 11. ci-dessous, le nouveau Taux de Conversion sera déterminé avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du Taux de Conversion qui précède ainsi calculé et arrondi au centième le plus proche. Toutefois, les Obligations ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’Actions Jumelées, le règlement des rompus étant précisé au paragraphe 4.16.8 (« Règlement des rompus »).
1. En cas de réduction du capital motivée par des pertes
En cas de réduction du capital d’Unibail-Rodamco et/ou de Newco motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d'Actions Unibail-Rodamco et/ou d'Actions Newco, les droits des Obligataires seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient exercé leur Droit d’Attribution d’Actions Jumelées avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive. En cas de réduction du capital d'Unibail-Rodamco et de Newco par diminution respectivement du nombre d’Actions Unibail-Rodamco et du nombre d'Actions Newco entraînant une réduction du nombre d'Actions Jumelées, le nouveau Taux de Conversion sera égal au produit du Taux de Conversion en vigueur avant la réduction du nombre d’actions par le rapport :
Nombre total d’Actions Jumelées immédiatement après réduction |
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Nombre total d’Actions Jumelées immédiatement avant réduction |
2. Opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ou avec attribution gratuite de bons de souscription cotés
(a) En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, le nouveau Taux de Conversion sera égal au produit du Taux de Conversion en vigueur avant le début de l’opération considérée multiplié par le rapport :
Valeur de l’Action Jumelée après détachement du droit préférentiel de souscription |
————————————————————————————————— |
Valeur de l’Action Jumelée après détachement du droit préférentiel de souscription |
Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’Action Jumelée après détachement du droit préférentiel de souscription et du droit préférentiel de souscription seront égales à la moyenne arithmétique de leurs premiers cours cotés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre Marché Réglementé ou assimilé sur lequel l’Action Jumelée et le droit préférentiel de souscription sont tous les deux cotés) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.
(b) En cas d’opérations financières réalisées par attribution gratuite de bons de souscription cotés aux porteurs d'Actions Jumelées avec faculté corrélative de placement des titres financiers à provenir de l’exercice des bons de souscription non exercés par leurs titulaires à l’issue de la période de souscription qui leur est ouverte, le nouveau Taux de Conversion sera égal au produit du Taux de Conversion en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :
Valeur de l’Action Jumelée après détachement du bon de souscription |
————————————————————————————————— |
Valeur de l’Action Jumelée après détachement du bon de souscription |
Pour le calcul de ce rapport :
— la valeur de l’Action Jumelée après détachement du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des cours de l’Action Jumelée constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre Marché Réglementé ou assimilé sur lequel l’Action Jumelée est cotée) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription, et, (ii) (a) du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement, si ces derniers sont des actions assimilables aux Actions Jumelées existantes, en affectant au prix de cession le volume d’Actions Jumelées cédées dans le cadre du placement ou (b) des cours de l’Action Jumelée constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre Marché Réglementé ou assimilé sur lequel l’Action Jumelée est cotée) le jour de la fixation du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement si ces derniers ne sont pas des actions assimilables aux Actions Jumelées existantes ;
— la valeur du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des cours du bon de souscription constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre Marché Réglementé ou assimilé sur lequel le bon de souscription est coté) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription, et (ii) de la valeur implicite des bons de souscription résultant du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement, laquelle correspond à la différence, (si elle est positive), ajustée de la parité d’exercice des bons de souscription, entre le prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement et le prix de souscription des titres financiers, en affectant à cette valeur ainsi déterminée le volume correspondant aux bons de souscription exercés pour allouer les titres financiers cédés dans le cadre du placement.
3. En cas d’augmentation de capital d'Unibail-Rodamco et/ou de Newco par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution corrélative d’Actions Jumelées gratuites aux porteurs d'Actions Jumelées, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des Actions Unibail-Rodamco ou des Actions Newco entraînant une augmentation ou une diminution du nombre d'Actions Jumelées (et n'affectant pas simplement la proportion d'Actions Unibail-Rodamco et d'Actions Newco composant des Actions Jumelées, comme ce serait le cas, par exemple, d'une division par deux des Actions Newco ayant pour conséquence que les Actions Jumelées soient chacune composée d'une Action Unibail-Rodamco jumelée avec deux Actions Newco), le nouveau Taux de Conversion sera égal au produit du Taux de Conversion en vigueur avant le début de l’opération multiplié par le rapport :
Nombre total d’Actions Jumelées immédiatement après l’opération |
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Nombre total d’Actions Jumelées immédiatement avant l’opération |
4. En cas d’augmentation de capital d'Unibail-Rodamco et/ou de Newco par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, réalisée par majoration du montant nominal des Actions Unibail-Rodamco et/ou des Actions Newco (composant les Actions Jumelées), le Taux de Conversion ne sera pas ajusté mais le montant nominal des Actions Unibail-Rodamco et/ou des Actions Newco (composant les Actions Jumelées) que pourront obtenir les Obligataires par exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées sera majoré à due concurrence.
5. En cas de distribution de réserves et/ou de primes en espèces ou en nature, le nouveau Taux de Conversion sera égal au produit du Taux de Conversion en vigueur avant le début de l’opération considérée multiplié par le rapport :
Valeur de l’Action Jumelée avant la distribution |
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(Valeur de l’Action Jumelée avant la distribution – Montant par Action Jumelée de la distribution ou valeur des titres financiers ou des actifs remis par Action Jumelée) |
Pour le calcul de ce rapport :
— la valeur de l’Action Jumelée avant la distribution sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre Marché Règlementé ou assimilé sur lequel l’Action Jumelée est cotée) pendant les trois séances de bourse qui précèdent le jour où les Actions Jumelées sont cotées ex-distribution ;
— la valeur des titres financiers remis sera calculée comme ci-dessus s’il s’agit de titres financiers déjà cotés sur un Marché Réglementé ou assimilé. Si ces titres ne sont pas cotés sur un Marché Réglementé ou assimilé avant la date de distribution, la valeur de ces titres sera déterminée (i) d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours constatés sur le Marché Réglementé ou assimilé pendant les trois premières séances de bourse qui suivent la date de où les Actions Jumelées sont cotées ex-distribution et au cours desquels lesdits titres sont cotés, si lesdits titres venaient à être cotés dans les vingt premières séances de bourse qui suivent où les Actions Jumelées sont cotées ex-distribution , et (ii) dans les autres cas (titres non cotés aux autres actifs), par un expert indépendant de réputation internationale choisi par Unibail-Rodamco.
6. En cas d’attribution gratuite de titre(s) financier(s) autre(s) que des Actions Unibail-Rodamco, des Actions Newco ou des Actions Jumelées aux porteurs d'Actions Jumelées (autre qu'Unibail-Rodamco, Newco ou tout autre membre du Groupe) et sous réserve du paragraphe 2. (b) ci-dessus, le nouveau Taux de Conversion sera égal :
(a) si le droit d’attribution gratuite de titre(s) financier(s) fait l’objet d’une cotation par Euronext Paris, au produit du Taux de Conversion en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :
Valeur de l’Action Jumelée ex-droit d’attribution gratuite + Valeur du droit d’attribution gratuite par Action Jumelée |
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Valeur de l’Action Jumelée ex-droit d’attribution gratuite |
Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'Action Jumelée ex-droit d’attribution gratuite et du droit d’attribution gratuite seront déterminées d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre Marché Règlementé ou assimilé sur lequel l'Action Jumelée et le droit d’attribution gratuite sont tous les deux cotés) de l'Action Jumelée ex-droit d’attribution gratuite et du droit d’attribution gratuite durant les trois séances de bourse suivant la date d’attribution au cours desquelles l'Action Jumelée ex-droit d’attribution gratuite et le droit d’attribution gratuite sont cotés simultanément.
Si le droit d’attribution gratuite n’est pas coté pendant chacune des trois séances de bourse, sa valeur sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par Unibail-Rodamco.
(b) si le droit d’attribution gratuite de titre(s) financier(s) n’est pas coté sur Euronext Paris, au produit du Taux de Conversion en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :
Valeur de l’Action Jumelée ex-droit d’attribution gratuite |
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Valeur de l’Action Jumelée ex-droit d’attribution gratuite |
Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’Action Jumelée ex-droit d’attribution gratuite et du ou des titre(s) financier(s) attribué(s) par Action Jumelée, si ces derniers sont cotés sur un Marché Réglementé ou assimilé, seront déterminées par référence à la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre Marché Règlementé ou assimilé sur lequel l’Action Jumelée et le(s) titre(s) financier(s) attribué(s) sont cotés) pendant les trois premières séances de bourse suivant la date d’attribution au cours desquels l’Action Jumelée ex-droit d’attribution gratuite et le ou les titre(s) financier(s) attribué(s) sont coté(s) simultanément. Si le ou les titre(s) financier(s) attribué(s) ne sont pas coté(s), l’ajustement sera déterminé par un expert indépendant de réputation internationale choisi par Unibail-Rodamco.
7. En cas d’absorption d’Unibail-Rodamco par Newco ou l'inverse ou d'absorption d'Unibail-Rodacmo et de Newco par une autre société ou de fusion d'Unibail-Rodamco et Newco avec une ou plusieurs autres sociétés pour former une société nouvelle ou lorsque Unibail-Rodamco et Newco procèdent à une scission, les Obligations donneront lieu à l’attribution d’actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.
La société absorbante, la société nouvelle ou la ou les sociétés bénéficiaires des apports-scissions qui se retrouveront débitrices de la présente émission au titre du contrat d’apport seront substituées à Unibail-Rodamco et/ou à Newco pour l’application des stipulations de la présente émission et en particulier celles destinées à préserver les droits des Obligataires en cas d’opérations financières ou sur titres, et, d’une façon générale, pour assurer le respect des droits des Obligataires dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles applicables. Le nouveau Taux de Conversion sera déterminé en multipliant le Taux de Conversion en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport d’échange entre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires des apports-scissions et les Actions Jumelées (ou les Actions Unibail-Rodamco et les Actions Newco prises individuellement pour les besoins de l'opération).
8. En cas de rachat par Unibail-Rodamco et/ou Newco d'Actions Jumelées à un prix supérieur au cours de bourse, le nouveau Taux de Conversion sera égal au produit du Taux de Conversion en vigueur avant le début du rachat et du rapport suivant :
(Valeur de l’Action Jumelée + Pc % x (Prix de Rachat - Valeur de l’Action Jumelée)) |
————————————————————————————————— |
Valeur de l’Action Jumelée |
Pour le calcul de ce rapport :
— « Valeur de l’Action Jumelée » signifie la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours constatés de l’Action Jumelée sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre Marché Réglementé ou assimilé sur lequel l’Action Jumelée est cotée) lors des trois dernières séances de bourse qui précèdent le rachat ;
— « Pc % » signifie le pourcentage d'Actions Jumelées rachetées ;
— « Prix de Rachat » signifie le prix de rachat effectif (hors frais) (par définition supérieur au cours de bourse).
9. En cas d'amortissement du capital social d'Unibail-Rodamco et/ou de Newco par le remboursement d'Actions Unibail-Rodamco et/ou d'Actions Newco, le nouveau Taux de Conversion sera égal au produit du Taux de Conversion en vigueur avant le début de l’opération considérée multiplié par le rapport :
Valeur de l’Action Jumelée avant remboursement |
————————————————————————————————— |
Valeur de l’Action Jumelée avant remboursement – Montant de remboursement par Action Unibail-Rodamco et/ou par Action Newco, selon le cas |
Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’Action Jumelée avant remboursement sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours constatés de l’Action Jumelée sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre Marché Règlementé ou assimilé sur lequel l’Action Jumelée est cotée) pendant les trois séances de bourse qui précèdent le jour du remboursement.
10. En cas de modification par Unibail-Rodamco et/ou Newco de la répartition de leurs bénéfices par la création d’actions de préférence, le nouveau Taux de Conversion sera égal au produit du Taux de Conversion en vigueur avant le début de l’opération considérée multiplié par le rapport :
Valeur de l’Action Jumelée avant la modification |
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Valeur de l’Action Jumelée avant la modification – Valeur absolue de la réduction par Action Jumelée du droit aux bénéfices |
Pour le calcul de ce rapport, (i) la valeur de l’Action Jumelée avant la modification sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours constatés de l'Action Jumelée sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre Marché Réglementé ou assimilé sur lequel l’Action Jumelée est cotée) pendant les trois séances de bourse qui précèdent le jour de la modification et (ii) la valeur de la réduction par Action Jumelée du droit aux bénéfices sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par Unibail-Rodamco. A toutes fins utiles, il est précisé que la valeur visée au (ii) sera compensée par les éventuelles contreparties bénéficiant aux actionnaires de la société concernée.
Nonobstant ce qui précède, si lesdites actions de préférence sont émises avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou par voie d’attribution gratuite aux actionnaires de bons de souscription desdites actions de préférence, le nouveau Taux de Conversion sera ajusté conformément aux paragraphes 2 ou 6 ci-dessus.
11. Distribution d’un excédent de dividende
a) Ajustements à la hausse du Taux de Conversion
Pour les besoins de ce paragraphe 11.a., il y aura « Excédent de Dividende » lorsque le Montant Total de Dividende Distribué par Action Jumelée (tel que défini ci-dessous) au titre d’un même exercice social de la Société et de Newco excède 9,6 euros (le « Seuil de Montant de Dividende Distribué par Action Jumelée »). En cas de distribution non rattachée à un exercice social, cette distribution sera réputée effectuée au titre de l’exercice social pendant lequel la Record Date d'une telle distribution intervient.
L’Excédent de Dividende sera alors égal à la différence positive entre le Montant Total de Dividende Distribué par Action Jumelée au titre dudit exercice social de la Société et le Seuil de Montant de Dividende Distribué par Action Jumelée.
Le « Dividende de Référence » est le dividende ou la distribution (à l’exclusion de toute distribution visée au paragraphe 5 ci-dessus) qui fait franchir le Seuil de Montant de Dividende Distribué par Action Jumelée au titre de l’exercice social considéré.
Les « Dividendes Antérieurs » sont les éventuels dividendes et/ou distributions (à l’exclusion de toute distribution visée au paragraphe 5 ci-dessus) dont les Record Dates sont antérieures à la Record Date du Dividende de Référence mais qui concernent le même exercice social.
Les « Dividendes Postérieurs » correspondent à tout dividende et/ou distribution (à l’exclusion de toute distribution visée au paragraphe 5 ci-dessus) dont la Record Date est postérieure à la Record Date du Dividende de Référence mais qui concerne le même exercice social.
Le « Montant Total de Dividende Distribué par Action Jumelée » signifie la somme du Dividende de Référence et des éventuels Dividendes Antérieurs par Action Jumelée.
La « Record Date » est la date à laquelle sera déterminé qui a droit à recevoir un dividende ou une distribution donnée.
Le Dividende de Référence, les Dividendes Antérieurs et Dividendes Postérieurs correspondent à la somme de tous les dividendes ou toutes les distributions versés en espèces ou en nature ou en actions, aux porteurs d'Actions Jumelées, au titre des Actions Unibail-Rodamco et des Actions Newco (composant les Actions Jumelées) et au titre d’un même exercice social (avant tout prélèvement libératoire éventuel et sans tenir compte des abattements éventuellement applicables), étant précisé que tout dividende ou distribution (ou fraction de dividende ou de distribution) entraînant un ajustement du Taux de Conversion en vertu des paragraphes 1 à 10 ci-dessus ne donnera pas lieu à ajustement au titre du présent paragraphe 11.a. et ne sera donc pas inclus dans le calcul du Montant Total de Dividende Distribué par Action Jumelée.
En cas d’Excédent de Dividende au titre d’un exercice social, le nouveau Taux de Conversion sera calculé conformément à la formule suivante :
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CA |
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NTC = TC |
x |
——— | ||||
CA – (MTDD–MS) |
où :
— NTC signifie le Nouveau Taux de Conversion ;
— TC signifie le Taux de Conversion précédemment en vigueur ;
— MTDD signifie le Montant Total de Dividende Distribué par Action Jumelée de l'exercice social ;
— MS signifie le Seuil de Montant de Dividende Distribué par Action Jumelée ;
— CA signifie le cours de l’Action Jumelée, défini comme étant égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’Action Jumelée – constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre Marché Réglementé ou assimilé sur lequel l’Action Jumelée est cotée) – pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les Actions Jumelées sont cotées ex-Dividende de Référence ;
étant précisé que tout Dividende Postérieur (le cas échéant diminué de toute fraction de dividende ou de distribution donnant lieu au calcul d’un nouveau Taux de Conversion en application des paragraphes 1 à 10 ci-dessus) donnera lieu à un ajustement selon la formule suivante :
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| CA |
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NTC = TC | x | ——— | ||||
CA – DP |
où :
— NTC signifie le Nouveau Taux de Conversion ;
— TC signifie le Taux de Conversion précédemment en vigueur ;
— DP signifie tout Dividende Postérieur ; et
— CA signifie le cours de l’Action Jumelée, défini comme étant égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’Action Jumelée – constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre Marché Réglementé ou assimilé sur lequel l’Action Jumelée est cotée) – pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les Actions Jumelées sont cotées ex-Dividende Postérieur.
b) Ajustement à la baisse du Taux de Conversion
Pour les besoins de ce paragraphe 11.b., le « Dividende Total » signifie la somme de tous les dividendes et de toutes les distributions versés au titre des Actions Jumelées et au titre d’un même exercice social autre qu’un dividende ou distribution donnant lieu au calcul d’un nouveau Taux de Conversion en application des paragraphes 1 à 10 ci-dessus. En cas de distribution non rattachée à un exercice social, cette distribution sera réputée effectuée au titre de l’exercice social pendant lequel la Record Date d'une telle distribution intervient.
La « Record Date » est la date à laquelle sera déterminé qui a droit à recevoir un dividende ou une distribution donnée.
Si, à la date de mise en paiement du dernier dividende versé au titre d'un exercice social et, en tout état de cause, au plus tard à la date de l’assemblée générale d'Unibail-Rodamco ou de Newco, selon le cas, statuant sur l’affectation du résultat de l’exercice social considéré, le Dividende Total est inférieur au Seuil de Montant de Dividende Distribué par Action Jumelée, le nouveau Taux de Conversion sera calculé conformément à la formule suivante :
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CA |
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NTC = TC |
x |
——— | ||||
CA – (DT – MS) |
où :
— NTC signifie le Nouveau Taux de Conversion ;
— TC signifie le Taux de Conversion précédemment en vigueur ;
— DT signifie le Dividende Total;
— MS signifie le Seuil de Montant de Dividende Distribué par Action Jumelée;
— CA signifie le cours de l’Action Jumelée, défini comme étant égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’Action Jumelée – constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre Marché Réglementé ou assimilé sur lequel l’Action Jumelée est cotée) – pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les Actions Jumelées sont cotées ex-Dividende de Référence.
A toutes fins utiles, il est précisé que pour les besoins du présent sous paragraphe (b), le « Dividende de Référence » vise le dernier dividende versé au titre d'un exercice social et en tout état de cause, au plus tard à la date de l’assemblée générale d'Unibail-Rodamco ou de Newco, selon le cas.
(b) Offres publiques
Il est précisé qu'en l'état actuel de la réglementation française, dans le cas où les Actions Unibail-Rodamco feraient l’objet d’une offre publique d’achat ou d’échange par un tiers, l’offre devrait également porter en France sur tous les titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d’Unibail-Rodamco et donc sur les Obligations.
En outre, indépendamment de l’obligation à laquelle il est fait référence ci-dessus, dans l’hypothèse où serait initiée une offre publique (achat, échange, mixte, etc.) portant sur les Actions Unibail-Rodamco et/ou les Actions Newco (composant les Actions Jumelées) et susceptible d’entraîner un Changement de Contrôle (tel que défini ci-dessous) ou déposée suite à un Changement de Contrôle, et que ladite offre publique serait déclarée conforme par l'autorité compétente, le Taux de Conversion serait temporairement ajusté comme suit :
NTC = TCA x [1 + (PCI x J / JT)]
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où :
« NTC » désigne le nouveau Taux de Conversion après ajustement ;
« TCA » désigne le dernier Taux de Conversion en vigueur avant la date d’ouverture de(s) (l’)offre publique(s) ;
« PCI » désigne 37%, soit la prime, exprimée en pourcentage, retenue au moment de la fixation des conditions définitives des Obligations, que fait ressortir le Pair par rapport au cours de référence de l’Action Unibail-Rodamco ;
« J » désigne le nombre de jours entre la date d’ouverture de l’offre publique (incluse) et la Date d’Amortissement Normal (exclue) ; et
« JT » désigne 2 453 jours, soit le nombre de jours entre la Date d’Émission des Obligations (incluse) et la Date d’Amortissement Normal (exclue).
Pour les besoins du présent paragraphe, "Changement de Contrôle" désigne l’évènement par lequel une ou plusieurs personnes agissant de concert, viennent à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote d’Unibail-Rodamco ou de Newco, étant précisé que l'acquisition ou la détention, directe ou indirecte, par Unibail-Rodamco de plus de 50 % du capital ou des droits de votes de Newco (et vice-versa) ne sera pas réputée constituer un Changement de Contrôle.
L’ajustement du Taux de Conversion, stipulé ci-dessus bénéficiera exclusivement aux Obligataires qui exerceront leur Droit d’Attribution d’Actions Jumelées, entre (et y compris) :
(A) si l’offre est inconditionnelle, (i) le premier jour au cours duquel les Actions Unibail-Rodamco et/ou les Actions Newco, selon le cas, peuvent être apportées à l’offre et (ii) la date qui sera 10 Jours Ouvrés après le dernier jour au cours duquel les Actions Unibail-Rodamco et/ou les Actions Newco, selon le cas, peuvent être apportées à l’offre ou, si l'offre est ré-ouverte, la date qui sera 10 Jours Ouvrés après le dernier jour au cours duquel les Actions Unibail-Rodamco et/ou les Actions Newco, selon le cas, peuvent être apportées à cette offre ; ou
(B) si l’offre est conditionnelle (y compris en application de la réglementation applicable), (i) le premier jour suivant le constat par l’AMF (ou son successeur) que l’offre a une suite positive, ou – dans le cas d'une offre publique de droit néerlandais – l'annonce par l'initiateur que l'offre est déclarée inconditionnelle (gestanddoening) et (ii) la date qui sera 10 Jours Ouvrés après la publication par celle-ci du résultat de l’offre ou, si l'offre est ré-ouverte, la date qui sera 10 Jours Ouvrés après le dernier jour au cours duquel les Actions Unibail-Rodamco ou les Actions Newco, selon le cas peuvent être apportées à cette offre. Si, au cours de la période d’offre, l’offre devenait inconditionnelle sur décision de l’AMF ou de l’initiateur, l’ajustement du Taux de Conversion bénéficierait aux Obligataires qui exerceraient leur Droit d’Attribution d’Actions Jumelées, entre (et y compris) la date à laquelle l’offre est déclarée inconditionnelle par l'AMF ou l'initiateur et la date visée au (ii) ci-dessus.
En tout état de cause, l’ajustement du Taux de Conversion cessera, si l’initiateur de l’offre y renonce, à la date à laquelle ce renoncement est publié.
(c) Principes généraux applicables aux cas d’ajustement
Dans l’hypothèse où Unibail-Rodamco et/ou Newco réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des paragraphes 2. à 11. ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, il sera procédé à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché pertinent.
Sont exclues des cas d’ajustement ci-dessus les émissions consécutives aux augmentations de capital réalisées dans le cadre d’un PEE, de l’attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux du Groupe et d’exercices de stock-options ou de tout autre plan d’actionnariat destiné aux salariés ou mandataires sociaux.
En aucun cas une même opération ne pourra donner lieu à l’application de plusieurs ajustements en vertu des paragraphes 2. à 11. ci-dessus, étant entendu que le calcul prévu au paragraphe 11. exclura les distributions de réserves et/ou primes ayant donné lieu à un ajustement du Taux de Conversion en application du paragraphe 5. ci-dessus.
Dans l’hypothèse où Unibail-Rodamco et/ou Newco réaliserait une opération pour laquelle plusieurs cas d’ajustement pourraient s’appliquer, il sera fait application en priorité des ajustements prévus par la législation française.
4.16.8 Règlement des rompus
Lorsque le nombre d’Actions Jumelées total correspondant aux Obligations exercées par un porteur n’est pas un nombre entier, l’Obligataire recevra le nombre entier d’Actions Jumelées immédiatement inférieur. Dans ce cas, il lui sera versé en espèces, par Unibail-Rodamco, une somme égale au produit de la fraction d’Actions Jumelées formant rompu par le Cours Moyen de l’Action Jumelée.
4.16.9 Information des Obligataires en cas d’ajustement du Taux de Conversion
En cas d’ajustement, les Obligataires seront informés au moyen d’un avis publié au BALO conformément aux dispositions de l’article R. 228-92 du Code de commerce (dans la mesure requise par la législation ou la réglementation applicable) et dans un journal financier de diffusion nationale, ainsi que d’un avis d’Euronext ou, le cas échéant, d’un avis publié par l’opérateur de tout autre Marché Réglementé sur lequel les Obligations sont cotées.
En outre, le directoire d’Unibail-Rodamco rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.
4.17 Actions Jumelées remises lors de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées
4.17.1 Droits attachés aux Actions Jumelées qui seront attribuées
(a) Actions Jumelées nouvelles issues de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées
Les Actions Jumelées nouvelles émises à la suite de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées combineront chacune une Action Unibail-Rodamco et une Action Newco jumelées, soumises à toutes les stipulations statutaires de leur société émettrice respective. Dès leur émission, les nouvelles Actions Unibail-Rodamco et les Actions Newco (composant les Actions Jumelées) donneront droit aux mêmes droits que les Actions Unibail-Rodamco et les Actions Newco (composant les Actions Jumelées) existantes, étant entendu que dans l’hypothèse où la Record Date d’un dividende ou d’une distribution (ou d’un acompte sur dividende) interviendrait entre la Date d’Exercice et la date d'émission des Actions Unibail-Rodamco et des Actions Newco (composant les Actions Jumelées) (exclue), les Obligataires n’auront pas droit à ce dividende ou à cette distribution (ou cet acompte de dividende) et n’auront droit à aucune indemnité à ce titre sous réserve, le cas échéant, du droit à ajustement prévu au paragraphe 4.16.7 (« Maintien des droits des Obligataires »). A titre de précision, en cas de paiement d’un acompte sur dividende à tout moment avant la date d'émission des Actions Unibail-Rodamco et des Actions Newco (composant les Actions Jumelées), les Obligataires n’auront pas droit à la part correspondant à cet acompte dans le dividende décidée par les assemblées générales de la Société et de Newco au titre de l’exercice social concerné.
(b) Actions Jumelées existantes issues de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées
Les Actions Jumelées existantes remises à la suite de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées porteront jouissance courante (ou levering) et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux Actions Unibail-Rodamco et Newco, étant entendu que, dans l’hypothèse où la Record Date d’un dividende ou d’une distribution (ou d’un acompte sur dividende) interviendrait entre la Date d’Exercice et la date de livraison des Actions Jumelées (exclue), les Obligataires n’auront pas droit à ce dividende ou à cette distribution (ou cet acompte sur dividende) et n’auront droit à aucune indemnité à ce titre, sous réserve, le cas échéant, du droit à ajustement prévu au paragraphe 4.16.7 (« Maintien des droits des Obligataires »). A titre de précision, en cas de paiement d’un acompte sur dividende à tout moment avant la date de livraison des Actions Jumelées, les Obligataires n’auront pas droit à la part correspondant à cet acompte dans le dividende décidée par les assemblées générales de la Société et de Newco au titre de l’exercice social concerné.
Il est rappelé que conformément aux paragraphes 4.16.5 (« Modalités d’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées ») et 4.16.7 (« Maintien des droits des Obligataires »), les Obligataires bénéficient du droit à ajustement du Taux de Conversion jusqu’à la date de livraison des Actions Jumelées exclue.
(c) Stipulations générales
Chaque Action Unibail-Rodamco et chaque Action Newco, composant une Action Jumelée nouvelle ou existante, donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu’elle représente compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré et non libéré, du montant nominal des Actions Unibail-Rodamco et des Actions Newco et du droit des Actions Unibail-Rodamco et des Actions Newco de catégories différentes.
Ces Actions Unibail-Rodamco et ces Actions Newco (composant les Actions Jumelées) sont par ailleurs soumises à toutes les stipulations statutaires, respectivement, d'Unibail-Rodamco et de Newco.
Les dividendes attachés aux Actions Unibail-Rodamco et aux Actions Newco sont prescrits dans le délai légal de cinq ans à compter de leur distribution, et ce, dans le cas des Actions Unibail-Rodamco, au profit de l’État français.
4.17.2 Négociabilité des Actions Jumelées
En raison du jumelage des Actions Unibail-Rodamco et des Actions Newco, les Actions Unibail-Rodamco ne pourront voir leur propriété transférée indépendamment de celle des Actions Newco et vice-versa (sous réserve des transferts de propriété à Unibail-Rodamco, Newco ou leurs filiales respectives).
Il n'existe, en revanche, aucune limitation statutaire d'Unibail-Rodamco et Newco à la libre négociabilité des Actions Jumelées.
4.17.3 Nature et forme des Actions Jumelées
Tout porteur d’Actions Jumelées détient à la fois des Actions Unibail-Rodamco et des Actions Newco de Catégorie A.
Les Actions Unibail-Rodamco sont, au choix de l’actionnaire, au nominatif ou au porteur, sous réserve des stipulations de l’article 9 des statuts d’Unibail-Rodamco. Les Actions Newco sont nominatives.
Conformément à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier français, les Actions Jumelées, quelle que soit leur forme, seront dématérialisées et leur détention sera établie par inscription dans un compte-titres. Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier français, les Actions Jumelées sont transférées par virement de compte à compte et le transfert de propriété des Actions Jumelées résultera de leurs inscriptions au compte-titres de l’acquéreur. L’inscription d’une Action Jumelée au compte-titres de l’acquéreur entraînera transfert de propriété d’une Action Unibail-Rodamco et d’une Action Newco.
4.17.4 Régime fiscal des dividendes versés
(a) Dividendes versés par la Société
En l’état actuel de la législation française et sous réserve de l’application éventuelle des conventions fiscales internationales, les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales françaises susceptibles de s’appliquer aux investisseurs, résidents fiscaux ou non-résidents fiscaux en France, qui recevront des dividendes à raison des Actions Unibail-Rodamco, qui font partie des Actions Jumelées, qu’ils détiendront. Ceux-ci doivent néanmoins s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.
Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence, telle qu’éventuellement modifiée par la convention fiscale internationale signée entre la France et cet État.
La Société a opté pour le régime SIIC et ses bénéfices sont répartis entre un secteur exonéré (i.e. activités immobilières), soumis à des obligations de distribution, et un secteur taxable. Pour une description du régime SIIC, voir page 211 du rapport annuel de la Société pour 2016.
1. Prélèvement de 20% de l’article 208 C II-ter du Code général des impôts sur les dividendes versés par la Société à des non-résidents fiscaux français et prélevés sur des produits exonérés
Pour une description du prélèvement de 20 % dû dans l’hypothèse où (i) un ou plusieurs actionnaires (autre que des personnes physiques) viendrai(en)t à détenir directement ou indirectement 10 % ou plus des droits à dividendes d’Unibail-Rodamco, et (ii) les produits perçus par ce ou ces actionnaires ne seraient pas soumis à l’impôt sur les sociétés français ou à un impôt étranger équivalent, voir page 333 du rapport annuel de la Société pour 2016 et page 357, section 13.1.1 (Dividendes versés par Unibail-Rodamco (Unibail-Rodamco dividends) paragraphe "Actionnaires détenant au moins 10 % du capital social d'Unibail-Rodamco" ("Shareholders holding at least 10 % of the share capital of Unibail-Rodamco")) du prospectus d'admission à la négociation des Actions Jumelées sur les marchés réglementés d'Euronext Paris et d'Euronext Amsterdam approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers sous le visa n°18-102 en date du 28 mars 2018 et par l'autorité des marchés financiers néerlandaise (Autoriteit Financiële Markten) en date du 28 mars 2018.
2. Retenue à la source sur les dividendes versés à des non-résidents fiscaux français
Les dividendes distribués par la Société, et prélevés sur des produits exonérés, font en principe l’objet d’une retenue à la source, prélevée par l’établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le siège social du bénéficiaire effectif est situé hors de France.
Sous réserve des conventions fiscales internationales applicables le cas échéant et de ce qui est exposé ci-après, le taux de cette retenue à la source est fixé, en 2018, à (i) 12,8 % lorsque le bénéficiaire est une personne physique, (ii) 15 % lorsque le bénéficiaire est un organisme sans but lucratif qui a son siège dans un État membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l’évasion fiscales qui serait imposé selon le régime de l'article 206-5 du Code général des impôts s'il avait son siège en France et qui remplit les critères prévus par le Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts (BOI-IS-CHAMP-10-50-10-40-20130325, n° 580 et suivants), ou (iii) 30 % lorsque le bénéficiaire est une personne morale ou un organisme autre que ceux visés au (ii).
Le taux de 30 % sera progressivement réduit à 28 % à compter du 1er Janvier 2020, 26,5% à compter du 1er Janvier 2021 et 25 % à compter du 1er Janvier 2022.
Ces taux de retenue à la source sont également applicables aux dividendes versés par la Société et prélevés sur des produits soumis à l'impôt sur les sociétés en France. Cependant, dans un tel cas, les personnes morales peuvent bénéficier d'une exonération de retenue à la source, en vertu de l’article 119 ter du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions aux actionnaires (i) détenant au moins 10 % du capital social de la Société, ou sous certaines conditions, 5 % du capital social de la Société, et (ii) sont des personnes morales résidentes de l'Union européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en matière de lutte contre la fraude et l'évasion fiscales.
Exonération pour certains organismes de placement collectifs
Les dividendes prélevés sur des produits soumis à l'impôt sur les sociétés en France et versés par la Société ne seraient pas soumis à la retenue à la source s'ils étaient versés à des organismes de placement collectif de droit étranger qui (i) sont situés dans un Etat Membre de l'Union Européenne ou dans un autre Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en matière de lutte contre la fraude et l'évasion fiscales, (ii) lèvent des capitaux auprès d'un certain nombre d'investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d'investissement définie, dans l'intérêt de leurs investisseurs, et (iii) présentent des caractéristiques similaires à celles exigées des organismes de placement collectifs de droit français relevant de la section 1, des paragraphes 1, 2, 3, 5 et 6 de la sous-section 2, de la sous-section 3, ou de la sous-section 4 de la section 2 du chapitre IV du titre Ier du livre II du Code monétaire et financier (article 119 bis, 2 du Code général des impôts).
Les dividendes prélevés sur des produits exonérés et versés par la Société aux organismes de placement collectif qui remplissent les conditions prévues dans le paragraphe ci-dessus aux points (i), (ii) et (iii), sont soumis à une retenue à la source au taux de 15% (article 119 bis, 2 du Code général des impôts).
Application des exonérations et des conventions fiscales internationales
Les actionnaires concernés par les règles ci-dessus sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal afin de déterminer dans quelle mesure et sous quelles conditions ils peuvent bénéficier des exonérations ci-dessus ou réduire le taux de retenue à la source applicable en vertu du droit interne. Les actionnaires sont également invités à se renseigner sur les modalités pratiques d’application des conventions fiscales internationales telles que prévues par le Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts (BOI-INT-DG-20-20-20-20-20120912) relatif à la procédure dite « normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou d’exonération de la retenue à la source.
Versement hors de France dans un Etat ou Territoire Non Coopératif (tel que défini ci-dessous)
En tout état de cause, quelle que soit la résidence fiscale, ou le statut juridique, du bénéficiaire, les dividendes sont soumis à un taux de retenue à la source de 75 % lorsque ces dividendes sont versés hors de la France par la Société sur un compte tenu dans un organisme financier établi dans un Etat ou territoire non-coopératif au sens de l'article 238-0 A du Code général des impôts (un "Etat ou Territoire Non-Coopératif") ou versés ou dus à des personnes établies ou domiciliées dans un Etat ou Territoire Non-Coopératif. La liste des Etats ou Territoires Non-Coopératifs est publiée par ordre ministériel et mise à jour régulièrement, au moins une fois par an.
3. Imposition des dividendes versés à des résidents fiscaux français
Personnes physiques résidentes fiscales en France
Il est à noter que les dividendes versés à raison des Actions Unibail-Rodamco à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis à un prélèvement à la source non libératoire de 12,8 %, imputable sur l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent des prélèvements sociaux de 17,2 %, soit un taux global de prélèvement de 30 % (le prélèvement forfaitaire unique) (1). Sur option expresse et irrévocable applicable à l'ensemble des revenus mobiliers, les dividendes perçus par les personnes physiques pourront être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Les personnes souhaitant exercer cette option sont invitées à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel pour déterminer les conséquences de cette option.
(1) A l'exception de certains actionnaires qui pourraient être exonérés conformément aux dispositions spécifiques de droit français.
Actionnaires personnes morales et autres entités juridiques résidentes fiscales en France
Les dividendes bruts reçus par les personnes morales résidentes fiscales en France sont soumis à l'impôt sur les sociétés au taux de 33,1/3% (pour la fraction de bénéfices imposables supérieure à 500.000 €), et 28 % (pour la fraction de bénéfices imposables inférieure ou égale à 500.000 €) (ou, sous réserve de restrictions, à un taux réduit de 15 % pour la fraction de bénéfice net imposable n'excédant pas 38.120 € pour les sociétés remplissant les conditions de l'article 219-I-b du Code général des impôts), majoré, le cas échéant, de la contribution sociale sur l'impôt sur les sociétés de 3,3 % (article 235 ter ZC du Code général des impôts). Le taux de 33,1/3 % sera progressivement réduit à 31 % à compter de 2019 (pour la fraction de bénéfices imposables supérieure à 500.000 €), 28 % en 2020, 26,5 % en 2021 et 25 % en 2022.
Les dividendes prélevés sur des bénéfices imposables et versés à des personnes morales détenant au moins 5 % du capital social et des droits de vote de la Société qui remplissent les conditions prévues à l'article 145 et 216 du Code général des impôts pourront bénéficier d'une exonération dans le cadre du régime mère-fille, à compter du jour d'entrée dans ce régime. Les dividendes versés, et prélevés sur des produits exonérés de la Société, ne sont pas éligibles au régime société mère-fille prévu aux articles 145 et 216 du Code général des impôts.
Organismes de placements collectifs français
Les dividendes prélevés sur des produits exonérés et versés par la Société à certains organismes de placement collectifs français remplissant les conditions prévues à l'article 119 bis 2 du Code général des impôts sont soumis à une retenue à la source au taux de 15%. Au contraire, les dividendes versés par la Société, et prélevés sur des produits imposables, à de tels organismes de placements collectifs français sont exonérés de retenue à la source.
Versement hors de France dans un Etat ou Territoire Non-Coopératif
En tout état de cause, le versement de dividendes hors de France (y compris à des résidents fiscaux français) sur un compte tenu dans un organisme financier établi dans un Etat ou Territoire Non-Coopératif, ou versés ou dus à des personnes établies ou domiciliées dans un Etat ou Territoire Non-Coopératif, sont soumis à une retenue à la source au taux de 75 % (sous réserve d'exceptions et des dispositions plus favorables des conventions fiscales internationales applicables). La liste des Etats ou Territoires Non-Coopératifs est publiée par ordre ministériel et mise à jour régulièrement, au moins une fois par an.
(b) Dividendes versés par Newco
1. Retenue à la source sur les dividendes versés à des résidents fiscaux français
Newco est généralement tenue d'appliquer une retenue à la source néerlandaise au taux de 15 % sur les dividendes distribués par Newco aux résidents ou non-résidents fiscaux néerlandais, sous réserve d'une éventuelle réduction voire éliminatoire de ladite retenue à la source en vertu de la législation nationale néerlandaise, du Traité sur le Fonctionnement de l'Union Européenne ou d'une convention fiscale néerlandaise applicable, selon la situation individuelle d'un porteur particulier d'Actions Jumelées.
2. Imposition des dividendes versés à des résidents fiscaux français
Personnes physiques et morales résidentes fiscales en France
Le régime fiscal applicable aux dividendes versés par Newco à des personnes physiques et morales résidentes fiscales de France est identique à celui décrit au sous-paragraphe 3 du paragraphe (a) ci-dessus concernant les dividendes versés par la Société respectivement à des personnes physiques résidentes fiscales en France et à des personnes morales résidentes fiscales en France, étant donné que Newco est soumise au régime de droit néerlandais REIT (beleggingsinstelling fiscal), sous réserve de la précision suivante.
Conformément aux stipulations de la convention fiscale franco-néerlandaise, les personnes physiques et morales résidentes fiscales de France ayant perçu des dividendes versés par Newco sur lesquels une retenue à la source aurait été appliquée en vertu de ces mêmes stipulations, se verront octroyer un crédit d'impôt d'un montant égal à l'impôt néerlandais sans que celui-ci ne puisse toutefois excéder le montant de l'impôt français dû à raison de ces mêmes dividendes.
4.17.5 Taxe sur les transactions financières
En application de l’article 235 ter ZD du Code général des impôts, une taxe sur les transactions financières (la « TTF Française ») s’applique aux acquisitions à titre onéreux de titres de capital et de titres de capital assimilés admis aux négociations sur un Marché Réglementé qui sont émis par une société dont le siège social est situé en France et dont la capitalisation boursière dépasse un milliard d’euros le 1er décembre précédant l’année d’acquisition.
Lorsque la TTF Française n’est pas due, des droits d’enregistrement peuvent s’appliquer, sous certaines conditions, à la remise d’Actions Unibail-Rodamco (y compris remise comme composante des Actions Jumelées).
Selon la position prise dans le Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts (BOI-TCA-FIN-10-20-20141118, § 290), l’administration fiscale devrait analyser la remise d’Actions Unibail-Rodamco existantes (y compris remise comme composante des Actions Jumelées) à la suite de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions comme une acquisition à titre onéreux et donc être assujettie à la TTF Française, dont les redevables sont les intermédiaires financiers auprès desquels les Obligataires ont exercé leur Droit d’Attribution d'Actions ou leurs dépositaires. Sous réserve des dispositions contractuelles régissant les relations entre les Obligataires, leurs intermédiaires financiers et leurs dépositaires, les Obligataires sont susceptibles d’avoir à prendre en charge le montant de cette taxe lorsque celle-ci est applicable.
Conformément aux modalités des Obligations, il n’est pas prévu que la Société prenne à sa charge, ni ne compense les montants acquittés au titre de la TTF Française ou des droits d’enregistrement éventuellement applicables.
4.17.6 Cotation des Actions Jumelées attribuées
Les Actions Jumelées nouvelles résultant de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées feront l’objet de demandes d’admission périodiques sur le marché Euronext Paris et sur Euronext Amsterdam, et/ou, à l’avenir, sur tout autre Marché Réglementé sur lequel les Actions Jumelées seront dans le futur admises aux négociations au moment de leur attribution.
Les Actions Jumelées existantes remises en échange seront immédiatement négociables en bourse.
(a) Assimilation des Actions Jumelées nouvelles
Les Actions Jumelées nouvelles provenant de l’exercice du Droit d’Attribution d’Actions Jumelées feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur les marchés Euronext Paris et sur Euronext Amsterdam, et/ou, à l’avenir, sur tout autre Marché Réglementé sur lequel les Actions Jumelées seront dans le futur admises aux négociations au moment de leur attribution, en fonction de leur date de jouissance soit directement sur la même ligne que les Actions Jumelées anciennes soit, dans un premier temps, sur une seconde ligne jusqu’à leur assimilation aux Actions Jumelées anciennes (code ISIN : FR0013326246).
(b) Autres marchés et places de cotation
A la date des présentes, les Actions Jumelées sont uniquement cotées sur les marchés Euronext Paris et Euronext Amsterdam.
ANNEXES
Pour participer, vos Obligations doivent avoir été inscrites à votre nom dans un compte titres tenu par un intermédiaire habilité au plus tard le deuxième (2ème) jour ouvré à Paris précédant la date de tenue de l'Assemblée Générale à 00h00 (zéro heure) (heure de Paris).
RENVOI DU PRESENT FORMULAIRE
Merci de renvoyer le présent Formulaire de Participation dûment complété à votre intermédiaire habilité, qui devra l'envoyer, accompagné d'une Attestation d'Inscription en Compte Valable, à l'Agent Centralisateur CACEIS Corporate Trust :
CACEIS Corporate Trust
14, rue Rouget de Lisle
92130 Issy-Les-Moulineaux
Service Assemblées Générales
Mail : ct-assemblees@caceis.com
Tel : 01.57.78.32.32
Fax :01.49.08.05.82
Afin d'être pris en compte pour l'Assemblée Générale, ce formulaire dûment complété doit être reçu par l'Agent Centralisateur CACEIS Corporate Trust au moins un (1) jour ouvré avant l'Assemblée Générale, soit le 19 avril 2018 à 00h00 (zéro heure) (heure de Paris) au plus tard.
LES DIFFERENTES OPTIONS DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE
1/ Assister personnellement à l'Assemblée Générale
Vous devez demander une carte d'admission en cochant la case correspondante au paragraphe 2(a) du formulaire. Pour avoir accès à l'Assemblée Générale, vous devez présenter (i) cette carte d'admission ou une attestation d'inscription en compte remise par votre intermédiaire habilité qui atteste que les Obligations ont été enregistrées à votre nom le 18 avril 2018 à 00h00 (zéro heure) (heure de Paris) et (ii) une carte d'identité ou un passeport en cours de validité, et un pouvoir si nécessaire. Vous ne pourrez pas assister à l'Assemblée s'il vous manque l'un de ces documents.
2/ Vote par correspondance
Vous devez remplir le paragraphe 2(b) en cochant (i) la case "Je vote par correspondance" du formulaire et (ii) l'une des trois cases "POUR", "CONTRE" ou "ABSTENTION" relatives aux Résolutions n° 1 et 2. Les formulaires qui n'indiquent aucun vote ou qui expriment une abstention seront assimilés à des votes défavorables.
3/ Donner pouvoir à un mandataire (sous réserve de certaines interdictions légales)
Dans ce cas, il convient de remplir le paragraphe 2(c) en (i) cochant la case "Je nomme un mandataire" du formulaire et (ii) de désigner nominativement un mandataire ou de ne rien inscrire, auquel cas, vous serez réputé avoir donné pouvoir au Président de séance.
Conformément aux dispositions de l’article L. 228-62 du Code de commerce, veuillez noter que (i) les membres du directoire et (ii) les membres du conseil de surveillance d'Unibail-Rodamco, (iii) ses directeurs généraux, (iv) ses commissaires aux comptes, ou (v) ses employés ainsi que (vi) leurs ascendants, descendants et conjoints, ne peuvent être désignés comme mandataire. En outre, conformément à conformément à l’article L. 228-63 du Code de commerce, les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont déchues du droit de diriger, d'administrer ou de gérer une société à un titre quelconque, ne peuvent être désignées comme mandataire.
NOTE IMPORTANTE :
Conformément aux dispositions de l'article L. 228-61 du Code de commerce, toute abstention exprimée dans le présent formulaire ou toute absence d'indication de vote au regard des Résolutions sera considérée comme un vote défavorable à l'adoption de ces Résolutions.
Tout formulaire contenant deux votes contradictoires au regard des Résolutions sera considéré comme un vote défavorable à l'adoption de ces Résolutions.
Un Obligataire ne peut à la fois voter par correspondance et désigner un mandataire. Cependant, si les paragraphes 2(b) et 2(c) sont remplis dans ce formulaire, le pouvoir sera seul pris en compte.
Les porteurs d'Obligations rachetées qui n'ont pas été remboursées en raison de la défaillance de la société débitrice ou à raison d'un litige relatif aux conditions de remboursement peuvent assister à l'Assemblée Générale.
Une société qui détient au moins 10 % du capital de la société débitrice ne peut pas voter à l'Assemblée Générale à raison des Obligations qu'elle détient.
Pour participer, vos Obligations doivent avoir été inscrites à votre nom dans un compte titres tenu par un intermédiaire habilité au plus tard le deuxième (2ème) jour ouvré à Paris précédant la date de tenue de l'Assemblée Générale à 00h00 (zéro heure) (heure de Paris).
RENVOI DU PRESENT FORMULAIRE
Merci de renvoyer le présent Formulaire de Participation dûment complété à votre intermédiaire habilité, qui devra l'envoyer, accompagné d'une Attestation d'Inscription en Compte Valable, à l'Agent Centralisateur CACEIS Corporate Trust :
CACEIS Corporate Trust
14, rue Rouget de Lisle
92130 Issy-Les-Moulineaux
Service Assemblées Générales
Mail : ct-assemblees@caceis.com
Tel : 01.57.78.32.32
Fax :01.49.08.05.82
Afin d'être pris en compte pour l'Assemblée Générale, ce formulaire dûment complété doit être reçu par l'Agent Centralisateur CACEIS Corporate Trust au moins un (1) jour ouvré avant l'Assemblée Générale, soit le 19 avril 2018 à 00h00 (zéro heure) (heure de Paris) au plus tard.
LES DIFFERENTES OPTIONS DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE
1/ Assister personnellement à l'Assemblée Générale
Vous devez demander une carte d'admission en cochant la case correspondante au paragraphe 2(a) du formulaire. Pour avoir accès à l'Assemblée Générale, vous devez présenter (i) cette carte d'admission ou une attestation d'inscription en compte remise par votre intermédiaire habilité qui atteste que les Obligations ont été enregistrées à votre nom le 18 avril 2018 à 00h00 (zéro heure) (heure de Paris) et (ii) une carte d'identité ou un passeport en cours de validité, et un pouvoir si nécessaire. Vous ne pourrez pas assister à l'assemblée s'il vous manque l'un de ces documents.
2/ Vote par correspondance
Vous devez remplir le paragraphe 2(b) en cochant (i) la case "Je vote par correspondance" du formulaire et (ii) l'une des trois cases "POUR", "CONTRE" ou "ABSTENTION" relatives aux Résolutions n° 1 et 2. Les formulaires qui n'indiquent aucun vote ou qui expriment une abstention seront assimilés à des votes défavorables.
3/ Donner pouvoir à un mandataire (sous réserve de certaines interdictions légales)
Dans ce cas, il convient de remplir le paragraphe 2(c) en (i) cochant la case "Je nomme un mandataire" du formulaire et (ii) de désigner nominativement un mandataire ou de ne rien inscrire, auquel cas, vous serez réputé avoir donné pouvoir au Président de séance.
Conformément aux dispositions de l’article L. 228-62 du Code de commerce, veuillez noter que (i) les membres du directoire et (ii) les membres du conseil de surveillance d'Unibail-Rodamco, (iii) ses directeurs généraux, (iv) ses commissaires aux comptes, ou (v) ses employés ainsi que (vi) leurs ascendants, descendants et conjoints, ne peuvent être désignés comme mandataire. En outre, conformément à conformément à l’article L. 228-63 du Code de commerce, les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont déchues du droit de diriger, d'administrer ou de gérer une société à un titre quelconque, ne peuvent être désignées comme mandataire.
NOTE IMPORTANTE :
Conformément aux dispositions de l'article L. 228-61 du Code de commerce, toute abstention exprimée dans le présent formulaire ou toute absence d'indication de vote au regard des Résolutions sera considérée comme un vote défavorable à l'adoption de ces Résolutions.
Tout formulaire contenant deux votes contradictoires au regard des Résolutions sera considéré comme un vote défavorable à l'adoption de ces Résolutions.
Un Obligataire ne peut à la fois voter par correspondance et désigner un mandataire. Cependant, si les paragraphes 2(b) et 2(c) sont remplis dans ce formulaire, le pouvoir sera seul pris en compte.
Les porteurs d'Obligations rachetées qui n'ont pas été remboursées en raison de la défaillance de la société débitrice ou à raison d'un litige relatif aux conditions de remboursement peuvent assister à l'Assemblée Générale.
Une société qui détient au moins 10 % du capital de la société débitrice ne peut pas voter à l'Assemblée Générale à raison des Obligations qu'elle détient.
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank, l'Agent Financier et l'Agent Centralisateur n'expriment aucune opinion et n'émettent aucune recommandation quant à l'opportunité des Résolutions ou aucune opinion quant à l'intérêt qu'aurait un porteur d'Obligations à voter pour ou contre ces Résolutions. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank, l'Agent Financier et l'Agent Centralisateur n'ont été impliqués ni dans la rédaction ni dans la négociation des Résolutions et ne garantissent pas que toutes les informations pertinentes ont été communiquées aux porteurs d'Obligations dans le cadre de cet avis de convocation ou en application de celui-ci. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank, l'Agent Financier et l'Agent Centralisateur ne font aucune déclaration, garantie ou engagement, expresse ou tacite, relative à l'exactitude ou la complétude des informations communiquées dans le cadre de l'Assemblée Générale et ils ne sauraient en être tenus responsables. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank, l'Agent Financier et l'Agent Centralisateur ne sauraient être tenus responsables de toute perte financière ou de toute décision prise sur la base des informations communiquées dans le cadre de l'Assemblée Générale. En conséquence, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank, l'Agent Financier et l'Agent Centralisateur recommandent aux porteurs d'Obligations qui ne sont pas certains des incidences des Résolutions de faire procéder à une analyse financière, comptable, juridique et fiscale indépendante. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank, l'Agent Financier et l'Agent Centralisateur ont, de temps à autre, directement ou indirectement par l'intermédiaire de filiales, pu fournir des services de conseil en investissement, de banque commerciale, de conseil financier ainsi que d'autres services à la Société et ses filiales, pour lesquels ils ont pu recevoir une compensation monétaire. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank, l'Agent Financier et l'Agent Centralisateur sont susceptibles de conclure, de temps à autre, des opérations de swap et de dérivés avec la Société et ses filiales. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank, l'Agent Financier et l'Agent Centralisateur et leurs filiales sont susceptibles d'effectuer à l'avenir des opérations de banque d'investissement, de banque commerciale, des opérations financières ou d'autres opérations de conseil avec la Société et ses filiales.
Pour toutes informations complémentaires sur cet avis de convocation, en plus de la Société, vous pouvez contacter l'Agent Financier, l'Agent Centralisateur et les Coordinateurs de la Consultation :
AGENT FINANCIER
CACEIS Corporate Trust
14, rue Rouget de Lisle
92130 Issy-Les-Moulineaux, France
AGENT CENTRALISATEUR
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92130 Issy-Les-Moulineaux, France
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