6 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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ALTRAN TECHNOLOGIES

 Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 87 900 132,50 euros

Siège Social : 96, avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine

702 012 956 R.C.S. Nanterre

 

Avis de convocation

Contenant un avis rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO n°36 du 23 mars 2018

 

Mmes et MM. les Actionnaires de la société Altran Technologies (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le vendredi 27 avril 2018 à 15 heures, au siège social de la Société situé 96, avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine (92200), à l’effet de délibérer sur les projets d’ordre du jour et de résolutions suivants :

 

Ordre du jour

 

A titre ordinaire

 

— Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ;

— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (1ère résolution) ;

— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (2ème résolution) ;

— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende (3ème résolution) ;

— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian Bret (4ème résolution) ;

— Ratification de la cooptation de Madame Jaya Vaidhyanathan en qualité d’administrateur (5ème résolution) ;

— Autorisation donnée au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société (6ème résolution) ;

— Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général pour l’exercice 2018 (7ème résolution) ;

— Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué pour l’exercice 2018 (8ème résolution) ;

— Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Dominique Cerutti, Président-Directeur général (9ème résolution) ;

— Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Cyril Roger, Directeur général délégué (10ème résolution) ;

 

A titre extraordinaire

 

— Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ;

— Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions propres (11ème résolution) ;

— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription (12ème résolution) ;

— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et des sociétés du groupe Altran adhérant à un plan d’épargne entreprise (13ème résolution) ;

— Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées (14ème résolution) ;

— Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (15ème résolution) ;

 

A titre ordinaire

 

— Pouvoirs pour les formalités (16ème résolution).

 

 

Avis rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO n°36 du 23 mars 2018

 

1) Il convient de lire que les Actionnaires de la société Altran Technologies sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire et non en assemblée générale extraordinaire, comme indiqué dans l’avis de réunion.

 

2) Le projet de la troisième résolution fait également l’objet d’une rectification. Il convient de lire que :

— le montant du report à nouveau antérieur s’élève à 137 075 685,51 € en lieu et place de 140 548 613,56 € ;

— le montant du report à nouveau du solde est de 178 284 119,57 € au lieu de 181 757 047,62 € ;

— les totaux s’élèvent en conséquence à 239 969 184,77 € au lieu de 243 442 112,82 €.

 

La troisième résolution se trouve ainsi rédigée :

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter et de répartir le bénéfice de l'exercice 2017 de la manière suivante :

 

Bénéfice de l'exercice

102 893 499,26 €

Report à nouveau antérieur

137 075 685,51 €

Soit

239 969 184,77 €

Affectation :

 

Dotation à la réserve légale

0,00 €

Dividende (1)

61 685 065,20 €

Report à nouveau du solde

178 284 119,57 €

Soit

239 969 184,77 €

(1) Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2017 soit 175 800 265 actions, augmenté de 81 220 840 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital (soit un nombre total d’actions à la date du règlement-livraison des actions nouvelles de 257 021 105 actions)

 

L’Assemblée générale décide de fixer le montant du dividende pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 à 0,24 euro par action.

 

Il est rappelé que les 81 220 840 actions nouvelles, émises dans le cadre de l’augmentation de capital de la Société, ayant fait l’objet d’un prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 21 mars 2018 (l’« Augmentation de Capital »), conféreront les mêmes droits que les actions anciennes et porteront jouissance courante, c’est-à-dire qu’elles donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur émission.

 

Ainsi, sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2017, augmenté de 81 220 840 actions nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital (soit un total de 257 021 105 actions à la date de règlement-livraison des actions nouvelles), le montant total du dividende distribué au titre de l’exercice 2017 s’élève à 61 685 065,20 euros. L’Assemblée générale décide de fixer la date de mise en paiement du dividende au 15 mai 2018.

 

Il est précisé que les actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n’ouvriront pas droit à distribution et que le bénéfice distribuable correspondant au solde du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions, sera affecté au poste « Report à nouveau ». En outre, le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement.

 

Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit :

 

— lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, des prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et, dans la plupart des cas, d’un prélèvement prélevé à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu au taux de 12,8 %. Ce dernier prélèvement n’étant pas libératoire de l’impôt sur le revenu, le dividende est ensuite soumis au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux de 12,8 % ou, sur option applicable à l’intégralité des revenus entrant dans le champ d’application du PFU, au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

 

Le dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, mais cet abattement n’est désormais applicable qu’en cas d’option du contribuable pour l’imposition selon le barème progressif. Il est précisé que le prélèvement prélevé à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu au taux de 12,8 % s'impute sur l'impôt sur le revenu (calculé au titre du PFU ou au barème progressif) dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré. S'il excède l'impôt dû, l'excédent est restitué.

 

— lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées hors de France, situées ou non dans l’Union Européenne, le dividende est mis en paiement après application, sur son montant brut, d’une retenue à la source au taux de 12,8 % prévue aux articles 119 bis et 187, 1-2° du Code général des impôts, sous réserve de l’application des conventions fiscales internationales et des dispositions relatives aux Etats ou Territoires Non Coopératifs (ETNC).

 

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale constate qu’aucune distribution de dividendes, stricto sensu, c'est-à-dire prélevés sur son bénéfice ou sur ses réserves, n’a été effectuée au cours des exercices clos les 31 décembre 2015, 2016 et 2017

 

L’Assemblée générale donne acte au Conseil d’administration de ce qu’il lui a été rappelé que les distributions de prime d’émission effectuées au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du Code général des impôts (C.G.I.), ont été, par action, les suivants :

 

Exercice

Distribution de prime d’émission

Revenu éligible à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du C.G.I.

Distributions effectuées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017

0,24 €

0,24 €

Distributions effectuées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016

0,19 €

0,19 €

Distributions effectuées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015

0,15 €

0,15 €

 

L’ordre du jour et les autres projets de résolutions demeurent inchangés.

 

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Modalités de participation et de vote

 

1. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. — Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social, à l’attention du président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 23 avril 2018.

 

Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.

 

2. Modalités de participation à l’assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce :

— prendre part personnellement à cette assemblée,

— s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix,

— voter par correspondance,

— adresser à la SOCIETE GENERALE Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration.

 

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

 

2.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. — Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le mercredi 25 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le mercredi 25 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le mercredi 25 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

2.2. Demande de carte d’admission. — Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission :

— pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de la SOCIETE GENERALE Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3,

— pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres.

 

Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au mercredi 25 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée.

 

Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale, du lundi au vendredi de 8 h 30 à 18 h 00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,15 € TTC/mn depuis la France).

 

2.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. — A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce pourront :

— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : SOCIETE GENERALE Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3, de telle façon que les services de la Société Générale puissent le recevoir au plus tard le mardi 24 avril 2018 ;

— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la SOCIETE GENERALE Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 puissent le recevoir au plus tard le mardi 24 avril 2018.

 

2.4. Vote par procuration. — Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la SOCIETE GENERALE Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la SOCIETE GENERALE Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le mardi 24 avril 2018 à minuit, heure de Paris.

 

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante AG.altran@altran.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante AG.altran@altran.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la SOCIETE GENERALE Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3.

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le mardi 24 avril 2018 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique AG.altran@altran.com, toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le jeudi 26 avril 2018 à 15 heures.

 

3. Droit de communication des actionnaires. — Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront mis à disposition, au siège social de la Société, situé 96, avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine (92200), au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

En outre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents destinés à être présentés à l’assemblée seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 6 avril 2018, sur le site internet de la Société, à l’adresse : http://www.altran.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée.

 

Le conseil d’administration

 

 

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