6 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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PEUGEOT SA

 Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 904 828 213 Euros.

Siège social : 7, rue Henri Sainte-Claire Deville, 92500 Rueil-Malmaison, France

552 100 554 R.C.S. Nanterre.

 

Avis de convocation

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés qu'ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte de la société PEUGEOT SA le 24 avril 2018 à 10 heures, au siège social de la Société, 7, rue Henri Sainte-Claire Deville, 92500 Rueil-Malmaison, France, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

A. Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

— Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017 ;

— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017 ;

— Affectation du résultat de l’exercice 2017 ;

— Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance et renouvellement de son mandat (la société BPIfrance Participations, représentée par Mme Anne GUERIN) ;

— Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance et renouvellement de son mandat (M. AN Tiecheng) ;

— Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance (la société Lion Participations, représentée par M. Daniel BERNARD) ;

— Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (M. Louis GALLOIS) ;

— Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (la société Etablissement Peugeot Frères, représentée par Mme Marie-Hélène PEUGEOT RONCORONI) ;

— Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (la société FFP, représentée par M. Robert PEUGEOT) ;

— Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (la société Dongfeng Motor (Hong Kong) International Co. Ltd, représentée par M. LIU Weidong) ;

— Modification des critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 2017, à M. Carlos TAVARES, Président du Directoire ;

— Modification des critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 2017, à M. Jean-Baptiste CHASSELOUP de CHATILLON, membre du Directoire ;

— Approbation des critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 2018, à M. Carlos TAVARES, Président du Directoire ;

— Approbation des critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 2018, à M. Jean-Baptiste CHASSELOUP de CHATILLON, M. Maxime PICAT, M. Jean-Christophe QUEMARD, membres du Directoire ;

— Approbation des critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 2018, aux membres du Conseil de Surveillance et à M. Louis GALLOIS, Président du Conseil de Surveillance ;

— Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou attribués, au titre de l’exercice 2017, à M. Carlos TAVARES, Président du Directoire ;

— Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou attribués, au titre de l’exercice 2017, à M. Jean-Baptiste CHASSELOUP de CHATILLON, membre du Directoire ;

— Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou attribués, au titre de l’exercice 2017, à M. Maxime PICAT, membre du Directoire ;

— Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou attribués, au titre de l’exercice 2017, à M. Jean-Christophe QUEMARD, membre du Directoire ;

— Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou attribués, au titre de l’exercice 2017, à M. Louis GALLOIS, Président du Conseil de Surveillance ;

— Autorisation à donner au Directoire pour permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans la limite de 10% du capital social.

 

B. Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

— Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’attribution d’actions de performance, existantes ou à émettre, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, sans droit préférentiel de souscription ;

— Délégation à donner au Directoire, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’émettre, en période d’offre publique, des bons de souscription d’actions portant sur les titres de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires ;

— Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à une ou des augmentations du capital social réservées aux salariés ;

— Pouvoirs pour formalités.

 

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A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale de Peugeot S.A. du 24 avril 2018.

 

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée Générale ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix.

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée générale est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’assemblée générale.

Aussi, pour être admis à assister à cette Assemblée Générale, à voter par correspondance ou s’y faire représenter :

 

— les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, soit le 20 avril 2018, à zéro heure, heure de Paris ;

 

— les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être inscrits au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, soit le 20 avril 2018, à zéro heure, heure de Paris.

 

L’inscription des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe :

— du formulaire de vote par correspondance,

— de la procuration de vote,

— ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire.

Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, soit le 20 avril 2018, à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes:

— voter par correspondance (par voie postale ou électronique) ;

— donner procuration au Président de l’Assemblée Générale ;

— donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;

— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.

 

2. Participation physique à l’Assemblée Générale :

 

2.1. Accès à l’Assemblée Générale : Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement.

Pour faciliter l’accès à l’Assemblée Générale, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission.

Les actionnaires sont informés que, pour cette Assemblée Générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance.

 

2.2. Demande de carte d’admission :

— pour l’actionnaire au nominatif : demande de la carte d’admission à adresser à la Société Générale - Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 Nantes CEDEX 3, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ou en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels ;

— pour l’actionnaire au porteur : demande de la carte d’admission à effectuer via le portail Internet de son teneur de compte titres lui donnant accès à la plateforme sécurisée VOTACCESS, permettant directement l’impression de sa carte d’admission. En alternative, l’actionnaire au porteur pourra adresser une demande de Formulaire Unique à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres afin d’obtenir une carte d'admission. Dans ce dernier cas, si un actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, soit le 20 avril 2018, à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à cette date pour être admis à l’Assemblée Générale.

 

3. Vote par correspondance ou par procuration :

 

3.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres.

Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 Nantes CEDEX 3. Cette demande devra être reçue par la Société Générale six jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 18 avril 2018.

Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à la Société Générale - Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 Nantes CEDEX 3, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 19 avril 2018.

Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse de l’actionnaire et du mandataire) peut valablement parvenir par voie électronique, à l’adresse psa-ag-mandataire@mpsa.com, ou s’effectuer en se connectant pour les actionnaires nominatifs au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com et pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS, et ce trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au 19 avril 2018.

Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation, délivrée par l’intermédiaire habilité.

Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 20 avril 2018, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.

 

3.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique : La Société met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote sur internet préalablement à l’Assemblée Générale, permettant d’exprimer son mode de participation par des moyens de télécommunication, dans les conditions définies ci-après:

— Pour les actionnaires au nominatif : La connexion au site de vote s’effectuera via la plateforme de gestion de vos titres au nominatif : Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com, avec vos codes d’accès habituels :

— code d'accès : il figure en haut de votre relevé et est pris en 5e donnée dans les informations situées sous le « cadre réservé » du formulaire de vote par correspondance ou par procuration (case 4) ;

— mot de passe : il a été envoyé par courrier lors de votre entrée en relation avec Société Générale Securities Services. En cas de perte ou d’oubli de ce mot de passe, rendez-vous sur la page d’accueil du site et cliquer sur « Obtenir vos codes ».

Vous devrez ensuite cliquer sur le nom de l’Assemblée Générale PSA dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil, puis sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » de la rubrique « Vos droits de vote » pour accéder au site de vote.

Cette plateforme internet, sécurisée et dédiée au vote préalable à l’Assemblée Générale, sera ouverte à partir de ce jour, vendredi 6 avril 2018 à 9 heures, et jusqu’au lundi 23 avril 2018 à 15 heures, heure de Paris.

— Pour les actionnaires au porteur : Les actionnaires au porteur souhaitant voter par internet préalablement à l’Assemblée Générale devront se connecter, avec leurs codes d’accès habituels, au portail de leur établissement bancaire dédié à la gestion de leurs compte titres permettant l’accès à la plateforme sécurisée VOTACCESS. Pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et voter, il vous suffit de cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à vos actions Peugeot S.A.. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS pourront accéder à cette plateforme.

La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à partir de ce jour, le vendredi 6 avril 2018 à 9 heures et jusqu’au 23 avril 2018 à 15 heures, heure de Paris.

 

Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire unique électronique.

 

B. – Documents mis à la disposition des actionnaires.

 

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société, 7, rue Henri Sainte Claire Deville, 92563 Rueil-Malmaison, France, à compter de la publication du présent avis de convocation ou au moins quinze jours avant l’Assemblée Générale.

Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site Internet de la Société, https://www.groupe-psa.com/fr/finance/actionnaires-individuels, rubrique Assemblée Générale depuis le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 3 avril 2018.

 

C. – Questions écrites.

 

Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4ème jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale, soit le 18 avril 2018, adresser ses questions au Président du Directoire, par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de la Société, 7, rue Henri Sainte Claire Deville, 92563 Rueil-Malmaison, France, ou par voie électronique à l’adresse communication-financiere@mpsa.com.

Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, http://www.groupe-psa.com/fr/finance/actionnaires-individuels, rubrique Assemblée Générale.

 

 

Le Directoire.

 

1800909