6 avril 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°42 |
ROCTOOL
Société Anonyme au capital de 670 076,40 €
Siège social : Savoie Technolac 73370 Le Bourget du Lac
433 278 363 R.C.S. Chambéry
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Roctool S.A. (la « Société »), sont convoqués pour le 14 mai 2018, à 11.00 heures, au siège de la Société, en assemblée générale mixte à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire
1. Lecture des rapports de gestion sur les comptes sociaux (qui inclut les éléments relatifs au rapport sur le gouvernement d’entreprise) et consolidés 2017 établi par le Conseil d’administration,
2. Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017,
3. Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions,
4. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017,
5. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017,
6. Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
7. Quitus aux administrateurs,
8. Affectation du résultat de l’exercice,
Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire
9. Lecture du rapport établi par le Conseil d’administration,
10. Lecture des rapports des Commissaires aux comptes,
11. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de créances et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
12. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de créances et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre à un cercle restreint d’investisseurs ou d’investisseurs qualifiés visée au paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
13. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de créances et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
14. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de créances et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public,
15. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de chacune des émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, qui serait mise en œuvre en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes,
16. Fixation du plafond global des émissions objets des délégations de compétence consenties aux résolutions précédentes,
17. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
18. Modifications des articles 4 (siège social), et 26 des statuts (« Conventions entre la Société, un dirigeant, un administrateur ou un actionnaire »), afin de les mettre en conformité avec les dispositions légales applicables,
19. Pouvoirs pour formalités.
PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce)
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve le rapport et les conventions qui y sont rapportées.
DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, qui inclut les éléments relatifs au rapport sur le gouvernement d’entreprise, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par une perte nette de 351 168 euros. Il approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
TROISIÈME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe Roctool relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par une perte nette de 1 565 111 euros. Il approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement)
L’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés, en vertu de l'article 39-4 dudit Code, qui se sont élevées à la somme de 12 950 €.
CINQUIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs)
L'Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2017.
SIXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice)
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 font apparaître une perte nette de 351 168 euros, décide de l'affecter en totalité en compte « report à nouveau » qui sera ainsi porté à (4 750 233) €, ainsi qu'il suit :
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.
SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :
1. Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société et/ou ou de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
2. Décide que l’émission d’actions de préférence ou de toute autre valeur mobilière donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
3. Décide de fixer comme suit les limites des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :
i. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme est fixé à 170 000 euros, étant précisé que :
ii. Le montant nominal global maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société est fixé à 6 000 000 euros, étant précisé que :
4. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;
5. Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ;
6. Décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;
7. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
8. Décide que les éventuelles émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ;
9. Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la délégation de compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet notamment :
11. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières qui seraient le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;
12. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet et décide qu’elle met fin à la partie non utilisée de la délégation de compétence objet de la 1ère résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 février 2017 ;
13. Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de créances et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre à un cercle restreint d’investisseurs ou d’investisseurs qualifiés visée au paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, dans le cadre notamment des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier :
1. Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
2. Décide que l’émission d’actions de préférence ou de toute autre valeur mobilière donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
3. Décide que la présente délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres titres de créances, valeurs mobilières ou valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visés à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier en vertu de la présente délégation ;
4. Prend acte en tant que de besoin que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières ainsi émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;
5. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;
6. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra pas excéder un montant nominal global de 170 000 €, ni en tout état de cause, dépasser les limites prévues par la réglementation applicable au jour de cette opération (étant rappelé qu’au jour de la présente assemblée, la limite d’émission telle que prévue par l’article L. 225-136, 3° du Code de commerce est fixée à 20 % du capital social par période de douze (12) mois, cette limite s’appréciant sur la base du capital existant à la date de l’utilisation de la délégation), montant auquel s’ajoutera toutefois, s’il y a lieu, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
7. Décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la 12ème résolution ci-dessous ;
8. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la présente délégation est fixé à 6 000 000 euros, étant précisé que :
9. Décide que le prix d’émission des actions qui seront émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 2° du Code de commerce, et devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérés par les volumes des cinq derniers jours de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 15%, corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant indiqué que si les actions de la société venaient à être négociées sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° et R. 225-119 du Code de commerce,
et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonomes, qui seraient émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle (lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières), soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, et que
la conversion, le remboursement et la transformation en action de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque actions, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus,
10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :
11. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet et décide qu’elle met fin à la partie non utilisée de la délégation de compétence objet de la deuxième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 février 2017 ;
12. Constate que cette délégation n’étant pas une délégation générale de compétence relative à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à une augmentation de capital par émission sans droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, et qu’elle ne prive donc pas d’effet la 10 ème résolution de la présente assemblée, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation ;
13. Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de créances et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou ou de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’exclusion de toute action de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, ne pourra excéder un montant nominal global de 170 000 €, étant précisé que :
3. Précise que le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances est fixé à 6 000 000 euros, étant précisé que :
4. Précise que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;
5. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;
6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre au profit des catégories de bénéficiaires suivants :
7. Décide que le prix d’émission sera arrêté par le Conseil d’administration, étant précisé que le prix d’émission des actions qui seront émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration, et devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérés par les volumes des cinq derniers jours de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 15 %, corrigée en cas de différence de date de jouissance, (étant précisé que si les actions de la société venaient à être négociées sur un marché réglementé, le prix sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° et R. 225-119 du Code de commerce),
et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonomes, qui seraient émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle (lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières), soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, et que
la conversion, le remboursement et la transformation en action de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque actions, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus,
8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :
9. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet et décide qu’elle met fin à la partie non utilisée de la délégation de compétence objet de la troisième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 février 2017 ;
10 Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de créances et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration la compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
2. Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;
3. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, ne pourra excéder un montant nominal global de 170 000 €, étant précisé que :
4. Décide que le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société est fixé à 6 000 000 euros, étant précisé que :
5. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;
6. Décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de la présente délégation ;
7. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;
8. Décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 2° du Code de commerce, et devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérés par les volumes des cinq derniers jours de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 15 %, corrigée en cas de différence de date de jouissance (étant précisé que si les actions de la société venaient à être négociées sur un marché réglementé, le prix sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° et R. 225-119 du Code de commerce),
et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonomes, qui seraient émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle (lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières), soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, et que
la conversion, le remboursement et la transformation en action de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque actions, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus,
9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :
10. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet et décide qu’elle met fin à la partie non utilisée de la délégation de compétence objet de la 4ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 février 2017 ;
11. Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre avec ou sans droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et statuant notamment conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135-1 et L228-91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence dans le cadre des délégations prévues aux septième, huitième, neuvième et dixième résolutions ci-dessus, à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, de valeurs mobilières ou de titres à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’émission de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidées en vertu des résolutions ci-dessus, au même prix et aux mêmes conditions que ceux retenus pour l’émission initiale, dans le délai prévu à l'article R. 225-118 du Code de commerce, soit dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale résultant des délégations utilisées en vertu desdites résolutions ;
2. Décide que la présente délégation est consentie à compter de la présente assemblée et pour une période de vingt-six (26) mois, et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet ;
3. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société décidées en vertu des résolutions susvisées s’imputera sur le plafond global prévu à la 12ème résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital ;
4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, à l’effet notamment :
5. Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.
DOUZIEME RESOLUTION (Fixation du plafond global d’augmentations de capital objets de délégations consenties dans des résolutions précédentes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes et statuant notamment conformément aux articles L. 225-129 et suivants :
1. Fixe à 170 000 € le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations mentionnées aux septième à onzième résolutions ci-dessus ;
2. Fixe à 6 000 000 euros le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances, susceptibles d’être emises en vertu des délégations mentionnées aux septième à onzième résolutions ci-dessus, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créances visés aux L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ;
3. Précise qu’à ces plafonds s’ajoutera le montant supplémentaire des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.
TREIZIEME RESOLUTION (Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. Décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 3% du capital social, par la création d’actions nouvelles de 0,20 € de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « PEE ») établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
2. Délègue au Conseil d’Administration, à compter de la présente Assemblée Générale et jusqu’au 30 juin 2018 inclus, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément pour :
3. En outre, le Conseil d’Administration, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission des actions, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
QUATORZIEME RESOLUTION (Modifications statutaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration,
1. Décide :
« Il peut être transféré en tout autre lieu du territoire français, par décision du Conseil d’administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire »
« Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés, dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant, déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce ».
QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs)
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité requise.
————————
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. À défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des deux formules suivantes :
Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter, à cette assemblée :
Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration pourra être adressée aux actionnaires nominatifs sur demande à la Société. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir au siège social de la Société ou à l’intermédiaire, selon le cas, six jours au moins avant la date de réunion au plus tard.
Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : virginie.thiebaud@roctool.com. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus au siège de la Société trois jours au moins avant la date de réunion au plus tard.
Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d’admission ne pourront plus changer de mode de participation à l’assemblée générale.
En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.
Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée inclus. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Conformément à la règlementation en vigueur, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société et sur le site internet de la Société http://www.roctool.com/ ou transmis sur simple demande adressée à la Société.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.
1800971