6 avril 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°42 |
Orange
Société Anonyme au capital de 10 640 226 396 euros
Siège Social 78, rue Olivier de Serres 75015 Paris
380 129 866 R.C.S. Paris
Mmes et MM. les actionnaires d’Orange (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte se réunira le vendredi 4 mai 2018 à 16 heures, à la Maison de la Mutualité – 24, rue Saint-Victor, 75005 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A TITRE ORDINAIRE
A TITRE EXTRAORDINAIRE
L’ordre du jour arrêté par le Conseil d’administration le 20 février 2018 est complété des demandes d’inscriptions de résolution et d’amendement ainsi que d’un point à l’ordre du jour ci-après, présentés par des actionnaires conformément à l’article L. 225-105 du Code de commerce.
Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 28 mars 2018, a décidé d’agréer le projet de résolution ci-dessous proposé par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions qui dès lors devient la vingtième résolution.
A titre extraordinaire :
Vingtième résolution : Modification de l’article 13 des statuts sur l’élection de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires
En revanche, lors de cette même réunion, le Conseil d’administration n’a pas agréé les autres projets de résolution proposés par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions au titre de l’article du Code de commerce précité et invite par conséquent les actionnaires à ne pas les approuver ou à s’abstenir.
Résolutions proposées par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions :
A titre ordinaire :
Résolution A : Amendement à la troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tel que ressortant des comptes annuels
Résolution B : Option pour le paiement du solde du dividende en actions
Résolution C : Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas de décision de verser un acompte sur dividende, de proposer aux actionnaires une option entre le paiement en numéraire ou en actions pour la totalité de cet acompte
A titre Extraordinaire
Résolution D : Modification de l’article 13 des statuts sur le cumul des mandats
Point inscrit à l’ordre du jour à la demande du Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions, sans vote :
A titre extraordinaire :
Vingtième résolution (Modification de l’article 13 des statuts sur l’élection de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires)
« Cette résolution permet de clarifier et simplifier la procédure de désignation de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires en permettant aux différents dispositifs d’actionnariat salarié d’Orange de proposer à l’assemblée générale une seule candidature, après une consultation unique au sein de ces dispositifs »
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier le point 3 de l’article 13 des statuts comme suit :
« 3. L’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires est élu, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et aux présents statuts, par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce.
Une seule candidature est proposée à l’assemblée générale des actionnaires. Le candidat à l’élection comme administrateur représentant les membres du personnel actionnaires est désigné lors d’une consultation unique de l’ensemble des actionnaires visés à l'article L. 225-102 du Code de commerce, en ce compris les fonds communs de placement d’entreprise dont plus du tiers de l’actif est composé d’actions de la Société.
Les modalités relatives à l'organisation et au déroulement de cette consultation, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation du candidat, sont arrêtées par le conseil d’administration ou par délégation par son président.
Sont éligibles les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont salariés actionnaires ou membres du conseil de surveillance d’un des fonds commun de placement d’entreprise susvisés. Chaque candidat doit se présenter avec le nom de son remplaçant en cas de vacance.
La durée des fonctions de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires et les modalités d’exercice de son mandat sont identiques à celle des administrateurs élus par l’assemblée générale conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce. Toutefois, en cas de perte de la qualité de membre du personnel, l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires est réputé démissionnaire d’office et son mandat prend fin de plein droit.
En cas de vacance pour quelque raison que ce soit du siège d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, son remplaçant entre immédiatement en fonctions, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. En cas de vacance du remplaçant une nouvelle consultation dans les conditions fixées par les statuts sera organisée dans les meilleurs délais. »
Cette modification prendra effet au début de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, étant précisé que la procédure de consultation des actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce pourra intervenir par anticipation, de telle manière que le candidat désigné conformément au nouveau dispositif statutaire puisse être élu par ladite assemblée. Le mandat de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires en cours à cette date prendra fin par anticipation à cette même date. La durée du mandat de son successeur sera déterminée conformément à l’article 13.3 des statuts de la Société dans sa rédaction approuvée par la présente Assemblée.
La vingtième résolution, telle que publiée dans l’Avis préalable paru au Balo n°26 du 28 février 2018, devient donc la vingt-et-unième résolution :
Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.
Projets de résolutions proposés par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions et motivations :
A titre ordinaire
Résolution A : Amendement à la troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tel que ressortant des comptes annuels
« Compte tenu des résultats de la Société qui ne devraient pas être destinés au seul paiement d’un dividende aux actionnaires et afin de préserver ses marges de manœuvre en termes d’investissements, il est proposé de réduire le montant du dividende décidé par le Conseil d’administration dans la troisième résolution ».
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :
(i) constate que compte tenu du bénéfice de l'exercice s'élevant à 2 633 825 885,95 euros et du report à nouveau créditeur de 5 994 729 586,59 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s'élève à 8 628 555 472,54 euros ;
(ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,55 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "Report à nouveau" ;
(iii) prend acte que, compte tenu de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,25 euro par action mis en paiement le 7 décembre 2017, le solde du dividende à distribuer s'élève à 0,30 euro par action.
Le reste de la troisième résolution demeure inchangé.
Résolution B : Option pour le paiement du solde du dividende en actions
« Afin de laisser une plus grande liberté aux actionnaires dans leur choix, et de manière à préserver les disponibilités et quasi-disponibilités dont dispose la Société, il est proposé de modifier le mode de paiement du dividende tel qu’adopté par la présente Assemblée générale afin de permettre aux actionnaires qui le souhaitent d’opter pour un paiement du dividende en actions. L’adoption de la présente résolution aura pour effet de reporter le paiement du dividende en numéraire tel que proposé dans la troisième résolution dans sa version adoptée par l’Assemblée générale. »
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide qu’en application de l’article 26 des statuts, les actionnaires pourront opter, à hauteur de la totalité du solde du dividende à distribuer, pour un paiement soit en numéraire soit en actions Orange.
La date de détachement du dividende étant le 5 juin 2018, cette option pourra être exercée par demande auprès des intermédiaires financiers habilités ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes de titres nominatifs auprès de BNP Paribas, Securities Services, Service Opérations sur Titres – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, entre le 6 juin 2018 et le 25 juin 2018 inclus.
A défaut d'exercice de l'option au cours de cette période, le solde du dividende à distribuer sera payé intégralement en numéraire le 5 juillet 2018.
Le prix d'émission des actions Orange remises en paiement sera égal à 90 % du montant résultant du calcul de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée, diminuée du montant du dividende (après déduction de l’acompte sur dividende susvisé), le Conseil d’administration ayant la faculté d’arrondir au centime d’euro supérieur le montant ainsi obtenu.
La conversion du dividende en actions à partir du prix d'émission ainsi déterminé se fera sur une base nette, c'est-à-dire après réduction, le cas échéant, du montant du dividende du prélèvement forfaitaire non libératoire et/ou des prélèvements sociaux et contributions additionnelles (pour des actionnaires fiscalement domiciliés en France) ou de la retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l'actionnaire (pour des actionnaires fiscalement non domiciliés en France).
Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.
Les actions remises en paiement porteront jouissance au 1er janvier 2018.
Il est conféré tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions, constater l’augmentation de capital qui résulterait de la présente décision, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y relatives.
Il est également précisé que le solde du dividende à distribuer, que celui-ci soit payé en numéraire ou en actions, est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Résolution C : Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas de décision de verser un acompte sur dividende, de proposer aux actionnaires une option entre le paiement en numéraire ou en actions pour la totalité de cet acompte
« Conformément aux dispositions de l’alinéa 3 de l’article 26 des statuts, le Conseil d’administration peut proposer aux actionnaires, pour tout ou partie des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions, dans les conditions légales, sous réserve d’y avoir été autorisé par l’Assemblée ».
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil, s’il le décide, en application de l'alinéa 3 de l’article 26 des statuts, de verser un acompte sur dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2018 avant l’assemblée qui statuera sur les comptes dudit exercice, à proposer aux actionnaires une option pour le paiement de cet acompte en actions Orange à hauteur de la totalité de l’acompte, selon les modalités décrites ci-après.
Le prix d'émission des actions Orange remises en paiement sera égal à 90 % du montant résultant du calcul de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration, diminuée du montant de l'acompte, le Conseil d’administration ayant la faculté d’arrondir au centime d’euro supérieur le montant ainsi obtenu.
La conversion du dividende en actions à partir du prix d'émission ainsi déterminé se fera sur une base nette, c'est-à-dire après réduction, le cas échéant, du montant de l'acompte du prélèvement forfaitaire non libératoire et/ou des prélèvements sociaux et contributions additionnelles (pour des actionnaires fiscalement domiciliés en France) ou de la retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l'actionnaire (pour des actionnaires fiscalement non domiciliés en France).
Si le montant des acomptes sur dividende pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.
Les actions remises en paiement porteront jouissance au 1er janvier 2018.
Il est conféré tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour fixer la période d'exercice de l'option, la date de paiement de l'acompte et plus généralement assurer la mise en œuvre du paiement de l'acompte en actions, constater l’augmentation de capital qui résulterait de la présente décision, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y relatives.
Il est également précisé que le solde du dividende à distribuer, que celui-ci soit payé en numéraire ou en actions, est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40 % (prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts), bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
A titre Extraordinaire
Résolution D : Modification de l’article 13 des statuts sur le cumul des mandats
« Cette résolution propose de modifier l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs d’Orange peuvent accepter pour exercer les fonctions d'administrateur de la Société. »
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs de la Société peuvent accepter pour exercer les fonctions d'administrateur de la Société.
En conséquence, il est ajouté le point 12 à l’article 13 des statuts comme suit :
« 12. Chaque administrateur, personne physique nommé par l'Assemblée générale, ne peut exercer simultanément plus de deux autres mandats d’administrateur ou de membre de conseil de surveillance de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français et dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
Pour l’application des dispositions du premier alinéa, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre de conseil de surveillance exercés par la personne considérée dans les sociétés contrôlées par la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions des deux alinéas précédents doit se mettre en conformité avec lesdites dispositions dans les trois mois de sa nomination. A l’expiration de ce délai, elle est réputée s’être démise de son mandat d’administrateur de la Société, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part (avant ou après l’expiration dudit délai). »
Point inscrit à l’ordre du jour à la demande du Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions, sans vote :
« La résolution 17 présentée à l’approbation de cette assemblée concerne la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions (AGA) dédié aux mandataires sociaux et aux cadres dirigeants de la société, soit un petit millier de salariés, pour un montant maximum de 0,07 % du capital social. Cette attribution gratuite d’actions est liée à l’atteinte d’objectifs sur 3 années successives (2018 à 2020) dans le cadre d’un Long Term Incentive Plan. »
En 2017, un plan équivalent s’accompagnait d’une attribution gratuite d’actions pour tous les personnels du Groupe Orange, également assorti d’objectifs sur 3 ans, pour 73 actions ou environ 1 000 euros par personne. Les représentants du personnel, et notamment des personnels actionnaires, avaient déjà fait savoir que l’écart entre les montants attribués, dans un rapport de 1 à 25 entre les cadres dirigeants et le reste du personnel, était de nature à perturber la cohésion sociale au sein de notre entreprise... et pouvait à terme dégrader l’engagement des personnels, dont le travail quotidien produit les résultats de l’entreprise.
Cette année, seul le plan d’AGA concernant les mandataires sociaux et cadres dirigeants est reconduit, tandis que les négociations salariales permettront à peine de maintenir le pouvoir d’achat.
Les personnels actionnaires s’interrogent sur le message envoyé au corps social, et sur l’équilibre des rétributions entre dirigeants et salariés. Ils souhaitent ouvrir le débat :
L'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions arrêtées par le Conseil d’administration qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 26 du 28 février 2018, sous le numéro d’annonce 1800390.
————————
A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée.
Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, ne pourront participer à l’assemblée que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris) :
L’assemblée générale étant fixée au vendredi 4 mai 2018, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le mercredi 2 mai 2018 à minuit (heure de Paris). Il est précisé qu’en application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’ assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation.
Dans cette hypothèse :
Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent implicitement de respecter l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce.
B) Mode de participation à l’assemblée générale
BNP Paribas Securities Services est le mandataire de la Société pour les comptes titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
1° - Participation en personne à l’assemblée :
Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :
1.1 Demande de carte d’admission par voie postale
- Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le jeudi 3 mai 2018 à 15 heures (heure de Paris), à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.
- Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le jeudi 3 mai à 15 heures (heure de Paris).
Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, après le mercredi 2 mai 2018, l’actionnaire devra s’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou des « actionnaires sans document » le jour de l’assemblée.
1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique
Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes :
- Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.
Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.
Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition.
Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission.
- Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur :
Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation.
Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne.
Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.
1.3 Participation à l’assemblée en l’absence de carte d’admission
Si un actionnaire souhaitant assister à l’assemblée n’a pas demandé ou reçu de carte d’admission dans les temps :
2° - Vote par correspondance ou par procuration / révocation d’un mandataire
2.1 Vote par voie postale
Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à un mandataire pourront :
- Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales.
- Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres à compter de la date de convocation de l’assemblée. La demande d’envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins avant l’assemblée, soit le vendredi 27 avril 2018 au plus tard. Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du mandataire et signé, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris), soit le jeudi 3 mai 2018.
L’actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l’attention de BNP Paribas Securities Services à l’adresse ci-dessus.
Pour désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ».
Les procurations, révocations de mandataires ou nouvelles désignations après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 heures (heure de Paris), soit le jeudi 3 mai 2018.
2.2 Vote par voie électronique
Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :
- Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif :
Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com.
Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.
Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition.
Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.
- Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur :
Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.
Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet.
Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.
Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :
- l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire.
- l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales.
Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 heures (heure de Paris), soit le jeudi 3 mai 2018.
Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du jeudi 12 avril 2018.
La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le jeudi 3 mai 2018 à 15 heures (heure de Paris).
Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.
Conformément à l’article R. 225-85 III du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’assemblée générale, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
C) Dépôt de questions écrites
Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale au plus tard (soit le jeudi 26 avril 2018 à minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec avis de réception, au Président du Conseil d’administration, 78, rue Olivier de Serres, 75505 Paris Cedex 15, ou par courriel à l’adresse électronique suivante : assemblee.generale@orange.com, accompagnée, pour les titulaires d’actions détenues au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire.
Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.orange.com/ag2018.
D) Droit de communication des actionnaires
Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.
En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société www.orange.com/ag2018, tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, au moins 21 jours avant la date de l’assemblée générale.
Le Conseil d'administration.
1800903