6 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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AQUILA

 Société anonyme à Conseil d’administration

au capital de 375 375,- euros

Siège social :

Zone Industrielle de Courtine – 980, rue Sainte Geneviève

84000 Avignon

  390 265 734 R.C.S. Avignon

 

 

 

Avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale mixte du 14 mai 2018 

 

 

Les actionnaires de la société AQUILA sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 14 mai 2018 à 10h30 au siège social 980, rue de Sainte Geneviève Zone Industrielle de Courtine 84000 AVIGNON afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :

 

 I - Compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle :

 

— Rapport de gestion du Conseil d’administration ;

— Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 le décembre 2017 ;

— Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ;

— Approbation des comptes annuels clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs ;

— Affectation du résultat ;

— Fixation du montant des jetons de présence ;

— Renouvellement de certains mandats d’administrateurs ;

— Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat d’actions propres de la Société ;

— Questions diverses ;

 

II -  compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

 

— Autorisation à donner au Président d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents du Plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces adhérents ;

— Pouvoirs pour les formalités.

 

 

Texte des résolutions

 

 

 I- Compétence de lassemblée générale ordinaire annuelle

 

 

Première résolution

 

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 lesquels font apparaître un bénéfice de 648 769,69 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

 

L’assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 143 401 euros ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 47.800 euros.

 

 

Deuxième résolution

 

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant 648 769,69 euros de la manière suivante :

 

Origine

 

Résultat bénéficiaire de l’exercice : 648 769,69 euros

— Prélèvement sur le poste prime d’émission 176 230,31 euros

 

Formant un bénéfice distribuable de 825 000,00 euros

 

Distribution de dividendes 825 000,00 euros

 

Soit un dividende de 0,50 euros par actions payable le 18 mai 2018.

 

A compter du 1er janvier 2018, les dividendes supportent dès leur versement, soit à la source, la « flat tax » ou prélèvement forfaitaire unique de 30 % (17,20 % de prélèvement sociaux incluant la hausse de 1,7 point de la CSG et 12,80 % de prélèvement forfaitaire)

 

 

Cependant, les contribuables dont le revenu fiscal de référence sur les revenus 2016 – avis d’IRPP reçu en 2017 – est inférieur à 50 000 € pour un célibataire et 75 000 € pour un couple peuvent être dispensés de ce prélèvement (12,80 %) sur leur demande adressée à la société au plus tard le 30 novembre 2017.

 

Seules, les sommes prélevées sur le poste prime d’émission, à la condition toutefois que tous les bénéfices et réserves autre que la réserve légale aient été auparavant répartis échappent à l’imposition.

 

L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

 

1-1- Les sommes distribuées après le 01 janvier 2014 éligibles ou non à l’abattement se sont élevées à :

 

Exercice

Revenus éligibles à l’abattement

Revenus non éligibles à la l’abattement

 

Dividendes

Autres revenus distribués

 

2016

 

2015

 

2014

0,50 €

 

0,50 €

 

0,50 €

 

 

 

 

 

 

 

Troisième résolution

 

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n’ont pas participé.

 

 

Quatrième résolution

 

L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration à 70 000 € (soixante dix mille euros) pour l’exercice 2018.

 

 

Cinquième résolution

 

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler pour une période de trois années le mandat d’administrateur de :

 

— Monsieur Olivier BEVILACQUA ;

— Monsieur Patrice GOMIS ;

— Madame Géraldine PASSERON ;

— Madame Claire JOUBERT ;

— Madame Paule CECCOTTI.

 

 

Sixième résolution

 

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-29-1 et suivants du Code de commerce autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société, soit un maximum de 165 000 actions.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes compétents et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

 

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix huit mois (18) à compter de la présente assemblée.

 

 

II- Compétence de l’assemblée générale extraordinaire

 

 

Septième résolution

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes, lui proposant, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 du Code de travail, d’augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal qui ne pourra excéder 3% du capital social, décide de rejeter cette proposition.

 

 

Huitième résolution

 

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

 

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Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

 

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 10 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

 

Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

 

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

3) voter par correspondance.

 

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

 

- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

 

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 10 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

 

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de AQUILA ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

 

Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.

 

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

 

 

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

 

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs.

Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

 

Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.

 

 

 

Le conseil d'administration

 

 

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