9 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

BOIRON

Société anonyme au capital de 19 414 756 €

Siège social : 2, avenue de l’Ouest Lyonnais – 69510 Messimy

967 504 697 R.C.S. Lyon

 

Avis préalable à l’Assemblée

Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018

 

Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 17 mai 2018 à 10 heures 30 à Messimy (69510) – 2, avenue de l’Ouest Lyonnais, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

A caractère ordinaire :

 

1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;

 

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

 

3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ;

 

4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Approbation d’une convention nouvelle ;

 

5. Renouvellement de Madame Christine BOYER-BOIRON, en qualité d’Administrateur ;

 

6. Renouvellement de Madame Stéphanie CHESNOT, en qualité d’Administrateur ;

 

7. Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre BOYER, en qualité d’Administrateur ;

 

8. Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil ;

 

9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Thierry BOIRON, Président du Conseil d’Administration ;

 

10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Christian BOIRON, Directeur Général ;

 

11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Valérie POINSOT, Directrice Générale Déléguée ;

 

12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean-Christophe BAYSSAT, Directeur Général Délégué ;

 

13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ;

 

14. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.

 

A caractère extraordinaire :

 

15. Modification de l’article 16 des statuts afin de prévoir les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés ;

 

16. Mise en harmonie des articles 4 et 19 des statuts ;

 

17. Pouvoirs pour les formalités.

 

Texte des projets de résolutions

 

A caractère ordinaire :

 

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 82 583 513,66 €.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 256 735,23 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 78 242 827,26 €.

 

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comme suit :

 

Bénéfice de l'exercice 2017

82 583 513,66 €

+ Report à nouveau bénéficiaire

32 884 155,16 €

= Bénéfice distribuable

115 467 668,82 €

- Dividendes de 1.60 € par action sur la base de 19 414 756 actions

-31 063 609,60 €

= Solde à affecter

84 404 059,22 €

- Autres réserves

-52 000 000,00 €

= Report à nouveau

32 404 059,22 €

 

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,60 €.

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13 et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

 

Le détachement du coupon interviendra le 31 mai 2018.

 

Le paiement des dividendes sera effectué le 4 juin 2018.

 

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

 

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

 

Au titre de l’Exercice

Revenus éligibles à l’abattement

Revenus non éligibles à l’abattement

Dividendes (1)

Autres revenus distribués

2014

29 162 569,50 € soit 1,50 € par action

-

-

2015

29 162 569,50 € soit 1,50 € par action

-

-

2016

31 063 609,60 € soit 1,60 € par action

-

-

(1) Dont mis en report à nouveau (correspondant aux dividendes non versés sur les actions auto-détenues) :

- 1 506 837,00 € en 2014

- 1 516 512,00 € en 2015

- 1 578 148,80 € en 2016

 

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Approbation d’une convention nouvelle). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visé par l’article L.225-38 du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée.

 

Cinquième résolution (Renouvellement de Madame Christine BOYER-BOIRON, en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Christine BOYER-BOIRON, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

 

Sixième résolution (Renouvellement de Madame Stéphanie CHESNOT, en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Stéphanie CHESNOT, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

 

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre BOYER, en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Pierre BOYER, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

 

Huitième résolution (Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à 235 514 € pour l’exercice 2018.

 

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Thierry BOIRON, Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa 2 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Thierry BOIRON, Président du Conseil d’Administration, tels que présentés au paragraphe 2.6.1.2 du Document de référence 2017.

 

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Christian BOIRON, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa 2 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Christian BOIRON, Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 2.6.1.2 du Document de référence 2017.

 

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Valérie POINSOT, Directrice Générale Déléguée). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa 2 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Madame Valérie POINSOT, Directrice Générale Déléguée, tels que présentés au paragraphe 2.6.1.2 du Document de référence 2017.

 

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean-Christophe BAYSSAT, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa 2 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Jean-Christophe BAYSSAT, Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 2.6.1.2 du Document de référence 2017.

 

Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 2.6.1.1 du Document de référence 2017.

 

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux périodes qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 18 mai 2017 dans sa quinzième résolution à caractère ordinaire.

 

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

 

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOIRON par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 18 mai 2017 dans sa seizième résolution à caractère extraordinaire,

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

 

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux périodes que le Conseil d'Administration appréciera.

 

La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

 

Le prix maximum d’achat est fixé à 150 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

 

Le montant maximal de l’opération est fixé à 291 221 250 €.

 

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

 

A caractère extraordinaire :

 

Quinzième résolution (Modification de l’article 16 des statuts afin de prévoir les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d'insérer à la fin de l’article 16 des statuts les paragraphes suivants :

 

« Le Conseil d'Administration comprend en outre, en vertu de l'article L.225271 du Code de commerce, un administrateur représentant les salariés du groupe, qui n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des administrateurs fixé par les présents statuts.

 

Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale dépasse douze, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions cidessous, dans un délai de six mois après la nomination par l’Assemblée Générale du nouvel administrateur.

 

Le nombre de membres du Conseil d’Administration à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au Conseil d’Administration. L’administrateur représentant les salariés actionnaires nommé en vertu de l’article L.22523 du Code de commerce n’est pas pris en compte à ce titre.

 

La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois ans.

 

La réduction à 12 ou moins de 12 du nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l'ensemble des représentants des salariés au Conseil d’Administration, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal.

 

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L.22534 du Code de commerce.

 

Les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité Central d'Entreprise.

 

Dans l’hypothèse où la société ne serait plus soumise à l’obligation de désignation d’un administrateur représentant les salariés, le mandat du ou des représentants des salariés au Conseil prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie du champ de l’obligation. »

 

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, par ailleurs, de modifier l’alinéa 4 de l’article 16 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

 

« Chaque administrateur est tenu d’être propriétaire d’un nombre d’actions fixé à 10 (DIX), à l’exception de l’administrateur représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés. »

 

Seizième résolution (Mise en harmonie des articles 4 et 19 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide :

 

1) Concernant le transfert du siège social :

– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;

– de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 2 de l’article 4 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

 

« Il peut être transféré en tout endroit du territoire français, soit par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, soit par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. »

 

2) Concernant la suppression du rapport du Président :

– de mettre en harmonie les statuts avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, telles que modifiées par l’ordonnance du 12 juillet 2017 ;

– de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 3 de l’article 19 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

 

« Le président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. »

 

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

 

 

————————

 

 

L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

 

Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 15 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris :

 

– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,

 

– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée.

 

Pour les actionnaires au porteur, l'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte.

 

Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à BNP PARIBAS Securities Services – Service des Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

 

a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce,

 

b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,

 

c) Voter par correspondance.

 

L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration.

 

A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.

 

En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société http://www.boironfinance.fr/Espace-Actionnaires-et-Investisseurs/Informations-des-Actionnaires/Assemblee-generale .

 

Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de BNP PARIBAS Securities Services – Service des Assemblées au plus tard le 14 mai 2018. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : legal@boiron.fr , en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.

 

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social à l’adresse suivante : BOIRON – Direction Juridique – 2, avenue de l’Ouest Lyonnais – CS 50101 - 69510 Messimy par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : legal@boiron.fr de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.

 

Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.

 

Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration.

 

Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.

 

Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société www.boironfinance.fr.

 

Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société www.boironfinance.fr au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.

 

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société www.boironfinance.fr au plus tard le 26 avril 2018.

 

A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 11 mai 2018, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social à l’adresse suivante : BOIRON – Direction Juridique – 2, avenue de l’Ouest Lyonnais – CS 50101 - 69510 Messimy ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : legal@boiron.fr. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

 

 

Le Conseil d'Administration

1800977