9 avril 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°43 |
LINEDATA SERVICES
Société Anonyme au Capital de 7.294.029 Euros
Siège Social 27, rue d'Orléans - 92200 Neuilly-sur-Seine
414 945 089 R.C.S. Nanterre.
Les actionnaires de la Société LINEDATA SERVICES sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le 15 mai 2018, à 14 heures 30, au Crowne Plaza Paris - Neuilly sis 58 Boulevard Victor Hugo, à Neuilly-sur-Seine (92200), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
1) Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017
2) Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017
3) Approbation d’un contrat de prestations de services conclu entre la Société et Invegendo, soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
4) Approbation d’un contrat de prestations de services conclu entre la Société et Odigo Consulting LLC, soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
5) Approbation de l’avenant au contrat de travail de Monsieur Denis Bley, Directeur Général Délégué, soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
6) Approbation de l’avenant au contrat de travail de Monsieur Michael de Verteuil, Directeur Général Délégué, soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
7) Approbation de la convention conclue entre la Société et la société Tecnet au titre des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours d’exercices antérieurs
8) Approbation de la convention conclue entre la Société et la société Amanaat au titre des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours d’exercices antérieurs
9) Affectation du résultat de l’exercice
10) Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Anvaraly Jiva, Président Directeur Général
11) Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables au Président Directeur Général
12) Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce
Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
13) Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options d'achat d'actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du groupe
14) Fixation du plafond global commun à la délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe ainsi qu'à l'autorisation donnée au Conseil d’Administration d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des salariés et dirigeants du groupe
Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
15) Pouvoirs pour formalités
Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise établis par le Conseil d’Administration ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes :
— approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître un résultat net bénéficiaire de 9.095.507,12 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;
— approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des charges de caractère somptuaire non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés visées à l’article 39, 4 du Code général des impôts, qui s'élèvent à 31.729 euros, et l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges, soit 10.769 euros.
L’Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire, aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les comptes consolidés, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés qui font apparaître un résultat net part du groupe bénéficiaire de 19.786 milliers d’euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Approbation d’un contrat de prestations de services conclu entre la Société et Invegendo, soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve le contrat de prestations de services conclu entre la Société et INVEGENDO, autorisé préalablement par le Conseil de Surveillance le 10 février 2017.
Quatrième résolution (Approbation du contrat de prestations de services conclu entre la Société et Odigo Consulting LLC, soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve le contrat de prestations de services conclu entre la Société et Odigo Consulting LLC à effet du 1er septembre 2017 qui a été autorisé par le Conseil d’Administration le 11 décembre 2017.
Cinquième résolution (Approbation de l’avenant au contrat de travail de Monsieur Denis Bley, Directeur Général Délégué, soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’avenant au contrat de travail de M. Denis Bley, Directeur Général Délégué, qui a été autorisé par le Conseil de Surveillance du 28 février 2017.
Sixième résolution (Approbation de l’avenant au contrat de travail de Monsieur Michael de Verteuil, Directeur Général Délégué, soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’avenant au contrat de travail de M. Michael de Verteuil, Directeur Général Délégué, qui a été autorisé par le Conseil de Surveillance du 28 février 2017.
Septième résolution (Approbation de la convention conclue entre la Société et la société Tecnet au titre des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours d’exercices antérieurs). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des informations relatives à la convention conclue entre la Société et la société Tecnet au titre des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs, et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, qui a été mentionnée et qui a été examinée à nouveau par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 11 décembre 2017, conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce.
Huitième résolution (Approbation de la convention conclue entre la Société et la société Amanaat au titre des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours d’exercices antérieurs). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des informations relatives à la convention conclue entre la Société et la société AMANAAT au titre des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs, et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, qui a été mentionnée et qui a été examinée à nouveau par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 11 décembre 2017, conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce.
Neuvième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et de celui des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2017 :
1. Constatant que la réserve légale est intégralement dotée, que les bénéfices de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élèvent à la somme de 9.095.507,12 €, que le report à nouveau antérieur bénéficiaire s’élève à 0 € et que le montant des Autres Réserves s’élève à 13.620.431,54 €, décide d’affecter le bénéfice de la manière suivante et de procéder aux distributions suivantes :
Bénéfice de l'exercice |
9.095.507,12 € |
Report à nouveau antérieur bénéficiaire |
0 € |
Autres Réserves |
13.620.431,54€ |
Bénéfice distribuable |
22.715.938,66 € |
Somme distribuée à titre de dividende aux actionnaires (1) : 1,35 € pour chacune des 7.293.356 actions de catégorie A composant le capital social (2) et ayant droit aux dividendes, les 673 actions de catégorie B composant le capital social n’ayant pas droit aux dividendes : |
9.846.030,60 € |
Le solde au poste Autres Réserves, soit |
12.869.908,06 € |
(1) Les ayants droit à la distribution seront les actionnaires de la Société dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte à l’issue de la journée comptable précédant la date de détachement, soit le 5 juillet 2018 au soir (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 5 juillet 2018, même si le règlement-livraison desdits ordres intervient postérieurement à cette date), étant précisé que les actions détenues par la Société elle-même n'auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution conformément à l'article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce ; la somme correspondant au dividende non versé aux actions détenues par la Société à la date de paiement sera affectée au poste « Report à Nouveau ». | |
(2) Le montant unitaire du dividende s'entend avant prélèvements sociaux et prélèvement forfaitaire non libératoire le cas échéant si les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
|
Le dividende sera mis en paiement en numéraire le 9 juillet 2018.
Ce dividende sera soumis au choix de chacun des ayants droit à la distribution, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, soit au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (comprenant 12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux), soit au barème progressif de l’impôt avec l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.
L’Assemblée Générale est informée que le dividende perçu, est susceptible d’être assujetti à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % lors du versement, dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts.
2. décide de conférer tous pouvoirs au Président Directeur Général, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment de :
– constater le nombre exact d’actions ayant droit à la distribution et les montants correspondants d’imputation sur les capitaux propres, conformément aux modalités fixées par l’Assemblée Générale;
– prendre toute mesure nécessaire ou utile à la réalisation de la distribution objet de la présente résolution ;
– constater le montant des capitaux propres en résultant ;
– plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avéreraient nécessaires.
En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, intégralement éligibles à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, étaient les suivants :
Exercice clos le |
Dividende par action |
Montant du dividende éligible à l'abattement(*) de 40% |
Montant du dividende non éligible à l'abattement(*) de 40% |
Montant total distribué |
---|---|---|---|---|
31/12/2014 |
0,65 € |
0,65 € |
|
5.101.866 € |
31/12/2015 |
4,40 € |
4,40 € |
- |
32.209.681 € |
31/12/2016 |
1,50 € |
1,50 € |
- |
11.012.073 € |
(*) Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France |
Dixième résolution (Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Anvaraly Jiva, Président Directeur Général). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article L.225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Anvaraly Jiva, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce.
Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables au Président Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, longs termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce.
Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir rappelé que l’autorisation ci-dessous est donnée au Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement 596/2014 du Parlement et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué n°2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 et des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer :
1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou faire acquérir par la Société ses propres actions, ces achats d’actions ne pouvant porter que sur un nombre d’actions tel que :
– le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société en application de l’article L. 225-210 du Code de commerce, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale.
2. décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 65 euros et que le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans ce cadre ne devra pas être supérieur à 45 millions d’euros ;
3. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
4. décide que le Conseil d’Administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en une ou plusieurs fois, procéder à l'achat, à la cession et au transfert des actions à tout moment (y compris en période de pré-offre et d’offre publique sous réserve des limites fixées par la loi et la réglementation applicables) et par tous moyens, sur une plateforme de négociation (marché réglementé ou système multilatéral de négociation), dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, à l'exclusion de tout usage de produits dérivés ;
5. décide que la présente autorisation pourra être utilisée conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer en vue :
– d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Linedata Services par un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF;
– de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés, anciens salariés et mandataires sociaux, ou certains d’entre eux, de la Société ou d’une entreprise associée au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, telle que prévue à la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2017 et dans les termes qui y sont indiqués ;
– de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la règlementation en vigueur ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;
La présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, l’autorisation antérieure donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2017 aux termes de sa trente-quatrième résolution, et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.
Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options d'achat d'actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du groupe). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
1. autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 dudit code et des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du même code (sous réserve du respect des dispositions de l’article L. 225-186-1 dudit code), des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société, le nombre total des options octroyées au titre de la présente autorisation ne pouvant donner droit à plus de 235.500 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune (compte non tenu des ajustements qui seraient rendus nécessaires par la loi et la réglementation applicable) ;
2. décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour, sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'ouverture des options d'achat ;
3. décide que le prix d'achat par action sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où l'option est consentie selon les modalités suivantes :
– aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé en France ou sur un marché étranger assimilé à un marché réglementé français, le prix d’achat sera déterminé par le Conseil d’Administration, étant précisé qu'il ne pourra en aucun cas être inférieur à 80 % de la moyenne des prix de vente d'une action à la clôture sur ledit marché durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration d'attribuer les options ; et
– étant précisé que le prix d'achat de l'action ne pourra pas être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;
4. décide que ce prix ne pourra être modifié pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, étant précisé toutefois que si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, la Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;
5. décide que les options devront être exercées dans un délai de 10 ans à compter de leur attribution, toutefois ce délai pourra être réduit par le Conseil d’Administration pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela sera nécessaire afin de respecter la loi dudit pays ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
– déterminer l’identité des bénéficiaires des options d'achat d'actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce (sous réserve du respect des dispositions de l’article L. 225-186-1 du Code de commerce),
– arrêter les modalités du plan d'options d'achat d'actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties et exercées les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, et les assortir de toute condition de performance qu’il jugera utile, dans les limites fixées par la loi, ainsi que déterminer les ajustements applicables en cas d’opération financière de la Société,
– en fixer notamment les époques de réalisation,
– et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.
Le Conseil d’Administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution dans les conditions prévues par l’article L. 225-184 du Code de commerce.
La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale à caractère mixte du 29 juin 2015 dans sa vingt-troisième résolution, à compter du jour de la présente Assemblée à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée.
Quatorzième résolution (Fixation du plafond global commun à la délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe ainsi qu'à l'autorisation donnée au Conseil d’Administration d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des salariés et dirigeants du groupe). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
décide que l'utilisation de la treizième résolution de la présente Assemblée ainsi que de la seizième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 et de la vingt-troisième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2017 est soumise à un plafond global commun à ces trois résolutions (ou, le cas échéant, toutes résolutions de même nature qui pourraient succéder à ces résolutions pendant la durée de validité desdites autorisations), le nombre des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu desdites autorisations et délégations de compétence ne pouvant pas ainsi représenter par année civile plus de 4 % du capital social au jour de l'utilisation de ces résolutions par le Conseil d’Administration étant précisé que les ajustements réalisés conformément aux dispositions législatives et réglementaires afin de protéger les bénéficiaires ne seront pas pris en compte pour le calcul de ce plafond global commun de 4 % du capital social.
Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
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Participation à l'Assemblée Générale
A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut également se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Il est précisé que toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire sera considérée comme un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions soumises ou agréées par le Conseil d’Administration à l’Assemblée et un vote défavorable à l'adoption des autres projets de résolution.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 11 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :
— si la cession intervenait avant le 11 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas,
— si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 11 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas prise en considération par la Société.
L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, qui figure en annexe (i) au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou (ii) à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
B. – Mode de participation à l'Assemblée Générale.
Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale devront procéder de la façon suivante :
— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ou par télécommunication à l’adresse électronique ct-mandataires-assemblees@caceis.com
— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, trouveront à leur disposition au siège social de la Société des formulaires de procuration et de vote par correspondance, accompagnés de leurs annexes. Ils seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande par courrier parvenu au plus tard six (6) jours avant la date de l'Assemblée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société, ou par CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.
Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Linedata Services, Service Juridique – Assemblées, 27 rue d’Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
— pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un email à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com, en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CACEIS Corporate Trust ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.comen précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.
Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l'Assemblée Générale, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée conformément à l'Article R.225-85 du Code de commerce.
C. – Demande d'inscription de points et de projets de résolution et questions écrites.
Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, doivent parvenir au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : aglinedata@linedata.com, au plus tard le vingt-cinquième (25) jour (calendaire) qui précède la date de l'Assemblée.
Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce.
La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée.
En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société.
Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration à compter de la présente publication, qui y répondra au cours de l’Assemblée Générale. Ces questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : aglinedata@linedata.com) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
D. – Droit de communication des actionnaires.
Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.
Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société : http://fr.linedata.com/relations-investisseurs/assemblees-generales/ à partir du 24 avril 2018.
Le Conseil d’Administration.
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