9 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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Bureau Veritas

Société Anonyme au capital de 53 040 000 euros

Siège social : Immeuble Newtime, 40/52, Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine

775 690 621 R.C.S. Nanterre

 

Avis de réunion

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Bureau Veritas (la « Société ») sont informés qu'ils seront convoqués à l'Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le mardi 15 mai 2018 à 15 heures (l’« Assemblée »), à l’adresse suivante : Automobile Club de France, 6, place de la Concorde, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants :

 

Ordre du jour

 

Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire

 

 

Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire

 

 

Projet de résolutions

 

De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire

 

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 287 320 982,55 euros.

 

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Conseil d’administration, approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées au 4° de l’article 39 dudit Code qui s’élève à 60 601,58 euros, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés correspondant qui s’élève à 20 867,14 euros.

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 329,8 millions d’euros.

 

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; fixation du dividende)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que :

 

 

et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Conseil d'administration, décide, en conséquence et sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice distribuable, soit la somme de 779 019 373,25 euros, ainsi qu’il suit :

 

A titre de dividende, un montant de 0,56 euro par action, soit, sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2017, 442 000 000 actions :

247 520 000,00 euros

Affectation au compte « Report à nouveau » du solde du bénéfice distribuable :

531 499 373,25 euros

 

En application du 1. A. 1° de l’article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2018 par les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis à l’imposition forfaitaire au taux de 12,8 % sur leur montant brut.

 

Toutefois, en application du 2. de l’article 200 A du Code général des impôts, ces actionnaires peuvent également opter pour l’imposition au barème de l’impôt sur le revenu. Dans cette hypothèse, conformément au 2° du 3. de l’article 158 du Code général des impôts, ils bénéficieront alors d’un abattement de 40 % sur le montant brut du dividende.

 

Dans tous les cas, un prélèvement à la source au taux de 12,8 % du montant brut du dividende (augmenté des prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 %) sera effectué par la Société. Le prélèvement à la source d’un montant de 12,8 % est un acompte d’impôt sur le revenu et sera donc imputable sur l’impôt sur le revenu dû en 2019 par le bénéficiaire calculé sur les revenus perçus en 2018.

 

L’Assemblée générale décide que le dividende sera mis en paiement le 22 mai 2018.

 

L’Assemblée générale décide que le dividende qui ne peut pas être versé aux actions de la Société auto-détenues sera affecté au compte « Report à nouveau ». Plus généralement, l’Assemblée générale décide qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global dudit dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement

 

Conformément aux dispositions légales applicables, l’Assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices ont été les suivants :

 

 Exercice

 Montant total distribué

 Nombre d’actions concernées

 Dividende par action(1)

 2014

 209 809 271,04 euros

 437 102 648(2)

 0,48 euro(2)

 2015

 222 770 924,85 euros

 436 805 735(3)

 0,51 euro(3)

 2016

 239 794 093,00 euros

 435 989 260(4)

 0,55 euro(4)

(1) Il est précisé, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende a ouvert droit à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

(2) Ce dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2015.

 

(3) Ce dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2016.

 

(4) Ce dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2017.

 

 

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne comporte aucune convention nouvelle ni aucun engagement nouveau, autorisés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et non approuvés par l'Assemblée générale, entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 précité.

 

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur André François-Poncet en qualité d'administrateur)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation par le Conseil d’administration lors de sa séance du 15 décembre 2017 de Monsieur André François-Poncet en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Frédéric Lemoine à compter du 1er janvier 2018, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Aldo Cardoso en qualité d’administrateur)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Aldo Cardoso en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Aldo Cardoso pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal Lebard en qualité d’administrateur)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Pascal Lebard en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Lebard pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Michel Ropert en qualité d’administrateur)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Jean-Michel Ropert en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Michel Ropert pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce et connaissance prise du Document de référence 2017 (Section 3.2.2 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ») incluant le rapport de gestion qui comprend le rapport du Conseil d'administration visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans ce rapport.

 

Dixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce et connaissance prise du Document de référence 2017 (Section 3.2.2 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ») incluant le rapport de gestion qui comprend le rapport du Conseil d'administration visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général, tels que présentés dans ce rapport.

 

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Frédéric Lemoine, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 mars 2017)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Frédéric Lemoine en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration exercé jusqu’au 8 mars 2017, tels que présentés dans le Document de référence 2017 (Section 3.2.2 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ») ainsi que dans le rapport du Conseil d’administration.

 

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Aldo Cardoso, Président du Conseil d’administration à compter du 8 mars 2017)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Aldo Cardoso en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration exercé à compter du 8 mars 2017, tels que présentés dans le Document de référence 2017 (Section 3.2.2 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ») ainsi que dans le rapport du Conseil d’administration.

 

Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Didier Michaud-Daniel, Directeur Général)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Didier Michaud-Daniel en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le Document de référence 2017 (Section 3.2.2 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ») ainsi que dans le rapport du Conseil d’administration.

 

Quatorzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d'opérer sur les actions ordinaires de la Société)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») :

 

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ainsi qu'à toutes autres dispositions qui sont ou viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter par la Société un nombre total de ses actions ordinaires ne pouvant excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, étant précisé que :

 

i. cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; et

 

ii. lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévu ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, dans les conditions prévues ci-après ;

 

2. décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables en vue :

 

 

3. décide que l'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la loi ou la réglementation en vigueur et notamment sur tout marché ou de gré à gré, y compris par voie d'acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), dans le cadre d’offres publiques d'achat ou d'échange, par vente à réméré ou par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés, de bons d’achat d’options ou plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans tous les cas, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ;

 

4. décide que, dans le cadre de ce programme d’achat d’actions, le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 45 euros (hors frais d’acquisition) ;

 

5. décide, conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, que le montant maximum des fonds affectés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 1 989 000 000 d’euros (hors frais d’acquisition), correspondant à un nombre maximum de 44 200 000 actions acquises sur la base du prix unitaire maximum d’achat susvisé de 45 euros (hors frais d’acquisition) et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2017 ;

 

6. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement sur le capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le nombre maximum d’actions acquises et le prix unitaire maximum d’achat susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;

 

7. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, afin de décider et d'effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour l’accomplissement de ce programme d’achat d’actions et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

 

8. décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera dans le respect des conditions légales ou réglementaires applicables, étant précisé que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

En cas d’utilisation(s) de la présente autorisation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte chaque année à l’Assemblée générale conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce.

 

La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-209 alinéa 1er du Code de commerce. Elle prive d’effet et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2017 aux termes de sa 18ème résolution.

 

De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire

 

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet d’émettre par offre au public des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code :

 

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, par l’émission :

 

(i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou

 

(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme à d'autres titres de capital existants ou à émettre par la Société ou toute autre société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou de toute Filiale ; et/ou

 

(iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une Filiale ; étant précisé que ces titres de créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et, dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

 

étant précisé que la souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières mentionnées ci-dessus pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

 

2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

 

3. décide que les émissions objets de la présente résolution réalisées par voie d'offre au public, telle que définie à l'article L.411-1 du Code monétaire et financier, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier en application de la 16ème résolution soumise à la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) ;

 

4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en vertu de la présente délégation :

 

 

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l'article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;

 

6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement ;

 

7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution pourraient donner droit ;

 

8. décide que le prix d'émission (i) des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société des 3 dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital diminuée de 5 %, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° alinéa 1er et R.225-119 du Code de commerce) et (ii) des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini au (i) ci-dessus ;

 

9. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

 

 

10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

 

La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

 

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet d’émettre, par placement privé visé à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier :

 

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'un placement privé répondant aux conditions de l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, par l’émission :

 

(i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou

 

(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme à d'autres titres de capital existants ou à émettre par la Société ou toute autre société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social

(une « Filiale ») et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou de toute Filiale ; et/ou

 

(iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une Filiale ; étant précisé que ces titres de créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et, dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

 

étant précisé que la souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières mentionnées ci-dessus pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

 

2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

 

3. décide que les offres visées à l'article L.411-2, II du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public réalisées en application de la 15ème résolution soumise à la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) ;

 

4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en vertu de la présente délégation :

 

 

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

 

6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement ;

 

7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution pourraient donner droit ;

 

8. décide que le prix d'émission (i) des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société des 3 dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital diminuée de 5 %, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° alinéa 1er et R.225-119 du Code de commerce) et (ii) des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini au (i) ci-dessus ;

 

9. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

 

 

10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

En cas d’utilisation(s) de la présente délégation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

 

La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

 

Dix-septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par an)

 

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce :

 

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 15ème et 16ème résolutions de la présente Assemblée générale, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission selon les modalités suivantes :

 

 

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder, conformément à la loi, 10  % du capital social par période de 12 mois (étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) ;

 

3. prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ;

 

4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

 

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance à émettre en cas d'émission, avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale réalisée en application de la 19ème résolution de l'Assemblée générale du 16 mai 2017 et des 15ème, 16ème et 17ème résolutions de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective), lorsque le Conseil d'administration constate une demande excédentaire, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans un délai 30 jours de la clôture de souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

 

2. décide que le montant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières décidées dans le cadre de la présente résolution s'imputera (i) sur le montant du plafond prévu par la résolution en vertu de laquelle est décidée l'émission initiale et (ii) sur le montant du plafond global prévu (a) à la 26ème résolution de l'Assemblée générale du 16 mai 2017 pour les émissions réalisées en vertu de la 19ème résolution de l'Assemblée générale du 16 mai 2017 (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité) et (b) au paragraphe 4. de la 15ème résolution de la présente Assemblée générale pour les émissions réalisées en vertu des 15ème, 16ème et 17ème résolutions de la présente Assemblée générale ;

 

3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce. Elle prive d’effet et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2017 aux termes de sa 20ème résolution.

 

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, emportant renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, ou d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

 

1. autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de filiales françaises et étrangères qui sont liées à la Société et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société acquises préalablement par la Société ;

 

2. décide que le nombre total des options ainsi consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1,5 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution des options par le Conseil d’administration), étant précisé que (i) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions du Code de commerce en cas d’opération sur le capital de la Société et (ii) ce plafond de 1,5 % constitue un plafond global et commun à la présente résolution et à la 20ème résolution de la présente Assemblée générale, le nombre total des actions susceptibles d’être obtenues par exercice des options de souscription ou d’achat d’actions attribuées au titre de la présente résolution et le nombre total des actions attribuées au titre de la 20ème résolution s’imputant sur ce plafond global. À l’intérieur du plafond de la présente autorisation, le nombre total des options attribuées aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra pas donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 0,1 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution des options par le Conseil d’administration), sachant que ce plafond de 0,1 % est commun et global avec le sous-plafond applicable aux mandataires sociaux mentionné à la 20ème résolution de la présente Assemblée générale ;

 

3. fixe à une durée maximale de 10 ans, à compter de leur attribution par le Conseil d’administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer une durée inférieure ;

 

4. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’option de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’option de souscription ;

 

5. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

 

 

6. décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation à tout moment (y compris à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société jusqu’à la fin de la période d’offre).

 

La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour. La présente autorisation prive d’effet et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2016 aux termes de sa 14ème résolution.

 

Vingtième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires, existantes ou nouvelles de la Société au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de filiales qui sont liées à la Société et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après ;

 

2. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera notamment de la faculté d’assujettir l’acquisition des actions à certains critères de performance individuelle ou collective et autres conditions, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, l’acquisition définitive des actions devra être soumise à la satisfaction d’une ou plusieurs conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’administration ;

 

3. décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles ainsi attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas représenter plus de 1 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution des actions par le Conseil d’administration), étant précisé que (i) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société et (ii) le nombre total des actions attribuées au titre de la présente autorisation, ainsi que le nombre total des actions susceptibles d’être obtenues par exercice des options de souscription ou d’achat d’actions attribuées en vertu de la 19ème résolution de la présente Assemblée générale s'imputent sur le plafond commun et global de 1,5 % du capital social. À l’intérieur du plafond de la présente autorisation, le nombre total des actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,1 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution des actions par le Conseil d’administration), sachant que ce plafond de 0,1 % est commun et global avec le sous-plafond applicable aux mandataires sociaux mentionné à la 19ème résolution de la présente Assemblée générale ;

 

4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration dans les conditions légales ou réglementaires applicables à la date d’attribution sans que celle-ci ne puisse être inférieure à 3 ans, les bénéficiaires n’étant astreints à aucune période de conservation, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou cas équivalent à l’étranger), lesdites actions devenant alors immédiatement cessibles ;

 

5. s’agissant des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société, le Conseil d’administration devra soit décider que les actions attribuées gratuitement ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

 

6. autorise le Conseil d’administration à procéder, s’il l’estime nécessaire, en cas d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions, à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;

 

7. autorise le Conseil d’administration en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, à arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, à constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, à accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis, à procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale à accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

 

8. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

 

9. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions fixées par la loi, et à l’effet notamment de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre, l’identité des bénéficiaires ou de la catégorie de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les dates et modalités des attributions, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ;

 

10. décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation à tout moment (y compris à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société jusqu’à la fin de la période d’offre).

 

La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour. La présente autorisation prive d’effet et remplace, pour sa fraction inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2016 aux termes de sa 15ème résolution.

 

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant notamment conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, par l'émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ;

 

2. décide que le prix d’émission sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être (i) ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration (ou de son délégué) fixant la date d’ouverture des souscriptions, (ii) ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans ;

 

3. autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote le cas échéant consentie, s’il le juge opportun, dans les limites légales et réglementaires, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;

 

4. décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, existantes ou nouvelles, le cas échéant, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix d’émission, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ;

 

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

 

6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ;

 

7. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 % du capital social de la Société (apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’augmentation de capital), étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le montant du plafond nominal maximum global de 14 000 000 d’euros prévu à la 26ème résolution de l'Assemblée générale du 16 mai 2017 (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond nominal maximum global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation) et qu'à cette limite s'ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver, conformément à la loi, à la réglementation et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières ou de porteurs d’autres titres donnant accès au capital de la Société ;

 

8. décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 000 000 000 d’euros ou l'équivalent en toute monnaie étrangère utilisée ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le montant du plafond nominal maximum global de 1 000 000 000 d’euros prévu à la 26ème résolution de l'Assemblée générale du 16 mai 2017 (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond nominal maximum global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation) et qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

 

9. autorise le Conseil d'administration, dans les conditions de la présente résolution, à procéder à des cessions d'actions aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l'article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à tout plan d'épargne entreprise visé à la présente résolution s'imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 7. ci-dessus ;

 

10. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment :

 

 

11. décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation de compétence à tout moment (y compris à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société jusqu’à la fin de la période d’offre).

 

La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de ce jour conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce. Elle prive d’effet et remplace celle consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2017 aux termes de sa 21ème résolution.

 

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

 

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

 

 

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I. Participation à l’Assemblée

 

Afin de participer à l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de la propriété de ses actions, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce,

au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 11 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris) :

 

 

Seuls les actionnaires justifiant ainsi de la propriété de leurs actions pourront participer à l’Assemblée.

 

II. Modes de participation à l’Assemblée

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit :

 

 

Chaque actionnaire inscrit au nominatif recevra directement un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration.

 

Les actionnaires au porteur pourront obtenir ce formulaire auprès de leur Intermédiaire Habilité à compter de la convocation à l'Assemblée.

 

Toute demande de formulaire devra être reçue par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex au plus tard le sixième jour avant la date de l’Assemblée (soit au plus tard le mercredi 9 mai 2018).

 

Tout actionnaire qui aura voté par correspondance, envoyé une procuration ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode pour participer à l’Assemblée.

 

1. Participation personnelle à l’Assemblée

 

Les actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée sont invités à demander une carte d’admission dans les conditions ci-après.

 

Il est conseillé d’adresser le plus tôt possible la demande de carte d’admission, soit, si possible, au plus tard le vendredi 11 mai 2018 afin de la recevoir en temps utile compte tenu des délais postaux.

 

1.1 Demande de carte d’admission par voie postale

 

a. Actionnaires au nominatif (pur ou administré)

 

L’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à BNP Paribas Securities Services, teneur du registre principal de la Société, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

 

L’actionnaire au nominatif n’ayant pas reçu sa carte d’admission le jour de l’Assemblée ou ne l’ayant pas demandée pourra toutefois participer à l’Assemblée sur présentation de sa pièce d’identité.

 

b. Actionnaires au porteur

 

L’actionnaire au porteur devra adresser sa demande via son Intermédiaire Habilité à BNP Paribas Securities Services, teneur du registre principal de la Société, à l’adresse indiquée ci-dessus.

 

Pour être prise en compte, cette demande devra être accompagnée d’une attestation de participation délivrée par son Intermédiaire Habilité.

 

L’actionnaire au porteur n’ayant pas reçu sa carte d’admission le jour de l’Assemblée ou ne l’ayant pas demandée pourra toutefois participer à l’Assemblée sur présentation de sa pièce d’identité et d’une attestation de participation qui devra lui avoir été délivrée par son Intermédiaire Habilité.

 

1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique

 

Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes :

 

a. Actionnaires au nominatif (pur ou administré)

 

Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur dont BNP Paribas Securities Services est chargé de la gestion du compte devront se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte.

 

Les titulaires d'actions au nominatif administré devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire unique qui leur aura été adressé. A l’aide de leur identifiant, ils pourront obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel.

 

Les actionnaires salariés dont la gestion des comptes au nominatif pur est assurée par CACEIS pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/bureauveritas.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant au numéro de compte chez CACEIS.

 

L'actionnaire devra alors suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS).

 

Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut également contacter le numéro de téléphone suivant 0 826 109 119 mis à sa disposition.

 

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

 

b. Actionnaires au porteur

 

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son Intermédiaire Habilité est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l’Intermédiaire Habilité de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son Intermédiaire Habilité avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Bureau Veritas et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. L'actionnaire au porteur dont l'Intermédiaire Habilité n'a pas adhéré au site VOTACCESS ne pourra pas faire sa demande de carte d'admission par voie électronique.

 

2. Vote par correspondance ou par procuration

 

2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

 

Les actionnaires ne participant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés à ladite Assemblée pourront :

 

 

 

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales (à l’adresse indiquée ci-dessus), mandaté par Bureau Veritas, au plus tard le quatrième jour avant la tenue de l’Assemblée (soit au plus tard le vendredi 11 mai 2018).

 

Les désignations ou révocations de mandataires adressées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour avant la date de l'Assemblée, soit le vendredi 11 mai 2018 au plus tard.

 

 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique

 

Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et de désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :

 

a. Actionnaires au nominatif (pur ou administré)

 

Les titulaires d'actions au nominatif qui souhaitent voter par internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur dont BNP Paribas Securities Services est chargé de la gestion du compte devront se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte.

 

Les titulaires d'actions au nominatif administré devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire unique qui leur aura été adressé. A l’aide de leur identifiant, ils pourront obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel.

 

Les actionnaires salariés dont la gestion des comptes au nominatif pur est assurée par CACEIS pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/bureauveritas.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire unique et d’un critère d’identification correspondant au numéro de compte chez CACEIS.

 

L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS).

 

Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut également contacter le numéro de téléphone suivant 0 826 109 119 mis à sa disposition.

 

Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

b. Actionnaires au porteur

 

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son Intermédiaire Habilité est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l’Intermédiaire Habilité est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son Intermédiaire Habilité avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Si l'Intermédiaire Habilité n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

 

 

Le mandataire qui sera désigné n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne.

 

Seules ces notifications électroniques de désignation ou de révocation de mandat, complétées et réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures, heure de Paris, soit au plus tard le lundi 14 mai 2018 à 15 heures, heure de Paris, pourront être prises en compte.

 

Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 25 avril 2018.

 

La possibilité de voter par internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 14 mai 2018 à 15 heures, heure de Paris.

 

Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.

 

3. Cession d’actions par les actionnaires avant l’Assemblée

 

Il convient de noter que :

 

 

 

III. Dépôt de questions écrites

 

Tout actionnaire a la faculté d’envoyer des questions écrites, conformément aux articles L.225-108 al. 3 et R.225-84 du Code de commerce, à compter de la publication de l’avis de convocation et au plus tard jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, au siège social de la Société à l’adresse indiquée ci-dessus, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (soit au plus tard le lundi 7 mai 2018).

 

Ces questions devront être accompagnées d’une attestation de participation justifiant, à la date de la demande, conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, de l’inscription en compte de leurs actions, soit dans les comptes de titres au nominatif de la Société tenus par ses mandataires (BNP Paribas Securities Services ou CACEIS Corporate Trust, selon le cas), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un Intermédiaire Habilité.

 

Le Conseil d’administration répondra à ces questions écrites au cours de l’Assemblée, ou conformément à l’article L.225-108 al. 4 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessibles à l’adresse suivante : http://www.bureauveritas.fr/. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présentent le même contenu.

 

IV. Demande d’inscription par les actionnaires de projets de résolution ou de points

 

Un ou plusieurs actionnaires ou une ou plusieurs associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées aux articles L.225-105 et R.225-71 et/ou à l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolution ou de points.

 

Toute demande d’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolution ou de points devra parvenir à la Société au plus tard le 25ème jour qui précède la date de l'Assemblée, soit au plus tard le vendredi 20 avril 2018, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à l’adresse suivante : Bureau Veritas SA, Direction Juridique, Immeuble Newtime, 40/52, Boulevard du Parc, 92200 Neuilly-sur-Seine.

 

Toute demande d’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution qui pourra être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque les projets de résolution portent sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, cette demande devra également être accompagnée des renseignements prévus à l’article R.225-83, 5° du Code de commerce.

 

Toute demande d’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points devra être motivée.

 

Les auteurs de toute demande d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée devront également joindre une attestation de participation justifiant, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par les articles précités par l’inscription en compte de leurs actions, soit dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par ses mandataires (BNP Paribas Securities Services ou CACEIS Corporate Trust selon le cas), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un Intermédiaire Habilité.

 

L’examen des points et/ou des projets de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation de participation justifiant de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par les articles précités par l’inscription en compte de leurs actions, dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 11 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris).

 

Les projets de résolution ou les points ainsi présentés seront publiés sans délai sur le site internet de la Société (http://www.bureauveritas.fr/) conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce.

 

Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société pourra également publier un commentaire du Conseil d’administration.

 

V. Droit de communication

 

Les documents et informations mentionnés à l'article R.225-73-1 du Code de commerce seront accessibles sur le site internet de la Société (http://www.bureauveritas.fr/), rubrique Informations actionnaires / Assemblée Générale, au plus tard le 21ème jour précédant l'Assemblée (soit au plus tard le mardi 24 avril 2018).

 

Tous les autres documents préparatoires à l’Assemblée seront mis à disposition à compter de la convocation à l’Assemblée au siège social de la Société et/ou sur le site internet de la Société (http://www.bureauveritas.fr/), rubrique Informations actionnaires / Assemblée Générale et/ou pourront être adressés aux actionnaires qui en feront la demande auprès de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, dans les conditions et selon les modalités qui seront décrites dans le dossier de convocation qui sera notamment publié sur le site internet de la Société (http://www.bureauveritas.fr/), rubrique Informations actionnaires / Assemblée Générale, à compter de la convocation de l’Assemblée.

 

 

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