9 avril 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°43 |
VDI GROUP
Société anonyme au capital de 2.868.830 €
Siège social : 11 C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or
409 101 706 R.C.S. Lyon
(Société Absorbante)
BDR SAS
société par actions simplifiées au capital de 699 060 €
Siège social : 11C, rue des Aulnes 69410 Champagne au Mont d’Or
438 594 715 R.C.S. Lyon
(Société Absorbée)
Par acte sous seing privé en date du 23 mars 2018, la société VDI GROUP et la société BDR SAS ont établi un projet de fusion, par voie d’absorption, de la société BDR SAS par VDI GROUP.
Aux termes de ce projet, BDR SAS apportera à VDI GROUP tous ses éléments d’actif à la date de réalisation de la fusion, VDI GROUP prenant à sa charge l’intégralité du passif de BDR SAS existant à cette même date. D’un point de vue comptable et fiscal, cette fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2018.
Compte tenu des dispositions de l’article 743-1 du règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 de l’Autorité des normes comptables, s’agissant d’une opération réalisée « à l’envers » au sens de la réglementation comptable, les apports sont évalués à leur valeur nette comptable, telle que celle-ci ressort des comptes de BDR SAS au 31 décembre 2017. Sur cette base, la valeur de l’actif net apporté par BDR SAS ressort à :
Total de l’actif apporté : |
3 811 391,56 € |
Total du passif transmis : |
142 100,23 € |
Montant de l’actif net apporté : |
3 669 291,33 € |
Le rapport d’échange, déterminé en évaluant BDR SAS par transparence, a été arrêté à 484,33 actions nouvelles de VDI GROUP pour 1 action BDR SAS, étant précisé que les actionnaires de BDR SAS ont fait savoir qu’ils renonçaient à leurs droits formant rompus.
En conséquence, VDI GROUP augmentera son capital d’une somme de 2 257 171,41 euros par voie de création de 3 700 281 actions nouvelles. Le montant prévu de la prime de fusion s’élèvera à 1 412 119,92 euros.
BDR SAS transfèrera à VDI GROUP dans le cadre de la fusion 3 672 068 actions VDI GROUP.
Il sera proposé à l’assemblée générale de VDI GROUP appelée à se prononcer sur la fusion d’annuler ces actions et de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant de 2 239 961,48 euros, correspondant à la valeur nominale desdites actions. La différence entre la valeur d’apport des actions annulées qui s’élève à 3 500 841,95 euros et le montant de la réduction de capital, soit 1 260 880,47 euros sera imputée (i) sur le solde de la prime de fusion dotée à l’occasion de la présente fusion, après imputation des frais été droits dus au titre de la fusion, jusqu’à ce que le montant de la prime de fusion soit nul ; (ii) puis le cas échéant, pour le solde éventuel du montant restant à imputer, sur le poste « Prime de fusion, d’apport et d’émission ».
En conséquence de ces opérations successives d’augmentation et de réduction de capital, le capital sera dans un premier porté de 2 868 830 euros à 5 126 001,41 euros, puis sera réduit de 2 239 961,48 euros pour le ramener à 2 886 039,93 euros.
Le projet de fusion a été établi sous les conditions suspensives suivantes :
— Approbation de la fusion et de la dissolution sans liquidation de BDR SAS par l’assemblée générale extraordinaire de BDR SAS ; et
— Approbation de la fusion et de l’augmentation de capital en résultant par l’assemblée générale extraordinaire de VDI GROUP.
BDR SAS sera dissoute de plein droit, sans liquidation, au jour de la réalisation définitive de la fusion.
Conformément à l’article L.236-6 alinéa 2 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé le 28 mars 2018 au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon pour le compte de VDI GROUP et de BDR SAS.
En application de l’article R.236-2-1 du Code de commerce, le présent avis de projet de fusion est également publié au Bulletin officiel des annonces civiles et obligatoires.
Conformément à l’article R.236-2 du Code de commerce, le présent avis de fusion est également publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires.
Les créanciers de VDI GROUP et de BDR SAS dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions prévues par la loi.
Pour avis,
le conseil d’administration de VDI GROUP,
et le Président de BDR.
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