9 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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BIOCORP PRODUCTION

Société Anonyme au capital de 169.508,55 euros

Siège social : Z.I. de Lavaur - La Béchade - 63500 Issoire

Clermont-Ferrand R.C.S. 453 541 054

 

 

 

Avis de réunion

 

Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 15 mai 2018

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le mardi 15 mai 2018 à 10 heures, au siège social de la Société sis ZI de Lavaur - La Béchade - 63500 Issoire, à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

 

ORDRE DU JOUR

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

 

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux Administrateurs ;
 
2. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ;
 
3. Affectation du résultat de l'exercice ;
 
4. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
 
5. Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration ;
 
6. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ;

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 

7. Décision à prendre en vertu de l’article L. 225-248 du Code de commerce ;
 
8. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;
 
9. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ;
 
10. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an ; 
 
11. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;
 
12. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; 
 
13. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; 
 
14. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ;
 
15. Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;
 
16.Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;
 
17. Pouvoirs pour les formalités.


 

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Texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

 

 

PREMIÈRE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux Administrateurs)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

 

 

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé.

 

 

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts)

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts,

 

constate l’existence de dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ;

 

approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts qui s’élève à 33.606 euros et prend acte de l’absence d’impôt sur les sociétés en découlant au vu du résultat déficitaire de l’exercice.

 

 

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l’exercice)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à (7.508.699) euros, en totalité au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté après affectation, à un solde débiteur de (12.516.626) euros.

 

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale rappelle qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices.

 

 

QUATRIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de la nature de celles visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport.

 

 

CINQUIEME RESOLUTION

(Fixation du montant des jetons de présence)

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

 

décide d’allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme globale de vingt-mille (20.000) euros pour l’exercice en cours à titre de jetons de présence,

 

Le montant des jetons de présence est porté aux charges d’exploitation et demeure maintenu pour les exercices ultérieurs jusqu’à décision contraire de l’Assemblée.

 

Le Conseil d’administration pourra répartir librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence.

 

 

SIXIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce)

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

 

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément au Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce,

 

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10 % du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement).

 

décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :

 

 

 

 

 

 

 

 

fixe comme suit les modalités de cet achat :

 

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à quatre cent mille (400.000) euros. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

 

Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

 

Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder quarante-sept (47) euros. Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

 

délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,

 

donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :

 

 

décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu’au 14 novembre 2019, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage.

 

décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (6ème résolution de l’Assemblée en date du 10 mai 2017).

 

Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

 

 

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 

SEPTIEME RESOLUTION

(Décision à prendre en vertu de l’article L. 225-248 du Code de commerce)

 

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, statuant à titre extraordinaire et conformément aux dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce, décide qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société, bien que les capitaux propres soient devenus inférieurs à la moitié du capital social.

 

Il est rappelé que la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, à savoir le 31 décembre 2020, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

 

 

HUITIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes)

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce,

 

délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital :

 

 

 

étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, 

 

décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :

 

 

 

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 14 juillet 2020, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage.

 

En cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,

 

décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

 

décide que la présente autorisation privera d’effet les délégations antérieures ayant le même objet (7ème résolution de l’Assemblée en date du 10 mai 2017). 

 

 

NEUVIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public)

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce,

 

délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ;

 

étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, 

 

décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :

 

 

 

décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution,

 

prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,

 

décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 14 juillet 2020, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage,

 

décide que :

 

 

 

 

Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.

 

décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,

 

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,

 

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

 

décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (8ème résolution de l’Assemblée en date du 10 mai 2017).

 

 

DIXIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an)

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce,

 

délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,

 

étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, 

 

décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :

 

 

 

décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution,

 

décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code Monétaire Financier,

 

prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,

 

décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 14 juillet 2020, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage,

 

décide que :

 

 

 

 

Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.

 

décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ;

 

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ;

 

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

 

décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (9ème résolution de l’Assemblée en date du 10 mai 2017).

 

 

ONZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires)

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce,

 

délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ;

 

étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, 

 

décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :

 

 

 

prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

 

décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 14 novembre 2019, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage ;

 

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir :

 

 

 

 

Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

 

décide que :

 

 

 

 

Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.

 

décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,

 

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,

 

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (10ème résolution de l’Assemblée en date du 10 mai 2017).

 

Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

 

 

DOUZIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis en conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce,

 

autorise le Conseil d'administration à i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des 8ème à 11ème Résolutions et ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ; 

 

décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ;

 

décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 15ème Résolution ;

 

constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions.

 

décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (11ème résolution de l’Assemblée en date du 10 mai 2017).

 

 

TREIZIEME RESOLUTION

(Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise)

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

 

décide de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de quatre mille cinq cent (4.500) euros par émission d’un nombre maximum de quatre-vingt-dix mille (90.000) actions nouvelles de valeur nominale de 0,05 euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise à instituer à l’initiative de la Société et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux.

 

décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de les articles L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l’augmentation de capital,

 

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux 90.000 actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l'article L. 225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription aux salariés en activité au sein de la Société au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise,

 

décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

 

décide de déléguer au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu’au 14 juillet 2020, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage.

 

 

QUATORZIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions)

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

 

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

 

autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ;

 

décide que l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas être supérieure à cent mille (100.000) actions de 0,05 euro de valeur nominale, et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la 15ème Résolution de la présente Assemblée ;

 

décide que les attributions effectuées en application de la présente résolution pourront être subordonnées à la réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance ;

 

décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale d‘un an ;

 

décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d’administration déterminera la durée de la période d’acquisition et la durée de l'éventuelle période de conservation ; étant précisé qu’à l’issue de l'éventuelle période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ;

 

décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;

 

confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

 

 

 

 

 

 

 

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;

 

décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu’au 14 juillet 2020, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage.

 

décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (13ème résolution de l’Assemblée en date du 10 mai 2017).

 

 

QUINZIEME RESOLUTION

(Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances)

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence, de l’adoption des 8ème à 12ème et 14ème Résolutions ci-dessus :

 

décide de fixer à cent dix-huit mille (118.000) euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi.

 

décide également de fixer à vingt-sept millions (27.000.000) d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées.

 

 

SEIZIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions)

 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

 

après avoir rappelé l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris,

 

conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

 

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 6ème Résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée,

 

autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,

 

donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de :

 

 

 

 

 

 

 

 

décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet (15ème résolution de l’Assemblée en date du 10 mai 2017).

 

 

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

 

donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.

 

 

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INFORMATIONS

 

1 – Participation à l’Assemblée

 

Qualité d’actionnaire

 

Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d’identité.

 

Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le vendredi 11 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

De même, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant à cette date, soit le vendredi 11 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, les conditions prévues par l’article R.225-85 du Code de commerce.

 

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Mode de participation à l’Assemblée

 

A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

 

1) adresser une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à la Société sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution ;

 

2) donner une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;

 

3) voter à distance.

 

La Société tient à la disposition des actionnaires, à son siège social ZI de Lavaur - La Béchade - 63500 Issoire, des formulaires de vote par procuration et de vote à distance.

 

Les actionnaires au porteur souhaitant obtenir ces formulaires de vote par procuration et de vote à distance pourront en faire la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception déposée ou parvenue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale. Tout formulaire adressé aux actionnaires sera accompagné des documents prévus par la réglementation en vigueur.

 

Tout formulaire de vote à distance et formulaire de vote par procuration dûment rempli et comportant les informations légalement requises, devra parvenir à la société CACEIS à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.

 

Toute abstention exprimée dans un formulaire de vote à distance ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution correspondante.

 

La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

 

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

 

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le vendredi 11 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société BIOCORP, ZI de Lavaur - La Béchade - 63500 Issoire.

 

Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution

 

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société BIOCORP à l’adresse suivante : ZI de Lavaur - La Béchade - 63500 Issoire, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 9 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou de la délégation unique du personnel, doivent être adressées au siège social de la Société BIOCORP, à l’adresse suivante : Z.I. de Lavaur - La Béchade - 63500 Issoire, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse email suivante : investisseurs@biocorp.fr, dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25ème) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée.

 

Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.

 

3 - Droit de communication

 

Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.biocorpsys.com ainsi qu’au siège social de la Société BIOCORP, ZI de Lavaur - La Béchade - 63500 Issoire, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires.

 

Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.

 

 

Le Conseil d’administration

 

1800983