9 avril 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°43 |
Pierre Capitale
Société Civile de Placement Immobilier à capital variable
au capital minimum de 760 000 €
Siège social 153, rue Saint Honoré – 75001 Paris
824 744 189 R.C.S. Paris
Les associés de Pierre Capitale sont convoqués :
le Mardi 24 avril 2018 à 9h30 heures
au Siège Social
153, rue Saint Honoré, 75001 PARIS
en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après :
Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire :
- Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion,
- Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier,
- Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels clos le 31 décembre 2017 et sur les conventions visées par l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier,
1. Approbation des comptes annuels clos le 31 décembre 2017,
2 Approbation des conventions réglementées intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion,
3. Constatation de la variation nette du capital de la Société à la clôture de l’exercice,
4. Quitus à la Société de Gestion,
5. Quitus au Conseil de Surveillance,
6. Affectation du résultat et fixation du dividende,
7. Approbation des valeurs de la SCPI,
8. Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance,
9. Autorisation d’acquisition en état futur d’achèvement ou payable à terme,
10. Autorisation d'emprunt,
11. Autorisation d’imputation de frais sur les primes de fusion et d’émission
Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
- Lecture du rapport spécial de la Société de Gestion,
- Lecture du rapport spécial du Conseil de Surveillance,
12. Augmentation du capital social maximum statutaire et modification corrélative de l’article 7 des statuts,
13. Pouvoirs en vue des formalités.
1re résolution - Approbation des comptes annuels — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports :
- de la Société de Gestion,
- du Conseil de Surveillance,
- et du Commissaire aux Comptes,
approuve dans tous leurs développements les dits rapports ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 947 929,80 €, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
2e résolution - Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les termes des dits rapports ainsi que les conventions visées dans ces rapports.
3e résolution - Constatation de la variation nette du capital de la Société à la clôture de l’exercice — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, arrête le capital effectif de la Société au 31 décembre 2017 à la somme de 52 482 400 € et prend acte qu’à la clôture de l’exercice la variation nette du capital ressort à 52 482 400 €, le capital étant passé de 760 000 € à 52 482 400 € au cours de l’exercice.
L’Assemblée Générale donne à cet effet tous pouvoirs à la Société de Gestion afin d’effectuer les formalités d’enregistrement prévues par l’article 825 du Code général des impôts.
4e résolution - Quitus à la Société de Gestion — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l’exercice écoulé.
5e résolution - Quitus au Conseil de Surveillance — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus au Conseil de Surveillance de sa mission pour l’exercice écoulé.
6e résolution - Affectation du résultat et fixation du dividende — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que :
- Le résultat de l’exercice clos le 31/12/2017 de 947 929,80 €
- constitue un bénéfice distribuable de 947 929,80 €
- décide de l’affecter à la distribution d’un dividende à hauteur de 581 214,55 € soit, par part en Jouissance 42,50 €
7e résolution - Approbation des valeurs de la SCPI — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 214-109 du Code monétaire et financier, approuve les valeurs de la SCPI au 31 décembre 2017 telles qu’elles figurent dans le rapport de la Société de Gestion, à savoir :
Valeur nette comptable |
53 835 146,11 € |
- soit par part |
820,62 € |
Valeur de réalisation |
54 433 312,78 € |
- soit par part |
829,74 € |
Valeur de reconstitution |
66 152 881,92 € |
- soit par part |
1 008,38 € |
8e résolution - Rémunération du Conseil de Surveillance — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide qu’en rémunération annuelle de leurs fonctions, le Conseil de Surveillance percevra une somme forfaitaire de 10 000 € à répartir entre tous les membres au titre des jetons de présence.
9e résolution - Autorisation d’acquisition en état futur d’achèvement ou payable à terme — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 214-101 du Code monétaire et financier :
- autorise la Société de Gestion à procéder, au nom et pour le compte de la SCPI à des acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à terme, financées par fonds propres ou par emprunts, dans la limite d’un montant et d’un emprunt maximum égal à 30 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier arrêté comptable, diminué le cas échéant de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel,
- et décide que cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2018.
10e résolution - Autorisation d’emprunt — Après avoir rappelé que l’Assemblée Générale Constitutive de la Société du 20 janvier 2016 avait autorisé la Société de Gestion, pour le compte de la Société à contracter des emprunts, à assumer des dettes, à procéder à des acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à terme aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à 30 000 000 €.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 214-101 du Code monétaire et financier :
- décide de supprimer la limitation sus indiquée à un montant maximum de 30 000 000 €,
- et autorise, au lieu et place, la Société de Gestion, au nom et pour le compte de la SCPI à contracter des emprunts et à assumer des dettes, dans la limite d’un montant maximum égal à 40 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date du dernier arrêté comptable, diminué le cas échéant de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel,
- autorise la Société de Gestion à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux et accepte le conditionnement éventuel de ces emprunts à la constitution de sûretés sur demande de l’établissement prêteur,
- décide que ces autorisations sont accordées à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2018.
11e résolution - Autorisation d’imputation de frais sur les primes de fusion et d’émission — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :
- autorise l’imputation, sur les primes d’émission et de fusion figurant dans les comptes de la SCPI, des frais engagés par la SCPI pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles et les augmentations de capital ainsi que pour les frais d’acquisition des immeubles notamment droits d’enregistrement ou T.V.A. non récupérable des immeubles commerciaux ou professionnels, frais de Notaire et commissions.
12e résolution - Augmentation du capital social maximum — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance :
- décide, à compter de ce jour, d’augmenter le montant du capital social maximum de la SCPI en le portant de 64 000 000 € à 250 000 000 €,
- décide de modifier corrélativement le troisième point de l’article 7 des Statuts de la SCPI, lequel sera désormais rédigé comme suit :
« TITRE 2 CAPITAL SOCIAL – PRIME D’ÉMISSION- AUGMENTATION ET RÉDUCTION DU CAPITAL - RETRAIT DES ASSOCIÉS - LIBÉRATION DES PARTS
Article 7 - Capital social
[…]
- Capital social maximum
Le capital social maximum est le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Ce montant pourra être modifié par décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.
Le capital social maximum est fixé à deux cent cinquante (250) M€. Il est divisé en 312 500 parts de huit cents (800) € de valeur nominale chacune. »
Le reste de l’article demeurant inchangé
13e résolution - Pouvoirs en vue des formalités — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :
- donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi.
La Société de gestion
SWISS LIFE REIM (France)
1800952