UNIBEL

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €.

Siège social : 2, allée de Longchamp, 92150 Suresnes.

552 002 578 R.C.S. Nanterre.

http://www.unibel.fr

Avis préalable à l’assemblée générale mixte du lundi 14 mai 2018

Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée générale mixte le lundi 14 mai 2018 à 16 heures 30, au 2, allée de Longchamp, 92150 SURESNES.

pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

À caractère ordinaire :

— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;

— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

— Affectation du résultat de l’exercice et fixation d’un dividende brut de 9,00 euros par action ;

— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, constat de l’absence de convention nouvelle ;

— Renouvellement de Marion Sauvin en qualité de Membre du Conseil de surveillance ;

— Renouvellement de Thomas Sauvin en qualité de Membre du Conseil de surveillance ;

— Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Antoine Fiévet, Président du Directoire,

— Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Florian Sauvin, autre membre du Directoire,

— Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à  Bruno Schoch, autre membre du Directoire,

— Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Gérard Boivin, Président du Conseil de surveillance jusqu’au 11 mai 2017,

— Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à  Luc Luyten, Président du Conseil de surveillance depuis le 11 mai 2017,

— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire ;

— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux autres membres du Directoire ;

— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de surveillance ;

— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code du commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.

À caractère extraordinaire :

— Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ;

— Mise en harmonie de l’article 14 §V des statuts ;

— Pouvoirs pour les formalités.

Projet de texte de résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte

du lundi 14 mai 2018

À caractère ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 38 454 479,49 euros.

L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 53 456 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 112 060 000 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation d’un dividende de 9,00 euros brut par action)

L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire et avis conforme du Conseil de surveillance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi :

L'Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 9,00 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le vendredi 18 mai 2018.

Le paiement des dividendes sera effectué le mardi 22 mai 2018.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Absence d’une convention nouvelle). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte de l’absence de convention nouvelle purement et simplement.

Cinquième résolution (Renouvellement de Marion Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale décide de renouveler Marion Sauvin, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de Thomas Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale décide de renouveler Thomas Sauvin, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Antoine Fiévet, Président du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Antoine Fiévet, Président du Directoire, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Florian Sauvin, autre membre du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Florian Sauvin, autre membre du Directoire, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Bruno Schoch, autre membre du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Bruno Schoch, autre membre du Directoire, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Gérard Boivin, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 11 mai 2017). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Gérard Boivin, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 11 mai 2017, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Luc Luyten, Président du Conseil de Surveillance depuis du 11 mai 2017). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Luc Luyten, Président du Conseil de Surveillance depuis le 11 mai 2017, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables, en raison de son mandat, au Président du Directoire tels que décrits dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux autres membres du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables, en raison de leur mandat, aux membres Directoire tels que décrits dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Quatorzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance tels que décrits dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée générale du 11 mai 2017 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Unibel par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation ;

— de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée ou à conférer par une résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale des actionnaires.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 1 200 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal théorique de l’opération est ainsi fixé à 278 828 400 euros et dans le respect de la réglementation applicable.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

À caractère extraordinaire :

Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport des Commissaires aux comptes :

1) donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

3) donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Dix-septième résolution (Mise en harmonie de l’article §4 des statuts). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, décide de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article R. 225-60 du Code de commerce telles que modifiées par le décret n° 2017-340 du 16 mars 2017 et de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa du paragraphe V de l’article 14 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Article 14 – Conseil de surveillance

…

§V – Rémunération

L’Assemblée générale ordinaire annuelle peut allouer aux membres du Conseil de surveillance une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux charges d’exploitation. Le Conseil de surveillance répartit ces jetons de présence librement entre ses membres de la façon qu’il juge convenable, dans les conditions prévues par la réglementation.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

————————

L'Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le jeudi 10 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris :

— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,

— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au secrétariat général d’Unibel en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce ;

b) adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Directoire ;

c) voter par correspondance.

Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société http://www.unibel.fr.

A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit au secrétariat général d’Unibel de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.

Ce formulaire devra être renvoyé à Unibel, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le secrétariat général d’Unibel au plus tard le 10 mai 2018.

Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : contact-unibel@groupe-bel.com ou par fax au +33 (0)1 84 02 78 06. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.

Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social à l’attention du secrétariat général par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante contact-unibel@groupe-bel.com ou par fax au +33 (0)1 84 02 78 06 de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.

Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance.

Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points, ou projets de résolutions, à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à Unibel.

Le texte des projets de résolutions présenté par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site http://www.unibel.fr.

Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet http://www.unibel.fr au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément, notamment, aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet http://www.unibel.fr dès le 23 avril 2018.

À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le vendredi 4 mai 2018, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire d’Unibel des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contact-unibel@groupe-bel.com ou par fax au +33 (0)1 84 02 78 06. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Le Directoire.