11 avril 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°44 |
Natixis
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 5 021 289 259,20 €
Siège social : 30, avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris.
542 044 524 R.C.S. Paris.
MM. les actionnaires de Natixis (la “Société”) sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 23 mai 2018 à 15 heures au Palais Brongniart, 25 Place de la Bourse – 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
De la compétence de l’assemblée générale ordinaire
— Rapports du conseil d’administration ;
— Rapports des commissaires aux comptes ;
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017 ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017 ;
— Affectation du résultat ;
— Approbation des conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
— Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2017 ;
— Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au directeur général au titre de l’exercice 2017 ;
— Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du conseil d’administration pour l’exercice 2018 ;
— Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au directeur général pour l’exercice 2018 ;
— Enveloppe globale des rémunérations versées aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier durant l’exercice 2017 ;
— Ratification de la cooptation de Bernard Dupouy ;
— Nomination de Bernard Oppetit en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats des administrateurs ;
— Nomination d’Anne Lalou en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats des administrateurs ;
—Nomination de Thierry Cahn en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats des administrateurs ;
— Nomination de Françoise Lemalle en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats des administrateurs ;
— Constatation de la cessation du mandat de la société Mazars SA, commissaire aux comptes titulaire, et non renouvellement dudit mandat ;
— Constatation de la cessation du mandat de Franck Boyer, commissaire aux comptes suppléant, et non renouvellement dudit mandat ;
— Autorisation à donner au conseil d’administration au titre de l’intervention de la Société sur le marché de ses propres actions ;
De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;
— Modification de l’article 19 « Commissaires aux comptes » des statuts de la Société ;
— Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ;
— Pouvoirs pour les formalités.
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Affectation du résultat)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires :
(i) versement aux actionnaires de 37 centimes d’euro par action, et
(ii) affectation du solde du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau ».
Sur la base du capital au 31 décembre 2017 et en supposant qu’il n’existait pas à cette date d’actions auto-détenues, la répartition serait la suivante :
Au dividende |
1 160 823 288,06 € |
Au report à nouveau |
1 624 726 311,14 € |
Pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France qui détiennent les actions hors d’un plan d’épargne en actions, ces dividendes sont soumis au titre de l’impôt sur le revenu :
Quel que soit le régime d’imposition des dividendes au titre de l’impôt sur le revenu (PFU ou barème progressif sur option), l’établissement payeur situé en France doit opérer :
L’ensemble des actions de la Société est éligible à ce régime.
Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2017, il a été distribué les dividendes suivants :
Exercice |
Nombre d’actions rémunérées |
Dividende par action (en euros) |
Total (en euros) |
---|---|---|---|
2014 |
3 116 507 621 |
0,34 |
1 059 612 591,14 |
2015 |
3 128 127 765 |
0,35 |
1 094 844 717,75 |
2016 |
3 137 074 580 |
0,35 |
1 097 976 103,00 |
Le dividende sera détaché de l’action le 28 mai 2018 et mis en paiement à compter du 30 mai 2018.
Il est précisé que les actions possédées par la Société ne donnent pas droit aux dividendes. Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions, ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état (autres que celles autorisées par le conseil d’administration du 9 février 2017 qui ont d’ores et déjà été soumises à l’assemblée générale du 23 mai 2017), autorisées par le conseil d’administration et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ou postérieurement à cette date, jusqu’à la réunion du conseil d’administration au cours de laquelle les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ont été arrêtés.
Cinquième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au président du conseil d’administration pour l’exercice 2017)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à François Pérol, président du conseil d’administration, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, présenté dans le document de référence 2017 de Natixis au chapitre [2] section [2.4] et au chapitre [7] section [7.5.1].
Sixième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au directeur général pour l’exercice 2017)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Laurent Mignon, directeur général, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, présenté dans le document de référence 2017 de Natixis au chapitre [2] section [2.4] et au chapitre [7] section [7.5.1].
Septième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du conseil d’administration pour l’exercice 2018)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du conseil d’administration, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, présenté dans le document de référence de Natixis au chapitre [2] section [2.4] et au chapitre [7] section [7.5.1].
Huitième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au directeur général pour l’exercice 2018)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au directeur général, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, présenté dans le document de référence de Natixis au chapitre [2] section [2.4] et au chapitre [7] section [7.5.1].
Neuvième résolution (Enveloppe globale des rémunérations versées aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier, durant l’exercice clos le 31 décembre 2017)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, consultée en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures d’un montant de 175,69 millions d’euros, versées durant l'exercice clos le 31 décembre 2017, aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier.
Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Bernard Dupouy en qualité d’administrateur)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d’administration lors de sa réunion du 1er août 2017 de Bernard Dupouy en qualité d’administrateur, en remplacement de Michel Grass, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Onzième résolution (Nomination de Bernard Oppetit en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats des administrateurs)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer de nouveau Bernard Oppetit en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats d’administrateurs, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Bernard Oppetit a fait savoir qu’il acceptait ce nouveau mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction, et n’était frappé d’aucune mesure, susceptible de lui en interdire l’exercice.
Douzième résolution (Nomination d’Anne Lalou en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats des administrateurs)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer de nouveau Anne Lalou en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats d’administrateurs, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Anne Lalou a fait savoir qu’elle acceptait ce nouveau mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction, et n’était frappée d’aucune mesure, susceptible de lui en interdire l’exercice.
Treizième résolution (Nomination de Thierry Cahn en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats des administrateurs)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer de nouveau Thierry Cahn en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats d’administrateurs, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Thierry Cahn a fait savoir qu’il acceptait ce nouveau mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction, et n’était frappé d’aucune mesure, susceptible de lui en interdire l’exercice.
Quatorzième résolution (Nomination de Françoise Lemalle en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats des administrateurs)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer de nouveau Françoise Lemalle en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats d’administrateurs, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Françoise Lemalle a fait savoir qu’elle acceptait ce nouveau mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction, et n’était frappée d’aucune mesure, susceptible de lui en interdire l’exercice.
Quinzième résolution (Constatation de la cessation du mandat de la société Mazars SA, commissaire aux comptes titulaire, et non renouvellement dudit mandat)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, constatant l’expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars SA à l’issue de la présente assemblée, décide de ne pas pourvoir à son remplacement.
Seizième résolution (Constatation de la cessation du mandat de Franck Boyer, commissaire aux comptes suppléant, et non renouvellement dudit mandat)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, constatant l’expiration du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Franck Boyer à l’issue de la présente assemblée, décide, conformément aux dispositions légales applicables et sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution ci-dessous, de ne pas pourvoir à son remplacement.
Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration au titre de l’intervention de la Société sur le marché de ses propres actions)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société et :
1) Décide que l’achat de ces actions pourra être effectué notamment en vue :
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
2) Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
3) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de dix (10) euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
4) Décide que le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 3 138 305 787 euros ;
5) Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités définitives, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Le conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la réglementation.
La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société, notamment celle donnée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2017 dans sa 12e résolution.
De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 I et II, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à
L. 3332-24 du Code du travail :
1) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de cinquante (50) millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que (i) la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier et (ii) le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 14e résolution de l’assemblée générale du 23 mai 2017 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
2) Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;
3) Décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des cours côtés du titre de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ;
4) Autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-11 et L. 3332-21 du Code du travail ;
5) Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;
6) Autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;
7) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :
8) Décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature donnée au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2017 dans sa 20e résolution, étant précisé que l’offre d’actionnariat salarié Mauve 2018 en cours de réalisation à la date de la présente assemblée, a été décidée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 7 novembre 2017 sur le fondement de la 20e résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2017.
Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 19 « Commissaires aux comptes » des statuts de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, décide de modifier comme suit l’article 19 « Commissaires aux comptes » des statuts de la Société afin de refléter la nouvelle rédaction de l’article L. 823-1 du Code de commerce (tel que modifié par la loi n° 2016-1691 en date du 9 décembre 2016, dite « Loi Sapin II ») :
Ancienne rédaction |
Nouvelle rédaction |
---|---|
Article 19 –Commissaires aux comptes
Les commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues par la loi. Ils sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confère la législation en vigueur. |
Article 19 –Commissaires aux comptes
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, sont nommés par l’assemblée générale ordinaire en application de la loi. Ils sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confère la législation en vigueur. |
Vingtième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à apporter aux statuts de la Société les modifications nécessaires pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.
Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.
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Participation à l’assemblée
I. Modalités de participation à l’assemblée
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée générale :
Natixis offre également la possibilité aux actionnaires de voter par internet, préalablement à l’assemblée générale mixte, sur la plateforme de place VOTACCESS.
Cette plateforme offre les mêmes possibilités à l’actionnaire que le formulaire papier de vote par correspondance, à savoir : demander une carte d’admission, donner procuration à toute personne de son choix ou au président de l’assemblée, révoquer et désigner un nouveau mandataire, et voter par internet.
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 21 mai 2018, zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités.
Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale.
Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée par la production d’une attestation de participation qui doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, soit le 21 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris.
Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce, il sera fait droit à toute demande de formulaire déposée ou parvenue au siège social au plus tard le 17 mai 2018.
Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration dûment remplis ou les demandes de carte d’admission devront parvenir au plus tard le 20 mai 2018 :
— pour les propriétaires d’actions nominatives, à l’établissement centralisateur : CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ;
— pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à CACEIS Corporate Trust, accompagné d’une attestation de participation.
Le vote par internet :
La plateforme de place VOTACCESS sera ouverte du mercredi 2 mai 2018 à 10 heures au mardi 22 mai 2018 à 15 heures.
Il est toutefois conseillé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée générale de Natixis pour se connecter afin d’éviter un éventuel engorgement de la plateforme.
Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) souhaitant demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, ou voter par internet avant l’assemblée devront se connecter au site OLIS-Actionnaire à l’adresse suivante : www.emetline.olisnet.com
L’identifiant de connexion de l’actionnaire figure sur le formulaire de vote par correspondance adressé par CACEIS Corporate Trust, par courrier postal, avec la convocation à l’assemblée générale, ou sur la convocation électronique pour les actionnaires ayant opté pour la convocation dématérialisée.
Une fois connectés au site OLIS-Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les indications affichées à l’écran afin d’être redirigés sur la plateforme VOTACCESS, puis demander une carte d’admission, désigner et révoquer un mandataire, ou encore voter.
Si vous ne disposez pas de vos identifiant et mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, avant le 17 mai 2018 au plus tard.
Les actionnaires au porteur souhaitant recourir au vote par internet devront s’assurer au préalable que leur établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour l’assemblée générale de Natixis.
Les actionnaires dont le teneur de compte a adhéré à VOTACCESS pourront se connecter au portail internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels, cliquer sur la ligne correspondant à leurs actions Natixis et suivre les indications affichées à l’écran pour être redirigés sur la plateforme. Une fois connectés, les actionnaires devront suivre les indications affichées à l’écran.
Tout actionnaire ayant déjà voté à distance, par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.
II. Modalités d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires dans les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée, soit le 28 avril 2018. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par le comité d’entreprise, dans les conditions prévues par l’article R. 2323-14 du Code du travail, dans les dix jours de la publication du présent avis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour, qui doivent être motivées, et les demandes d’inscriptions de projets de résolutions à l’ordre du jour, qui doivent être accompagnées du texte des projets de résolution et peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs, doivent être envoyées à Natixis, Secrétariat du Conseil – Corporate Governance, BP 4, 75060 Paris Cedex 02, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : assemblee.generale@natixis.com.
Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé à la date de leur demande.
En outre, l’examen par l’assemblée des points ou projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes à J-2.
Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 17 mai 2018, adresser ses questions à Natixis, Secrétariat du Conseil - Corporate Governance, BP 4, 75060 Paris Cedex 02, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : assemblee.generale@natixis.com. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
III. Prêt – emprunt de titres
Conformément à l’article L. 225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers (AMF), au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 21 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire.
Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote.
Les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l'AMF les informations prévues à l’adresse suivante : declarationpretsemprunts@amf-france.org.
Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee.generale@natixis.com.
À défaut d’information de la Société et de l’AMF dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 23 mai 2018 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions.
IV. Documents destinés aux actionnaires
À compter de la convocation de l’assemblée et au plus tard le 7 mai 2018 (quinze jours avant la réunion), les documents mentionnés aux articles
R. 225-89 et R. 225-90 du Code de commerce seront mis à disposition des actionnaires, au siège social de Natixis.
L’avis de réunion, le rapport du conseil d’administration sur les résolutions et la brochure de convocation de l’assemblée ainsi que l’ensemble des informations et documents énoncés à l’article R 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de Natixis : www.natixis.com, au plus tard à compter du 2 mai 2018 (au moins 21 jours avant la date de l’assemblée), étant précisé que le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront publiés sans délai sur ce même site internet.
Le conseil d’administration
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