11 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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QUANTEL

Société anonyme à conseil d’administration au capital de 15.771.457 euros

Siège social : 2 bis avenue du Pacifique ZA de Courtaboeuf BP 23 91941 Les Ulis Cedex

970 202 719 R.C.S. EVRY

(Siège social en cours de transfert au 2, rue Paul Sabatier, 22300, Lannion)

(la « Société »)

 

Avis de réunion

 

Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le jeudi 17 mai 2018, à 14h30 au 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtabœuf – 91941 Les Ulis, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

 

Ordre du jour

 

 

I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire

 

- Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions ;

- Rapport du Conseil d’administration sur la gestion et l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les informations en matières sociales et environnementales (RSE)

– Rapport de l’organisme tiers indépendant (article R.225-105-2 du Code de commerce) ;

- Rapports spéciaux du Conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les attributions gratuites d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

- Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce ;

- Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

- Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

- Fixation du montant annuel des jetons de présence au Conseil d’administration ;

- Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

- Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Laurent Schneider-Maunoury, Directeur Général Délégué jusqu’au 14 février 2017, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

- Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à tout dirigeant mandataire social (Président du Conseil d’administration, Directeur Général ou Directeur Général délégué) de la Société, au titre de l’exercice 2018 ;

- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ;

- Ratification du transfert du siège social décidé le 28 mars 2018 par le Conseil d’administration ;

- Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire ;

- Non renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant ;

- Questions diverses ;

- Pouvoirs.

 

II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

 

- Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions ;

- Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée générale ;

- Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ;

- Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise ;

- Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts ;

- Questions diverses ;

- Pouvoirs.

 

Texte des projets de résolutions

 

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire

 

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017)

 

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 1 682 799,07 euros.

 

Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l’exercice écoulé, qui s’élève à 40 725 euros, générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 13 574 euros.

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017)

 

L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 1 682 799,07 euros, décide d’affecter intégralement le bénéfice au compte de report à nouveau dont le solde négatif est ainsi ramené de (2 882 702, 40) euros à (1 199 903,33) euros.

 

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.

 

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017)

 

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe Quantel (le « Groupe ») et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice consolidé de 2 515 315 euros.

 

Quatrième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence au Conseil d’administration)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de fixer à la somme de 34.000 euros le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017. La répartition de cette somme entre chacun des membres du Conseil sera décidée par le Conseil d’administration.

 

Cinquième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport précité.

 

Sixième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Laurent Schneider-Maunoury, Directeur Général Délégué jusqu’au 14 février 2017, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Laurent Schneider-Maunoury, Directeur Général Délégué jusqu’au 14 février 2017, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport précité.

 

Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à tout dirigeant mandataire social (Président du Conseil d’administration, Directeur Général ou Directeur Général délégué) de la Société, au titre de l’exercice 2018)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables à tout dirigeant mandataire social (Président du Conseil d’administration, Directeur Général ou Directeur Général délégué) de la Société au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans le rapport précité.

 

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions)

 

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires :

 

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter et/ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, notamment en vue :

 

(i) d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

 

(ii) de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

 

(iii) de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

 

(iv) de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, par voie de réduction de capital social, en application de l’autorisation de réduire le capital donnée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 27 avril 2017, dans sa 13ème résolution, ou le cas échéant en vertu d’une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; ou

 

(v) d’attribuer ou de céder des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou, de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entité du Groupe ; ou

 

(vi) de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire.

 

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué de presse.

 

Les actions pourront être ainsi acquises, cédées, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, en ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur tout marché ou hors marché et dans le respect de la réglementation boursière applicable, y compris en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre ou de toute autre manière.

 

Ces opérations pouvant intervenir à tout moment, la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat ou cession de blocs de titres et de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société.

 

2. décide que les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 20 euros et d’un prix unitaire de cession minimum égal à 3 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

 

3. fixe à 10.000.000 d’euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions.

 

4. prend acte du fait que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

 

(i) à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif au 31 décembre 2017, un plafond de rachat de 1.577.145 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

 

(ii) le nombre total d’actions détenues par la Société à toute date donnée ne dépasse pas la limite légale maximale de 10% des actions composant le capital social de la Société à cette même date.

 

5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes ou autorités compétents, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.

 

6. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 27 avril 2017 aux termes de sa 11ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

 

Neuvième résolution (Ratification du transfert du siège social décidé le 28 mars 2018 par le Conseil d’administration) 

 

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la décision prise par le Conseil d’administration dans sa séance du 28 mars 2018 de transférer le siège social du 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtabœuf (BP 23 – 91941 Les Ulis) au 2 rue Paul Sabatier, 22300, Lannion et la modification corrélative de l’article 4 des statuts.

 

Dixième résolution (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire)

 

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société ACEFI CL arrive à expiration avec la présente assemblée et décide de nommer en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire :

 

La société KPMG

Parc Edonia – Bâtiment S – Rue de la Terre Victoria

CS 46806, 35768 Saint Grégoire Cedex, France

Représentée par Monsieur Vincent Broyé

 

Pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

 

Onzième résolution (Non renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant) 

 

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la Compagnie Européenne de Contrôle des Comptes arrive à expiration avec la présente assemblée et décide de ne pas renouveler son mandat et de ne pas pourvoir à son remplacement.

 

Douzième résolution (Pouvoirs)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

 

 

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

 

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce)

 

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder par voie d’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi ;

 

2. délègue au Conseil d’administration la compétence de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission ;

 

3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20.000.000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 14ème résolution adoptée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 27 avril 2017 ;

 

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : (i) les sociétés d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou fonds d’investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA, ou sociétés holdings), de droit français ou étranger, investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales, et (ii) les groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger ;

 

5. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ;

 

6. prend acte du fait que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

 

7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital ou de l’émission au montant des souscriptions recueillis à condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts du montant de l’émission initialement fixé ;

 

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment de :

 

(i) décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société ;

 

(ii) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :

 

- fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

 

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

 

- déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;

 

- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

 

(iii) en cas d’émission de titres de créance :

 

- déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt (fixe et/ou variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ;

 

- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;

 

- procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;

 

(iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;

 

(v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

 

(vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

 

(vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.

 

En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché.

 

9. fixe à dix-huit mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

 

10. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire de la Société réunie le 27 avril 2017 aux termes de sa 20ème résolution.

 

Quatorzième résolution(Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise)

 

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 du Code de commerce, des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail et conformément à l’obligation de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ;

 

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 500.000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 14ème résolution adoptée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 27 avril 2017.;

 

3. décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la Société ;

 

4. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;

 

5. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :

 

(i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

 

(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

 

(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

 

(iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

 

(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;

 

(vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

 

(vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

 

(viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

 

(ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

 

6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

 

Quinzième résolution(Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts)

 

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier la dénomination sociale de la Société et d’adopter comme nouvelle dénomination sociale LUMIBIRD. En conséquence, l’article 3 des statuts sera désormais rédigé comme suit :

 

« La Société a pour dénomination : LUMIBIRD ».

 

Seizième résolution (Pouvoirs)

 

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.

 

 ————————

 

Participation à lassemblée.

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée générale.

 

Les actionnaires pourront participer à l’assemblée :

- soit en y assistant personnellement ;

- soit en votant par correspondance ;

- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 15 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par ce dernier, et annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Pour assister personnellement à lassemblée générale

 

Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :

- l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande en retournant, dans les meilleurs délais, par voie postale à CACEIS Corporate Trust, services titres et financiers, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09, le formulaire de vote après  l’avoir daté et signé et coché la case A ;

- l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation et une carte d’admission.  

 

Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré avant l’assemblée générale, soit le 15 mai 2018, il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l’assemblée générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte.

 

Pour voter par correspondance ou par procuration

 

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou un mandataire pourront suivre les modalités suivantes :

 

- Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation ;

 

- Pour l’actionnaire au porteur : se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales (coordonnées ci-dessus). Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’assemblée.

 

Les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l’assemblée générale.

 

Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 15 mai 2018 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 15 mai 2018 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

Questions écrites.

 

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 11 mai 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale ».

Demandes dinscriptions de points à lordre du jour ou de projet de résolution.

 

Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société, dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 22 avril 2018 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée :

- du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions pouvant être assorti d’un bref exposé des motifs ; et

- d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce.

 

Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, la demande doit être accompagnée des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce.

 

La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions qui seront ainsi présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 15 mai 2018 à zéro heure), d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

 

La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la société www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale » conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce.

 

Documents mis à la disposition des actionnaires.

 

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société (www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale ») et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées.

 

 

Le Conseil d’administration.

 

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