13 avril 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°45 |
RALLYE
Société anonyme au capital de 156 194 472 euros
Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS
054 500 574 R.C.S. PARIS
Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire mercredi 23 mai 2018 à 10 heures 30 Centre de conférences & de réceptions - Etoile Saint-Honoré, 21-25, rue Balzac à Paris (75008) - à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Lecture des rapports du Conseil d’administration, des Commissaires aux comptes ;
De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire
De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire
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PROJET DE RÉSOLUTIONS
Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017)
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées aux dits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 57 987 608,89 euros.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017)
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un bénéfice net de l’ensemble consolidé de 191 millions d’euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice – distribution d’un dividende)
L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 :
Bénéfice de l’exercice |
|
57 987 608,89 euros |
Dotation à la réserve légale |
(-) |
970 113,30 euros |
Report à Nouveau antérieur |
(+) |
37 198 478,65 euros |
Bénéfice distribuable |
(=) |
94 215 974,24 euros |
Versement d’un dividende aux actionnaires |
(-) |
52 064 824,00 euros |
Report à nouveau pour le solde |
(=) |
42 151 150,24 euros |
La distribution proposée correspond à un dividende d’un montant net de 1 euro par action qui sera mis en paiement à compter du 21 juin 2018.
Ce dividende est soumis pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France au prélèvement forfaitaire unique de 30% composé des prélèvements sociaux, à hauteur de 17,20% et de l’impôt sur le revenu, à hauteur de 12,80% (sans abattement de 40%) sauf option expresse du contribuable pour l’application du barème progressif (avec abattement de 40%).
L'Assemblée générale reconnaît en outre que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de la Société ont été les suivants :
Exercice clos le |
Montant * |
31 décembre 2014 |
1,83 € |
31 décembre 2015 |
1,83 € |
31 décembre 2016 |
1,40 € |
Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, les dividendes versés au titre de 2014, 2015 et 2016 ont été soumis à l’abattement de 40 %. |
Les dividendes afférents aux actions détenues en propre par la Société au jour de la mise en paiement du dividende seront portés au compte « Report à Nouveau ».
Quatrième résolution (Paiement du dividende en actions)
L’Assemblée générale, en application de l’article 33 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire, pour le dividende à allouer au titre de l’exercice 2017, la possibilité d’opter pour le paiement en actions ou en numéraire.
Les actions souscrites seront des actions ordinaires.
Les actions nouvelles, objet de cette option, seront émises à une valeur égale à 90 % de la moyenne du premier cours coté lors des vingt séances de Bourse précédant la tenue de la présente Assemblée diminuée du montant du dividende alloué et arrondie au centime immédiatement supérieur. Elles porteront jouissance à compter du jour où elles seront émises.
Si le montant des dividendes auxquels a droit un actionnaire ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra souscrire soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire, soit le nombre d’actions immédiatement inférieur en recevant une soulte en numéraire.
En cas d’option pour le paiement du dividende en actions, les demandes, accompagnées le cas échéant des versements nécessaires pour obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur à celui auquel a droit chaque actionnaire, seront reçues du 30 mai 2018 au 12 juin 2018.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général, pour prendre toutes dispositions nécessaires à l’exécution de la présente décision, constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts et de procéder aux formalités de publicité.
Cinquième résolution (Convention réglementée : Approbation de l’affiliation de Monsieur Franck Hattab)
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention présentée dans ce rapport relative à l’affiliation de Monsieur Franck Hattab, Directeur général de la société depuis le 3 avril 2017 au régime de prévoyance et de retraite supplémentaire mis en place au sein du groupe.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Charrier pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Dumas pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’une administratrice)
L’Assemblée générale renouvelle le mandat d’administratrice de Madame Catherine Fulconis pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Charles Naouri pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’une administratrice)
L’Assemblée générale renouvelle le mandat d’administratrice de Madame Anne Yannic pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société EURIS dont le représentant permanent au Conseil d’administration est Madame Odile Muracciole, pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société FINATIS, dont le représentant permanent au Conseil d’administration est Madame Virginie Grin, pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de la société FONCIÈRE EURIS dont le représentant permanent au Conseil d’administration est Monsieur Didier Lévêque, pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat du censeur)
L’Assemblée générale renouvelle Monsieur Jean Chodron de Courcel dans ses fonctions de censeur pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Quinzième résolution (Renouvellement du mandat du censeur)
L’Assemblée générale renouvelle Monsieur Christian Paillot dans ses fonctions de censeur pour une durée de une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Seizième résolution (Approbation des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Didier Carlier, Directeur général jusqu’au 3 avril 2017)
L’Assemblée générale ordinaire, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Didier Carlier, Directeur général en raison de son mandat jusqu’au 3 avril 2017, lesquels ne comportent qu’une rémunération fixe et une rémunération variable long terme, tels que présentés dans ledit rapport.
Dix-septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Franck Hattab, directeur général depuis le 4 avril 2017)
L’Assemblée générale ordinaire, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Franck Hattab, Directeur général, en raison de son mandat depuis le 4 avril 2017, tels que présentés dans ledit rapport.
Dix-huitième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération du Directeur général, au titre de l’exercice 2018)
L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général, en raison de son mandat, tels que présentés dans ledit rapport.
Dix-neuvième résolution (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment des Règlements européens n° 596/2014 du 16 avril 2014 et n° 2273/2003 du 22 décembre 2003), autorise le Conseil d’administration, à procéder, à l’achat d’actions de la Société en vue notamment :
Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 75 euros par action.
Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la Société à plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la société à la date de l’Assemblée générale, soit à titre indicatif, 5 206 482 actions sur la base du capital au 28 février 2018, pour un montant maximal de 390 millions d’euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier.
Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2018 et au plus tard le 23 novembre 2019.
En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions, ou d’opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique.
En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet :
Le Conseil d’administration informera l’Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation
Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire
Vingtième résolution (Autorisation conférée au Conseil d‘administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, emportant renonciation par les actionnaires du droit préférentiel de souscription au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés qui lui sont liées)
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent :
L’Assemblée générale décide que les actions qui seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, devront être également soumises à une obligation de conservation qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive. Les durées des périodes d’acquisition, et de conservation seront fixées par le Conseil d’administration, leur durée cumulée ne pouvant être inférieure à deux ans.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet, dans les limites ci-dessus fixées :
Vingt-et-unième résolution (Limitation à 1% du capital au 10 mai 2017 du nombre d’actions pouvant être attribuées au titre de la 20e résolution ainsi qu’au titre des 35eet 36e résolutions adoptées par l’Assemblée générale du 10 mai 2017)
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à 1 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 10 mai 2017, le nombre total des actions pouvant être attribuées au titre des trente-cinquième et trente-sixième résolutions de l’Assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2017 et de la vingtième résolution de la présente Assemblée, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables.
Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi.
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Modalités de participation à l’assemblée générale
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A défaut d’y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités de participation suivantes :
- donner un pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix,
- adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le conseil d’administration,
- voter par correspondance.
Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité.
Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés par l’un d’eux ou par un mandataire unique.
Le droit de vote appartient à l’usufruitier en assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire en assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent décider par accord entre eux des modalités d’exercice du droit de vote ; ils devront en informer la société au moins cinq jours avant la date de tenue de l’assemblée.
Conformément aux dispositions des articles L 225-107-1 et L 228-1 du code de commerce, le propriétaire d’actions de la société n’ayant pas son domicile en France peut se faire représenter par l’intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteur de ses actions.
Conformément à l’article R 225-85 du code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par inscription comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs de la société tenus pour la société par son mandataire, de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres.
L’inscription comptable des titres dans les comptes de titres aux porteurs tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, laquelle doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Tout actionnaire souhaitant voter par procuration ou par correspondance peut solliciter auprès de la société ou de son mandataire, de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex six jours au moins avant la date de l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration prévu à l’article R.225-76 du code de commerce ou se le procurer au plus tard à compter vingt-et-unième jour précédant l’assemblée sur le site de la société http://www.rallye.fr. Ce formulaire, dûment complété et signé, devra ensuite être renvoyé à la société ou à son mandataire, BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex où il devra parvenir trois jours au moins avant l’assemblée.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, sécurisée au sens du décret n°2001-272 du 30 mars 2001, et indique ses nom, prénom et domicile.
La signature électronique peut résulter d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire auquel elle s’attache.
La notification à la société de la désignation d’un mandataire peut être adressée par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire nominatif doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse actionnairesrallye@rallye.fr une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné.
Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres.
L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la société.
Le mandat ou le vote par correspondance donné pour l’assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour.
En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R 225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Droit de communication des actionnaires
En application de l’article R.225-73-1 du code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’assemblée générale visés dans cet article pourront être consultés sur le site internet de la société à l’adresse suivante : http://www.rallye.fr au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée.
L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de la publication de l’avis de convocation quinze jours au moins avant l’assemblée générale.
Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social : Rallye, Service juridique, 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante actionnairesrallye@rallye.fr, jusqu’au 25ème jour précédant l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du code de commerce.
Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du code de commerce.
L’examen par l’assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Questions écrites
Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée.
Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social : Rallye, Service juridique, 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : actionnairesrallye@rallye.fr. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration
1801066