EDENRED

Société Anonyme au capital de 470 805 480 euros,

Siège social 166-180 boulevard Gabriel Péri 92240 Malakoff,

493 322 978 R.C.S. Nanterre

Avis de convocation

Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2018

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Edenred (dénommée la « Société »), sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 3 mai 2018, à 15h00, à l’hôtel Novotel Paris Est, 1, avenue de la République, 93170 Bagnolet, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende ;

4. Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles ;

5. Ratification de la cooptation de Monsieur Dominique D’Hinnin en qualité d'administrateur ;

6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand Dumazy ;

7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gabriele Galateri di Genola ;

8. Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Maëlle Gavet ;

9. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Romain Lhomme ;

10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général ;

11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Bertrand Dumazy, Président-directeur général ;

12. Approbation d’une convention réglementée sur l’attribution d’une indemnité de cessation des fonctions au profit de Monsieur Bertrand Dumazy, Président-directeur général ;

13. Approbation d’une convention réglementée sur la souscription d’une assurance chômage privée au profit de Monsieur Bertrand Dumazy, Président-directeur Général ;

14. Approbation d’une convention réglementée sur l’extension au Président-directeur général du régime de prévoyance et frais de santé applicable aux salariés de la Société ;

15. Approbation d’une convention réglementée sur la participation du Président-directeur général, dans les mêmes conditions que les salariés, aux régimes de retraite supplémentaire en vigueur dans la Société ;

16. Rapport spécial des Commissaires aux comptes : approbation des opérations visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

17. Renouvellement d’un Commissaire aux comptes titulaire ;

18. Non renouvellement d’un Commissaire aux comptes suppléant ;

19. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;

Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

20. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;

21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital social par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou de filiales ;

22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou de filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ;

23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital social par l’émission par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou de filiales ;

24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social, avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

25. Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou de filiales en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, hors le cas d'une offre publique d'échange initiée par la société ;

26. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ;

27. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social réservée aux salariés adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise ;

28. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes ou à émettre, aux salariés et aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et des sociétés du Groupe ;

29. Modification de l'article 12 des statuts à l'effet de déterminer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ;

Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

30. Pouvoirs pour formalités.

Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale figurent dans l’avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 26 mars 2018, bulletin n°37.

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Modalités de participation à l’Assemblée Générale

1- Participation à l’Assemblée — Formalités préalables

Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l'Assemblée.

Pour participer à l’Assemblée, voter ou s’y faire représenter, les actionnaires doivent justifier de la propriété de leurs titres, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, le dimanche 29 avril 2018 à minuit, heure de Paris :

– pour l'actionnaire au nominatif, par l'inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société ;

– pour l'actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d'un actionnaire non résident), au deuxième jour ouvré bourse précédant l’Assemblée, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’inscription en compte des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par son intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. Cette attestation de participation doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission adressés par l'intermédiaire habilité, à Société Générale, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03.

2- Les différents modes de participation

Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale :

– participer personnellement à l’Assemblée Générale ;

– donner pouvoir au Président de l’Assemblée ;

– voter à distance ; ou

– donner procuration dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce.

Edenred offre pour la quatrième fois à chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous.

La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du jeudi 12 avril 2018 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de demander une carte d'admission, voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le mercredi 2 mai 2018 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l'Assemblée Générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions.

L'actionnaire qui aura exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions visées ci-dessous ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.

— Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale

Les actionnaires ont la possibilité d’assister personnellement à l’Assemblée Générale en effectuant une demande de carte d’admission, dans les conditions ci-après :

Pour effectuer une demande de carte d’admission par voie postale :

– pour l'actionnaire au nominatif, il devra adresser sa demande de carte d’admission à l’aide du formulaire joint à la convocation à la Société Générale, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ;

– pour l'actionnaire au porteur, il devra demander à son intermédiaire habilité qu’une carte d’admission lui soit adressée.

Pour effectuer une demande de carte d’admission par Internet :

– pour l'actionnaire au nominatif, il devra faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressés par courrier par Société Générale Securities Services. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran ;

– pour l'actionnaire au porteur, il devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Edenred pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet.

La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où l’actionnaire n’aurait pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par ses soins et présentée à l’accueil.

Dans le cas où la carte d’admission demandée ne serait pas parvenue dans les deux jours ouvrés qui précèdent l’Assemblée générale, l’actionnaire au nominatif est invité, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale du lundi au vendredi de 8 h 30 à 18 h 00 au 0 825 315 315 (0,125 euro HT/min. depuis la France).

Si l’actionnaire au porteur ne reçoit pas cette carte à temps, il pourra néanmoins se présenter muni d’une attestation de participation qui lui aura été délivrée par son établissement teneur de compte dans les deux jours ouvrés qui précédent l’Assemblée générale.

— Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé directement aux actionnaires au nominatif A compter de la date de convocation de l'Assemblée, l’actionnaire au porteur pourra demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Toute demande doit être adressée à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R.225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation, délivré par l’intermédiaire financier, qui devra adresser ces documents à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03.

Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra être renvoyé de telle façon que le service des assemblées de Société Générale ou la Société puisse le recevoir trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée, soit le lundi 30 avril 2018 au plus tard.

— Pour voter ou donner procuration par Internet

Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après :

– pour l'actionnaire au nominatif, il pourra accéder à Votaccess pour voter ou donner procuration par Internet en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressés par courrier par Société Générale Securities Services. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran ;

– pour l'actionnaire au porteur, il devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Edenred pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourra voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet.

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce selon les modalités suivantes : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante mandataireAG@edenred.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, par courrier à Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ou par fax au +33 (0)2 51 85 57 01.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le lundi 30 avril 2018 pourront être prises en compte. Par ailleurs, l’adresse électronique mandataireAG@edenred.com ne pourra servir qu’aux seules notifications de désignation ou de révocation de mandats, à l’exclusion de toute autre utilisation.

3- Questions écrites

Tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président Directeur-Général au siège de la Société (Edenred, Monsieur le Président Directeur-Général, 166-180, boulevard Gabriel Péri, 92245 Malakoff Cedex) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 26 avril 2018 à minuit, heure de Paris ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

4- Droit de communication des actionnaires

Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont publiées sur le site Internet www.edenred.com.

Les actionnaires auront, en outre, la possibilité d’accéder, via le site www.sharinbox.societegenerale.com, pour les actionnaires au nominatif, ou le portail Internet de leur établissement teneur de compte, pour les actionnaires au porteur, dans les conditions évoquées ci-dessus, aux documents de l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’administration