13 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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DIAC

Société Anonyme au capital de 560 956 000 euros

Siège social : 14, avenue du Pavé Neuf - 93168 NOISY LE GRAND Cedex

702 002 221 R.C.S Bobigny

 

 

Avis de réunion

 

 

Messieurs les Actionnaires sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le mardi 22 mai 2018 à 9 heures au 15, Rue d’Uzès – 75002 PARIS et statuera sur l'ordre du jour suivant :

 

 

Ordre du jour

 

 

A titre ordinaire :

 

— Augmentation de capital du 11 décembre 2017 :

– Rapport complémentaire du Conseil sur l’augmentation de capital

– Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes

— Rapport du Conseil sur la gestion du groupe

— Rapport sur le Gouvernement d’entreprise

— Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

— Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux

— Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les conventions et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs

— Approbation des comptes consolidés 2017

— Approbation des comptes sociaux 2017

— Affectation du résultat, détermination du dividende

— Renouvellement du mandat de deux administrateurs (H. Tavier, E. Rossini)

— Nomination d’un nouvel administrateur (B. Kintzinger)

— Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire Ernst & Young Audit

— Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 au Directeur Général de la Société (F Guionnet)

— Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 au Directeur Général Délégué de la Société (P. Poulain)

— Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 au Directeur Général Délégué de la Société (G Cuny)

— Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, pour l’exercice 2018.

— Absence de conventions réglementées

— Quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé

 

A titre extraordinaire :

 

— Réduction du capital social de la Société et modifications corrélatives des statuts

— Modifications des articles 9 et 10 des statuts afin de permettre :

– La fixation d’une limite d’âge à 70 ans pour l’exercice des fonctions de Président, de Directeur Général ou Directeur Général Délégué ;

– La suppression de la limitation de durée du mandat de Directeur Général à la durée du mandat du Président

— Pouvoirs en vue des formalités

 

Les résolutions qui seront présentées à l'Assemblée seront les suivantes :

 

 

A titre Ordinaire :

 

 

Première résolution (Précédente augmentation du capital social du 11 décembre 2017). — L’Assemblée Générale prend acte du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes, sur les conditions définitives de l’augmentation de capital réalisée le 11 décembre 2017, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée le 6 décembre 2017.

 

 

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L 233-16 et suivants du Code de Commerce, faisant ressortir un bénéfice net de 129 877 milliers d’euros.

 

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

 

Troisième résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et sur les conventions réglementées, approuve tels qui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un résultat net déficitaire de -163.773.096.20 euros.

 

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

 

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice comme suit :

 

Résultat net de l'exercice 2017

- 163 773 096,20 EUR

Report à nouveau antérieur

4 140,65 EUR

Solde disponible

- 163 768 955,55 EUR

Dividendes à distribuer

0,00 EUR

Solde du compte report à nouveau 2017

- 163 768 955,55 EUR

 

Il est donc décidé de ne pas distribuer de dividendes sur le résultat 2017.

 

Les dividendes versés au titre des trois précédents exercices de DIAC S.A ont été :

— Au titre de l’exercice 2014, de 12,47 EUR par action

— Au titre de l’exercice 2015, de 3,14 EUR par action

— Au titre de l’exercice 2016, de 11,27 EUR par action

 

 

Cinquième résolution (Rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs). — L'Assemblée Générale prend acte du rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.

 

 

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Patrick CLAUDE de son mandat d’administrateur, enregistrée lors de la séance du Conseil d’administration du 8 décembre 2017 et ratifie la nomination par cooptation de Monsieur Enrico ROSSINI, enregistrée lors de la même séance.

 

Le mandat de Monsieur Enrico ROSSINI prenant ainsi fin à l’issue de la séance, l’Assemblée Générale décide de renouveler son mandat pour 6 ans.

 

Le mandat de Monsieur ROSSINI prendra fin en 2024 lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023.

 

 

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — Le mandat de Madame Hélène TAVIER prenant fin à l’issue de la séance, l’Assemblée Générale décide de renouveler son mandat pour 6 ans.

 

Le mandat de Madame Hélène TAVIER prendra fin en 2024 lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023.

 

 

Huitième résolution (Nomination d’un nouvel d’un administrateur). — L’Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Gianluca De Ficchy à l’issue de la présente Assemblée Générale et, sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Bruno KINTZINGER.

 

Monsieur Bruno KINTZINGER exercera ses fonctions d’administrateur à compter de ce jour et pour 6 années venant à expiration en 2024 à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023.

 

 

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire). — Le mandat de la société Ernst & Young Audit, Commissaire aux comptes titulaire, représentée par Monsieur Bernard HELLER, prenant fin à l’issue de la séance, l’Assemblée Générale décide de renouveler pour 6 exercices, le mandat de la société Ernst & Young Audit représentée par Monsieur Luc VALVERDE remplacement de Monsieur Bernard HELLER.

 

Le mandat de la société ERNST & YOUNG Audit prendra fin en 2024 lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023.

 

 

Dixième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 au Directeur général de la Société F. Guionnet). — L’Assemblée Générale, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 au Directeur général de la Société, Monsieur François GUIONNET tels que décrits dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise de la Société.

 

 

Onzième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 au Directeur général Délégué de la Société P. Poulain). — L’Assemblée Générale, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 au Directeur général Délégué de la Société, Monsieur Patrick POULAIN tels que décrits dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise de la Société.

 

 

Douzième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 au Directeur général Délégué de la Société G. Cuny). — L’Assemblée Générale, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 au Directeur général Délégué de la Société, Monsieur Guillaume CUNY tels que décrits dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise de la Société.

 

 

Treizième résolution (Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, pour l’exercice 2018). — L’Assemblée Générale, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués, pour l’exercice 2018, tels que décrits dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise de la Société.

 

 

Quatorzième résolution (Absence de Conventions Réglementées). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

 

 

Quinzième résolution (Quitus aux administrateurs). — L'Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs de leur gestion pour l'exercice écoulé, dont quitus entier et définitif à Monsieur Patrick Claude et Monsieur Gianluca De Ficchy.

 

 

A titre Extraordinaire :

 

 

Seizième résolution (Réduction du capital social de la Société). — L'Assemblée Générale, après lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de réduire de 560 956 000 euros à 397 267 200 euros le montant du capital social pour résorption partielle de la perte apparaissant dans les comptes annuels du dernier exercice clos le 31 décembre 2017 dûment approuvés.

Cette réduction de capital – qui prend effet ce jour – est réalisée par voie de minoration de 4,45 euros de la valeur nominale de chacune des 36 784 000 actions existant à ce jour, laquelle est ramenée de 15,25 euros à 10,80 euros.

 

 

Dix-septième résolution (Modification des statuts corrélative à la réduction du capital social de la Société). — L'Assemblée Générale, en conséquence de l'adoption de la précédente résolution, décide de modifier, avec effet de ce jour, ainsi qu'il suit, l’article 6 des statuts :

 

« Article 6 : Capital

 

I. Le capital social converti en Euros par le Conseil d’administration du 29 novembre 2000, sur délégation de l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2000, était fixé à 61.000.000 € (soixante et un millions d’euros) divisé en 4.000.000 (quatre millions) actions de 15,25 € de valeur nominale chacune.

 

Sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2017, le Conseil d’administration du 18 septembre 2017 a ensuite porté le capital à 310.978.000 € (trois cent dix millions neuf cent soixante-dix-huit mille euros) divisé en 20.392.000 (vingt millions trois cent quatre-vingt-douze mille) actions de 15,25 € de valeur nominale chacune.

 

Sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 décembre 2017, le Conseil d’administration du 8 décembre 2017 a décidé d’augmenter le capital pour le porter de 310.978.000 € à son capital actuel de 560.956.000 € (cinq cent soixante millions neuf cent cinquante-six mille euros) divisé en 36.784.000 (trente-six millions sept cent quatre-vingt-quatre mille) actions de 15,25 € de valeur nominale chacune.

 

L’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2018 a décidé de réduire le capital social pour le porter de 560.956.000 € à son capital actuel de 397.267.200 € (trois cent quatre-vingt-dix-sept millions deux cent soixante-sept mille deux cents euros) divisé en 36.784.000 (trente-six millions sept cent quatre-vingt-quatre mille) actions de 10,80 € de valeur nominale chacune. »

 

 

Dix-huitième résolution (Modification de l’article 9.I des statuts). — L'Assemblée Générale réunie à titre extraordinaire décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de modifier l’article 9.I des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante :

 

« Article 9 – Délibération du Conseil d’administration

 

Le Conseil nomme, parmi ses membres, un Président et fixe la durée de ses fonctions sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’Administrateur. Le Conseil peut, à tout moment, lui retirer ses fonctions de Président ; le Président doit être une personne physique, il est toujours rééligible. L’âge limite pour la nomination du Président est fixé à 70 ans ; le Président en exercice pourra toutefois rester en fonction au-delà de cette limite pour la durée de son mandat d’administrateur restant à courir au moment où il atteint cet âge. […] »

 

 

Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 10-2.II -1 des statuts). — L'Assemblée Générale réunie à titre extraordinaire décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de modifier l’article 10-2.II-1 des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante :

 

« 1. Nomination – Révocation

En fonction du choix effectué par le Conseil d'administration conformément aux dispositions du § I ci-dessus, la Direction Générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. 

 

L’âge limite pour la nomination du Directeur Général est fixé à 70 ans ; le Directeur Général en exercice pourra toutefois rester en fonction au-delà de cette limite pour la durée de son mandat restant à courir au moment où il atteint cet âge […]. »

 

 

Vingtième résolution (Modification de l’article 10-2.III des statuts).

 

« Art.10-2.III. - Directeurs Généraux Délégués

 

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.

Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est fixé à 5.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués.

L’âge limite pour la nomination du Directeur Général Délégué est fixé à 70 ans ; le Directeur Général Délégué en exercice pourra toutefois rester en fonction au-delà de cette limite pour la durée de son mandat restant à courir au moment où il atteint cet âge. […] »

 

 

Vingt et unième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente délibération pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

 

 

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Des Actionnaires représentant au moins la fraction du capital social prévue par l'article 128 du décret du 23 mars 1967 ont la faculté de demander l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée. La demande doit en être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à compter de la présente publication et jusqu’à 25 jours avant l’Assemblée Générale du 22 mai 2018.

 

Tout Actionnaire peut voter par correspondance, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ainsi que ses annexes seront adressés à chaque Actionnaire avec la lettre de convocation.

 

 

Le Conseil d'Administration

 

1801073