16 avril 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°46 |
LOCINDUS
Société Anonyme au capital de 61 346 646,50 €
Siège Social : 19, rue des Capucines - 75001 PARIS
642 041 768 RCS PARIS
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée générale mixte le mercredi 23 mai 2018 à 15 heures, au Crédit Foncier, 4 quai de Bercy, 94220 Charenton le Pont à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
I - Au titre de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire
- Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017
- Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017
- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017
- Affectation du résultat de l’exercice 2017
- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
- Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la société
- Ratification de la cooptation d’un administrateur (Mme Marion Dewagenaere)
- Ratification de la cooptation d’un administrateur (Mme Valérie Gillio)
- Consultation en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2017
- Avis sur la rémunération individuelle du Directeur général, du Directeur général délégué et du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2017
- Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général, au Directeur général délégué et au Président du Conseil d’administration, pour l’exercice 2018
II - Au titre de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire
- Rapport spécial des Commissaires aux comptes
- Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions détenues par la Société
III - Pouvoirs pour formalités
PROJET DE RESOLUTIONS
Partie ordinaire
Première résolution : approbation des comptes individuels — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels de Locindus de l'exercice clos au 31 décembre 2017, approuve les comptes individuels se soldant par un bénéfice net de 8 208 529,62 €.
L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts.
Deuxième résolution : approbation des comptes consolidés — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Locindus de l'exercice clos au 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés se soldant par un bénéfice net de 9 471 048 €.
L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts.
Troisième résolution : affectation du résultat — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2017 s'élève à 8 208 529,62 €, auquel s’ajoute le report à nouveau de 68 052 064,78€ pour former un résultat distribuable de 76 260 594,4 € dont l'affectation est soumise à l’approbation de l’Assemblée, décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :
- Distribution de dividende |
9 495 393,98 € |
- Report à nouveau |
66 765 200,42 € |
La réserve légale s’élève à 6 161 735,65 €.
L’Assemblée générale décide que le dividende global de 9 495 393,98 € est prélevé sur le bénéfice distribuable.
Le montant du dividende est fixé à 0.89 €par action, dont 0 (zéro) euro de dividende réglementé, pour chacune des 10 668 982 actions ouvrant droit au dividende.
Le montant de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2017 et pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions auto-détenues entre le 1er janvier 2018 et la date de détachement du dividende.
Le dividende sera détaché le 8 juin 2018 et mis en paiement à compter du 12 juin 2018.
Conformément à l’article 200 A du Code Général des Impôts, le dividende perçu sera soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) au taux de 30 % (ce taux comprend l’impôt sur le revenu à 12,8 % et les prélèvements sociaux à 17,2 %) ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement de 40 % si le bénéficiaire est une personne physique domiciliée en France (article 158-3.2° du Code Général des Impôts).
Toutefois, avant d’être imposé au PFU ou, le cas échéant, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, ce dividende fera l’objet d’un Prélèvement Forfaitaire Non Libératoire (PFNL) au taux de 12,8 %, opéré au moment du versement. Ce PFNL constitue un acompte d’impôt sur le revenu au titre de 2018 qui sera imputable sur cet impôt lors de sa liquidation en 2019.
Les prélèvements sociaux de 17,2 % seront prélevés par l’établissement payeur. Il est rappelé toutefois que la CSG est déductible à hauteur de 6,8 % du revenu global imposable de l’année de son paiement.
Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice |
Nombre D’actions |
Nombre d’actions ayant droit aux dividendes |
Distribution (€) |
Dividende par action(*) |
---|---|---|---|---|
2014 |
10.706.760 |
10.704.010 |
10.704.010,00 |
1,00 € |
2015 |
10.706.760 |
10.701.536 |
10.701.536,00 |
1,00 € |
2016 |
10. 689. 018 |
10.669.015 |
6.828.169,60 |
0,64 € |
(*) Eligible à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3 du CGI |
Quatrième résolution : Autorisation de rachat par Locindus de ses propres actions — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, autorise celui-ci, conformément à l’article L 225-209 et suivants du Code de Commerce, à acheter un nombre maximum d'actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de Locindus, soit, à titre indicatif à la date du 31 décembre 2017 au maximum 1 066 898 actions.
L'Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :
a) en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’Assemblée extraordinaire ;
b) dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de plans d’épargne d’entreprise, et à toute forme d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ;
c) aux fins de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
d) dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
e) plus généralement, d’opérer dans tout but autorisé par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.
Ce programme de rachat d’actions ne pourra en aucun cas amener la société à détenir directement ou indirectement plus de 10 % des actions composant le capital social.
Les actions pourront être acquises, conservées, cédées, transférées, à tout moment, selon la décision du Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tout moyen notamment en intervenant sur le marché ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois en recourant à des instruments financiers dérivés négociés sur le marché réglementé ou de gré à gré. L’acquisition ou la cession de blocs de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d’acquisition, cession, transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour des présentes décisions et se substitue à celle accordée par la quatrième résolution de l’Assemblée générale du 18 mai 2017.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
Cinquième résolution : Approbation des conventions et engagements visés àux articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve la nouvelle convention de gestion dite « réglementée » conclue entre le Crédit Foncier et Locindus le 21 décembre 2017, à effet du 1er janvier 2018 qui annule et remplace la convention de gestion conclue le 29 mars 2013 entre le Crédit foncier et Locindus venue à échéance et portant sur le même objet.
La convention réglementée conclue le 29 mars 2013, appliquée depuis l’exercice 2013 et qui a continué à produire ses effets au cours de l’exercice 2017, est présentée également dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.
Sixième résolution : Ratification de la cooptation d’un Administrateur — L'Assemblée générale ratifie la cooptation, par le Conseil d’administration du 6 novembre 2017, de Marion DEWAGENAERE en qualité d’Administrateur, en remplacement de Jean-Pierre WALBAUM, Administrateur démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur soit jusqu'à l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019.
Septième résolution : Ratification de la cooptation d’un Administrateur — L'Assemblée générale ratifie la cooptation, par le Conseil d’administration du 6 novembre 2017, de Valérie GILLIO en qualité d’Administrateur, en remplacement d’Antoine FAYET, Administrateur démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur soit jusqu'à l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019.
Huitième résolution : Consultation en application de l’article L. 511-73 du Code Monétaire et Financier sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code Monétaire et Financier, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2017 — L'Assemblée générale, consultée en application de l’article L. 511-73 du Code Monétaire et Financier, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, d’un montant de 25 000 euros, versée durant l’exercice clos le 31 décembre 2017 aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code Monétaire et Financier, soit au titre du mandat social du Directeur général et à celui du Directeur général délégué.
Neuvième résolution : Avis sur la rémunération individuelle de Philippe DUPIN, Directeur Général, dirigeant mandataire social au titre de l’exercice clos le 31 DECEMBRE 2017 — L'Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de novembre 2016 et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à Philippe DUPIN, Directeur général, dirigeant mandataire social, soit 15 000 €.
Dixième résolution : Avis sur la rémunération individuelle d’Alain CAPDEBIELLE, Directeur général délégué, dirigeant mandataire social au titre de l’exercice clos le 31 DECEMBRE 2017 — L'Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de novembre 2016 et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à Alain CAPDEBIELLE, Directeur général délégué, dirigeant mandataire social, soit 10 000 €.
Onzième résolution : Avis sur la rémunération individuelle de Benoît CATEL, Président du Conseil d’administration, dirigeant mandataire social au titre de l’exercice clos le 31 DECEMBRE 2017 — L'Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de novembre 2016 et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les jetons de présence attribués au titre de l’exercice clos à Benoît CATEL, Président du Conseil d’administration, dirigeant mandataire social, et versés directement au Crédit Foncier.
Douzième résolution : Approbation des principes, critères de détermination, de répartition et d’attribution composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Philippe DUPIN, en raison de son mandat de Directeur Général, pour l’exercice 2018 — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur général, telle que présentée dans ce rapport.
Treizième résolution : Approbation des principes, critères de détermination, de répartition et d’attribution composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Alain CAPDEBIELLE, en raison de son mandat de Directeur général délégué, pour l’exercice 2018 — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur général délégué, telle que présentée dans ce rapport.
Quatorzième résolution : Approbation des principes, critères de détermination, de répartition et d’attribution composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Benoît CATEL, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, pour l’exercice 2018 — L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans ce rapport.
Partie extraordinaire
Quinzième résolution : autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la société — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
- autorise le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société, dans le cadre du ou des programmes de rachat de ses propres actions en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables,
- autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence positive entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles.
La présente autorisation est valable pour une période expirant à la date de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
Résolution commune
Seizième résolution : pouvoirs — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal de la présente Assemblée pour l'accomplissement de toutes formalités de dépôt et de publication.
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A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale
L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).
Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :
- du formulaire de vote à distance ;
- de la procuration de vote ;
- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
B) Mode de participation à l’Assemblée générale
Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :
— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :
— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée.
Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.
C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de Commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction Juridique- Locindus- 4 quai de Bercy- 94224 Charenton cedex dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée générale, conformément à l’article R. 225-73 du Code de Commerce.
Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.
Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction Juridique- Locindus- 4, quai de Bercy- 94224 Charenton cedex.
Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale.
D) Droit de communication des actionnaires
Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.locindus.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée.
Le Conseil d’administration.
1801103