16 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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SOCIETE DE LA TOUR EIFFEL

Société anonyme au capital de 61.272.730 Euros

Siège social : 11/13, avenue de Friedland - 75008 Paris

572 182 269 R.C.S. Paris.

 

Avis de Réunion valant avis de convocation

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société de la Tour Eiffel sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 24 mai 2018 à 10 heures, aux Salons Hoche, 9 avenue Hoche - 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

 

— Examen des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes ;

 

— Approbation des comptes annuels de l’exercice 2017 ;

 

— Affectation du résultat de l’exercice 2017 ;

 

— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017 ;

 

— Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions à créer de la Société ;

 

— Fixation du montant des jetons de présence ;

 

— Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Hubert Rodarie ;

 

— Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Agnès Auberty ;

 

— Renouvellement du mandat d'administrateur de SMAvieBTP ;

 

— Renouvellement du mandat d'administrateur de MM PUCCINI ;

 

— Renouvellement du mandat d'administrateur de AG REAL ESTATE ;

 

— Renouvellement du mandat d'administrateur de SURAVENIR ;

 

— Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de co-commissaire aux comptes ;

 

— Non renouvellement du mandat de Monsieur Christian Perrier en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant ;

 

— Non renouvellement du mandat de la société Expertise et Audit SA et nomination de la société Ernst & Young et Autres en qualité de co-commissaire aux comptes ;

 

— Non renouvellement du mandat de la société Corevise en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant ;

 

— Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de procéder à des rachats d'actions de la Société ;

 

— Approbation de la rémunération attribuée au Président du conseil d'administration au titre de l'exercice 2017 ;

 

— Approbation de la rémunération attribuée au Directeur Général au titre de l'exercice 2017 ;

 

— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération du Président du conseil d'administration pour l'exercice 2018 ;

 

— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération du Directeur général pour l'exercice 2018 ;

 

II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

 

— Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'attribuer des actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite d'un (1) % du capital ;

 

— Modification de l’article 21 des statuts ;

 

— Pouvoirs en vue des formalités.

 

Projets de résolutions

 

I. Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire 

 

Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, lesquels font apparaître un bénéfice de 24.676.481 euros.

 

L'Assemblée approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que l'exercice clos le 31 décembre 2017 se solde par un bénéfice de 24.676.481 euros, décide, conformément à la proposition du conseil d'administration, d'affecter un montant de 607.244 euros à la réserve légale et de procéder à la distribution d'un dividende de 3 euros par action prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice à hauteur de 24.069.237 euros et pour le solde sur la prime d'émission, de la façon suivante :

 

 

(En Euros)

Résultat de l'exercice

24 676 481

Report à nouveau antérieur

0

Affectation à la réserve légale (pour la doter à plein)

(607 244)

Bénéfice distribuable de l'exercice

24 069 237

Solde prélevé sur le compte "Prime d'émission"

12 684 993

Formant un dividende de

(1) 36 754 230

(1) dividende fixé à 3 euros par action calculé sur la base de 12.251.410 actions représentant le nombre d'actions ayant droit au dividende au 31 janvier 2018.

 

Le montant du dividende ci-dessus a été calculé sur la base du nombre d'actions ayant droit au dividende au 31 janvier 2018 et il est susceptible d'être modifié pour tenir compte des cas suivants :

 

— cas où des actions nouvelles seraient émises entre le 31 janvier 2018 et la date du paiement du dividende,

 

— cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant au dividende non versé aux actions auto détenues étant affecté au compte Prime d'émission.

 

Le dividende de 3 euros par action sera mis en paiement le 28 juin 2018.

 

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

 

Exercice

2014

2015

2016

Nombre d'actions(1)

9 460 501

9 460 384

12 109 273

Dividende net par action

3 euros

3 euros

3 euros

Dividende total payé

28 381 503

28 381 152

36 327 819

(1) Nombre d'actions ayant un droit au paiement du dividende.

 

En vertu des dispositions de l'article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des associés présentant le caractère de remboursement d'apports ou de prime d'émission, à condition que tous les bénéfices et réserves (provenant de bénéfices antérieurs), autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées qui sont applicables à la Société, la prime d'émission remboursée n'est pas considérée comme un revenu imposable.

 

Sur la base du nombre d'actions ayant droit au dividende au 31 janvier 2018, le montant de la distribution prélevée sur la prime d'émission, exonéré d'impôt sur le revenu, est de 1,0354 euros par action.

 

Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la distribution versée en 2018, soit 1,9646 euros par action sur la base du nombre d'actions ayant droit au dividende au 31 janvier 2018, est le suivant :

 

— Les revenus distribués et payés en 2018 sont imposables à l'impôt sur le revenu et soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (PFU), sans abattement, étant précisé que le contribuable pourra opter lors du renseignement de sa déclaration de revenus, l'année suivant la perception du dividende, pour l'imposition des dividendes au barème progressif de l'impôt sur le revenu :

 

– sans pouvoir bénéficier de l'abattement de 40 % visé à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts si le montant distribué provient des bénéfices exonérés dans le cadre du régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées ; et

 

– avec déduction de l'abattement de 40 % précité si le montant distribué ne provient pas des bénéfices ainsi exonérés.

 

— Le prélèvement forfaitaire unique de 30 % comprend, d'une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %, et d'autre part le prélèvement obligatoire au taux de 12,8 % retenu à titre d'acompte d'impôt sur le revenu, précomptés par l'établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2018 et imputable sur l'impôt sur le revenu dû l'année suivante, sauf pour les personnes physiques ayant demandé, avant le 30 novembre 2017, à être dispensées de ce prélèvement forfaitaire non libératoire eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l'année 2016 (inférieur à 50.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou 75.000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).

 

Le montant du dividende distribué issu des bénéfices exonérés est de 1,9646 euros par action.

 

Le montant du dividende distribué qui n'est pas issu des bénéfices exonérés est égal à zéro.

 

En conséquence de la distribution de prime d'émission objet de la présente résolution, le conseil d'administration devra procéder à un ajustement des conditions d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions : les nouvelles bases d'exercice des options seront calculées en tenant compte du rapport entre le montant par action de la distribution et la valeur de l'action avant la distribution, cette valeur étant égale à la moyenne pondérée des cours des cinq dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la distribution (art. R 228-91, 3° du Code de commerce). Le nombre des actions sous option sera ensuite ajusté, de telle sorte que le total du prix de souscription ou d'achat reste constant, le nombre ajusté étant arrondi à l'unité supérieure.

 

Il est par ailleurs rappelé que les actions de la Société ne sont plus éligibles au PEA (Plan d'Epargne en Actions), la loi de finances pour 2012 ayant supprimé la possibilité d'inscrire les titres de SIIC sur un PEA à compter du 21 octobre 2011.

 

Les actions de la Société qui figuraient au 21 octobre 2011 dans un PEA peuvent toutefois y demeurer et continuer à bénéficier du régime d'exonération de l'impôt sur le revenu applicable aux produits de ces actions logées dans ledit PEA.

 

 

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2017 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

 

 

Quatrième résolution (Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions à créer de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire, en application des dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article 34 des statuts, la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société à hauteur de la totalité du dividende faisant l’objet de la 2ème résolution.

 

Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions conformément à la présente résolution, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire.

 

Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la présente assemblée générale diminuée du montant du dividende par action faisant l’objet de la deuxième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur.

 

Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2018.

 

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou en actions nouvelles entre le 5 juin 2018 et le 18 juin 2018 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. Au-delà de cette dernière date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

 

Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement en actions, le dividende sera payé en numéraire le 28 juin 2018.

 

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :

 

— obtenir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ; ou

 

— recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

 

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

 

 

Cinquième résolution (Jetons de présence). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l'exercice en cours à 255.000 euros.

 

L'Assemblée Générale décide que le montant global annuel de jetons de présence fixé ci-dessus sera celui applicable pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée et rappelle que, conformément à l'article L. 225-45 du Code de commerce, il appartient au conseil d'administration de répartir le montant global annuel de jetons de présence entre ses membres.

 

 

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Hubert Rodarie en qualité d'Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Hubert Rodarie arrive à son terme à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice 2020.

 

 

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Agnès Auberty en qualité d'Administratrice). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'Administrateur de Madame Agnès Auberty arrive à son terme à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice 2020.

 

 

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de la société SMAVie BTP en qualité d'Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'Administrateur de la société SMAVie BTP arrive à son terme à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice 2020.

 

 

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de la société MM Puccini en qualité d'Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'Administrateur de la société MM Puccini arrive à son terme à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice 2020.

 

 

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de la société AG Real Estate en qualité d'Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'Administrateur de la société AG Real Estate arrive à son terme à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice 2020.

 

 

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de la société Suravenir en qualité d'Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'Administrateur de la société Suravenir arrive à son terme à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice 2020.

 

 

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de co-Commissaire aux comptes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes de la société PricewaterhouseCoopers Audit dont le mandat est venu à expiration, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice 2023.

 

La société PricewaterhouseCoopers Audit a fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat.

 

 

Treizième résolution (Non renouvellement du mandat de Monsieur Christian Perrier en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, décide de ne pas renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Christian Perrier dont le mandat est venu à expiration.

 

L'Assemblée Générale décide de ne pas pourvoir à son remplacement, selon la possibilité offerte par l'article L 823-1 du Code de commerce modifié par la loi du 9 décembre 2016, sous la condition suspensive de l'adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée.

 

 

Quatorzième résolution (Non renouvellement du mandat de la société Expertise et Audit SA et nomination de la société Ernst & Young et Autres en qualité de co-commissaire aux comptes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, décide de ne pas renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes de la société Expertise et Audit SA dont le mandat est venu à expiration.

 

L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes la société Ernst & Young et Autres (438 476 913 RCS Nanterre), domiciliée 1-2 place des Saisons Paris La Défense 1 - 92400 Courbevoie, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice 2023.

 

La société Ernst & Young et Autres a fait savoir qu'elle acceptait son mandat.

 

 

Quinzième résolution (Non renouvellement du mandat de la société Corevise en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, décide de ne pas renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société Corevise dont le mandat est venu à expiration.

 

L'Assemblée Générale décide de ne pas pourvoir à son remplacement, selon la possibilité offerte par l'article L. 823-1 du Code de commerce modifié par la loi du 9 décembre 2016, sous la condition suspensive de l'adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée.

 

 

Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des rachats d'actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acquérir, conserver ou transférer des actions de la Société, en vue :

 

— d'animer le marché ou la liquidité de l'action dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement,

 

— de disposer d'actions pouvant être remises à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d'attribution gratuite d'actions existantes ou de plans d'épargne d'entreprise ou interentreprises,

 

— de conserver et remettre ultérieurement des actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, dans la limite de 5 % du capital,

 

— d'acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière.

 

Le nombre maximum d'actions pouvant être acquises en exécution de la présente autorisation est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, ajusté de toute modification survenue pendant la période d'autorisation et calculé conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce.

 

Le prix maximum d'achat par action est fixé à 80 euros hors frais sur la base d'une valeur nominale de 5 euros.

 

Le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra ajuster le prix susmentionné en cas d'incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution de titres gratuits, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions, et plus généralement, en cas d'opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

 

A titre indicatif, sur la base du nombre d'actions composant le capital au 31 janvier 2018, soit 12.254.546 actions, le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions (sans tenir compte des actions détenues par la Société et sous réserve des modifications pouvant affecter le capital postérieurement au 31 janvier 2018) ne pourra excéder 98.036.368 euros.

 

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.

 

La présente autorisation est valable pour une durée maximale de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

 

Elle ne pourra pas être utilisée en période d'offre publique d'achat ou d'échange.

 

Elle prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

 

 

Dix-septième résolution (Approbation de la rémunération attribuée au Président du conseil d'administration au titre de l'exercice 2017). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport annuel du conseil d'administration, approuve, en application de l'article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, la rémunération attribuée au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Hubert Rodarie, Président du conseil d'administration, uniquement constituée de jetons de présence d'un montant total de 30.958,27 euros.

 

 

Dix-huitième résolution (Approbation de la rémunération attribuée au Directeur Général au titre de l'exercice 2017). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport annuel du conseil d'administration, approuve, en application de l'article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Philippe Lemoine, Directeur Général, soit une rémunération fixe de 290.000 euros, une rémunération variable de 25.000 euros et des avantages en nature de 4.974 euros.

 

 

Dix-neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération du Président du conseil d'administration pour l'exercice 2018). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président du conseil d'administration en raison de son mandat pour l'exercice 2018, uniquement constitués de jetons de présence.

 

 

Vingtième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération du Directeur général pour l'exercice 2018). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur général en raison de son mandat pour l'exercice 2018, étant précisé que la rémunération versée à Monsieur Philippe Lemoine, dont le mandat se terminera avant la fin de l'exercice 2018, sera uniquement constituée d'une rémunération fixe de 490.000 euros.

 

 

II. Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire 

 

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'attribuer des actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite d'un (1) % du capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

1. Autorise le conseil d'administration à procéder, au profit de certains mandataires sociaux et/ou salariés de la Société ou de ses filiales de son choix et sous réserve que les conditions légales d'attribution soient remplies, à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre. En cas d'attribution d'actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l'issue de la ou des périodes d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions.

 

2. Décide que le conseil d'administration procèdera aux attributions et déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions.

 

3. Décide que les attributions d'actions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à un (1) % du capital social de la Société tel que constaté à l'issue de la présente assemblée, sous réserve des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

 

4. Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux du groupe si elles sont attribuées sous conditions de performance.

 

5. Décide que des actions pourront être consenties à certains salariés, à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux, sans condition de performance.

 

6. Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an et que les bénéficiaires devront conserver les actions pendant une durée minimale d'un an à compter de l'attribution définitive de celles-ci.

 

7. Prend acte que le droit résultant de l'attribution gratuite d'actions sera incessible jusqu'au terme de la période d'acquisition minimale d'un an. En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès et elles seront librement cessibles, conformément à la loi.

 

8. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.

 

9. Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et la date de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

 

10. Décide que la présente autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration pendant un délai maximum de trente-huit mois.

 

11. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Vingt-deuxième résolution (Modification de l'article 21 des statuts). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de modifier comme suit l'article 21 des statuts relatif aux Commissaires aux comptes afin de le mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions législatives et règlementaires :

 

 

Ancienne rédaction

Nouvelle rédaction

L'Assemblée Générale désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants, dont les attributions résultent des dispositions légales en vigueur.

L'Assemblée Générale désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants, dont les attributions résultent des dispositions légales en vigueur.

Les Commissaires sont nommés pour six exercices, ils peuvent agir ensemble ou séparément mais ils sont tenus d'établir un rapport commun.

Les Commissaires sont nommés pour six exercices, ils peuvent agir ensemble ou séparément mais ils sont tenus d'établir un rapport commun.

Ils doivent remettre leurs rapports au Conseil d'administration de manière que celui-ci puisse les tenir à la disposition des actionnaires dans les délais règlementaires.

Ils doivent remettre leurs rapports au Conseil d'administration de manière que celui-ci puisse les tenir à la disposition des actionnaires dans les délais règlementaires.

Les Commissaires sont toujours rééligibles.

Les Commissaires sont toujours rééligibles dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur.

 

 

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, à l'effet d'accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

 

 

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A. – Participation à l'Assemblée.

 

1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée ou s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Toutefois, seront seuls admis à y assister, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d'actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’inscription en compte des titres à leur nom, ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, si l'actionnaire réside à l'étranger, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 22 mai 2018 à zéro heure, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

2. Les actionnaires titulaires de titres au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée peuvent demander une carte d'admission.

 

A défaut d’assister physiquement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :

 

— Voter par correspondance ;

 

— Donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale ;

 

— Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ou donner pouvoir au président.

 

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

— pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@stoureiffel.com, en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

 

— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@stoureiffel.com, en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par mail à l’adresse suivante : service.assemblee-generale@sgss.socgen.com) à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3).

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 21 mai 2018, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique actionnaires@stoureiffel.com, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

 

Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de l'assemblée, à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.

 

Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège de la Société ou au Service des Assemblées de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 21 mai 2018.

 

Lorsqu'un actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

 

B. – Demande d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour – Dépôt de questions écrites

 

Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception par les actionnaires remplissant les conditions légales et réceptionnées par la Société au 11/13, avenue de Friedland- 75008 Paris au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 29 avril 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

La demande d’inscription d'un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

 

L'examen du point ou du projet de résolutions est subordonné à une nouvelle attestation d’inscription en compte des auteurs de la demande au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée.

 

Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, 11/13, avenue de Friedland - 75008 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

Le Conseil d’Administration répondra au cours de l’Assemblée ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société www.societetoureiffel.com, dans la rubrique consacrée aux questions-réponses.

 

C. – Documents mis à la disposition des actionnaires

 

Les documents visés aux articles R. 225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société pendant le délai de quinze jours qui précède l'Assemblée.

 

Les informations mentionnées à l'article R. 225-73-1 ainsi que, le cas échéant, les résolutions présentées par les actionnaires, seront disponibles au plus tard le 3 mai 2018 au siège social de la Société et sur le site internet www.societetoureiffel.com.

 

 

Le Conseil d'administration

 

 

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