16 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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MAISONS FRANCE CONFORT

 S.A. au capital de 1.250.000 Euros

Siege social : 2, route d'Ancinnes - 61000 Alençon

095 720 314 – R.C.S. Alençon

 

Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 23 mai 2018

 

Avis de réunion

 

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 23 mai 2018 à 10h30 à la Halle aux Toiles, Cours Clémenceau, 61000 Alençon, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

À caractère ordinaire :

 

— approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,

 

— approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017,

 

— affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,

 

— rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions - constat de l’absence de convention nouvelle,

 

— renouvellement de Patrick VANDROMME, en qualité d’administrateur,

 

— renouvellement de Madame Véronique DI BENEDETTO, en qualité d’administrateur,

 

— montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil,

 

— approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du directeur général et du directeur général délégué,

 

— autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond (renouvellement)

 

À caractère extraordinaire :

 

— autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, (renouvellement)

 

— délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus,

 

— délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits,

 

— délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,

 

— délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,

 

— autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée,

 

— autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,

 

— délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L 3332-21 du code du travail,

 

— modification de l’article 13 des statuts relatif au Conseil d’Administration et à sa composition pour intégrer la nomination d’Administrateurs représentant les salariés,

 

— pouvoirs pour les formalités et spécialement pour constater la nomination de tout administrateur nommé par les salariés en application de l’article L 225-27-1 du Code de commerce ?

 

— pouvoirs pour les formalités.

 

Texte des résolutions

 

À caractère ordinaire :

 

Approbation des comptes :

Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels et consolidés pour l’exercice écoulé faisant ressortir respectivement un résultat de 19 766 755,68 euros et de 28 611 159 euros.

 

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 19 766 755,68 euros.

 

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 50 222 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

 

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 28 611 159 euros.

 

Affectation du résultat :

La troisième résolution propose une affectation du bénéfice de l’exercice écoulé permettant de verser un dividende de 1,70 € par action.

Si cette proposition est adoptée, le dividende sera versé le 7 juin 2018

 

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 suivante :

 

Origine :

 

 

Bénéfice de l’exercice

 

19 766 755,68 €

Report à nouveau

 

1 094 509,16 €

Affectation :

 

 

Aux actionnaires, à titre de dividende

11 793 908,10 €

 

A la réserve ordinaire

8 000 000,00 €

 

Au report à nouveau

1 067 356,74 €

 

Totaux

20 861 264,84 €

20 861 264,84 €

 

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,70 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

 

Le détachement du coupon interviendra le 5 juin 2018.

 

Le paiement des dividendes sera effectué le 7 juin 2018.

 

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

 

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

 

Au titre de l’Exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

2014

4.509.435,45 € (*)

soit 0,65 € par action

Néant

Néant

2015

4.440.059,52 € (*)

soit 0,64 € par action

Néant

Néant

2016

6.937.593 € (*)

soit 1 € par action

Néant

Néant

(*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

 

 

Conventions réglementées :

La quatrième résolution vise les conventions dites réglementées conclues au cours de l’exercice écoulé et mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

 

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

 

Mandats de membres du Conseil d’Administration

Les cinquième et sixième résolutions concernent le renouvellement de membres du Conseil d’Administration de la société.

Il vous est proposé de :

– renouveler le mandat de Monsieur Patrick VANDROMME pour une durée de quatre (4) ans ;

– renouveler le mandat de Madame Véronique DI BENEDETTO pour la durée de 4 ans.

Une biographie des candidats vous est présentée ci-après :

– Madame Véronique DI BENEDETTO, administrateur d’Econocom Groupe, administrateur de Syntec Numérique, depuis 2011 direction générale France puis Vice-Présidente France en charge des filiales d’Econocom, groupe coté qui accompagne la transformation digitale des entreprises,

– Monsieur Patrick VANDROMME, 69 ans, Président Directeur Général de la société MAISONS FRANCE CONFORT, représente la quatrième génération de la famille fondatrice.

 

Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Patrick VANDROMME en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Patrick VANDROMME en qualité d’Administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

 

Sixième résolution (Renouvellement de Madame Véronique DI BENEDETTO en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Véronique DI BENEDETTO en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

 

Jetons de présence

La septième résolution concerne les jetons de présence. Il vous est proposé de fixer leur montant de 40 000 euros au titre de l’exercice 2018.

 

Septième résolution (Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil). — L’Assemblée Générale décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à 40 000 euros.

 

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

 

 Principes et critères de détermination des rémunérations de mandats du président directeur général et directeur général délégué

 La huitième résolution porte sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux président directeur général et directeur général délégué au titre de leur mandat.

 

Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du président directeur général et du directeur général délégué). — Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du code de commerce l’assemblée générale, approuve les principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité figurant dans le document de référence 2017 de la société et attribuables, en raison de leur mandat, au président directeur général et au directeur général délégué.

 

Programme de rachat d’actions

La neuvième résolution permet à la société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle permet d’agir dans la limite de 10 % de capital pour un prix maximum de 80 € par action. Le rapport du Conseil d’Administration reprend les caractéristiques du programme de rachat proposé cette année et vous informe de l’utilisation du programme précédent.

La dixième résolution permet à la société d’annuler les actions acquises dans cet objectif dans le cadre du programme de rachat d’actions et ce dans la limite de 10 % du capital en 24 mois.

 

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 23 mai 2017 dans sa 15ème résolution à caractère ordinaire.

 

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :

 

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MAISONS FRANCE CONFORT par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

 

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

 

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

 

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

 

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa seizième résolution à caractère extraordinaire.

 

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

 

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

 

Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

 

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 55 500 744 euros.

 

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

 

À caractère extraordinaire :

 

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

 

1. donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculée au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

 

2. fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

 

3. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

 

Délégations en matière d’augmentation de capital

La onzième résolution permet au Conseil d’Administration d’incorporer au capital tout ou partie des réserves, primes et bénéfices par élévation du nominal ou attribution d’actions gratuites ordinaires.

Les douzième, treizième et quatorzième résolutions portent sur les délégations financières permettant au Conseil d’Administration d’émettre, à tout moment, des actions ordinaires, des actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la société, avec maintien ou non du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en fonction des besoins de la société et compte tenu des caractéristiques des marchés au moment considéré.

L'Assemblée Générale du 19 mai 2016 a donné au Conseil d'Administration de telles délégations. Votre Conseil n’a pas fait usage de ces autorisations.

Néanmoins, celles-ci venant à expiration, il est proposé de les renouveler pour une période de 26 mois afin de donner à nouveau à votre Conseil d’Administration la possibilité de procéder à de telles émissions.

Dans l’hypothèse d’une opération sur capital, le Conseil d’Administration privilégierait le maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cependant, certaines circonstances ou opportunités pourraient rendre nécessaire la suppression de ce droit en vue de faire une offre au public ou un placement privé auprès d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs. En outre, la société a intérêt à se réserver la faculté de pouvoir émettre des titres dans le cadre d’une éventuelle offre publique d’échange portant sur les titres d’une autre société. De même, la société doit pouvoir être en mesure de payer d’éventuelles acquisitions par remise d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Les émissions effectuées avec maintien du droit préférentiel de souscription (onzième et douzième) pourraient atteindre un montant nominal maximum de 312 500 euros, soit 25 % du capital actuel.

L‘émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (treizième résolution) par offre au public ou par placement privé serait de 312 500 euros, soit 25 % du capital actuel de la société, étant précisé qu’en cas d’émission par placement privé, ce montant sera en outre limité à 20% du capital par an.

La résolution prévoit également que le Conseil pourrait accorder aux actionnaires un délai de priorité pour souscrire aux actions émises.

Le montant nominal global des titres de créances pouvant être émis en vertu de chacune des délégations ne devrait pas excéder 312 500 euros ou sa contre-valeur, étant précisé que le plafond est commun pour les délégations avec suppression du DPS par offre au public et placement privé.

L’inscription à l’ordre du jour des résolutions précédentes imposent de soumettre à l’Assemblée une résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. La dix-septième résolution permet au Conseil d’Administration d’augmenter le capital au bénéfice des adhérents au plan d’épargne d’entreprise à concurrence de 3 % du capital.

 

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et L 225-130 du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

 

2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

 

3. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

 

4. décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 312 500 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

 

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

 

5. confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

 

6. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L 225-129-2, L 228-92 et L 225-132 et suivants :

 

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,

 

– d’actions ordinaires, et/ou

 

– de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou

 

– de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

 

Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

 

2. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

 

3. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

 

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros.

 

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

 

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros.

 

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

 

4. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1. ci-dessus :

 

a. décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

 

b. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1., le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

 

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

 

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

 

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

 

5. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

 

6. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 :

 

1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

 

– d’actions ordinaires, et/ou

– de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou

– de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

 

Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de commerce.

Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

 

2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

 

3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros.

 

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

 

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros.

 

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

 

4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.

 

5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.

 

6) décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

 

7) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1., le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

 

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

 

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

 

8) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

 

9) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 :

 

1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

 

– d’actions ordinaires, et/ou

 

– de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou

 

– de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

 

Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

 

2) fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

 

3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.

 

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

 

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 500 euros.

 

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

 

4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.

 

5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.

 

6) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1., le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

 

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

 

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

 

7) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

 

8) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Quinzième résolution (Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des treizième et quatorzième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :

 

Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration :

 

— soit au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%,

 

— soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédentes la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%.

 

Seizième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des douzième et treizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

 

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

 

1) délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L 225-180 du Code de commerce et de l’article L 3344-1 du Code du travail.

 

2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

 

3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

 

4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

 

5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1. de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L 3332-25 et L 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

 

6) décide, en application des dispositions de l’article L 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

 

7) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

 

 Les résolutions dix-huit et dix-neuf permettent à la société d’intégrer au sein de son conseil d’Administration un administrateur représentant les salariés qui sera élu par le Comité d’entreprise.

 

Dix-huitième résolution (Administrateur(s) représentant(s) les salariés). — L’Assemblée Générale décide conformément à l’article L225-27-1 du Code de commerce d’intégrer au sein du Conseil d’Administration des administrateurs représentant les salariés qui seront désignés selon la modalité prévue au paragraphe III 2° du même article, par le Comité de groupe, le Comité central d’entreprise, le Comité d’entreprise de la société ou par le futur Comité social et économique.

 

Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 13 des statuts). — L’assemblée générale décide, en application de l’article L 225-27-1 du Code de commerce et de la décision de la résolution qui précède d’actualiser l’article 13 des statuts qui recevra pour nouvelle rédaction :

 

« Article 13 : Conseil d’Administration – Composition

 

La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par les dispositions du Code de commerce.

 

Outre ses membres, le Conseil comprend deux administrateurs représentant des salariés si le nombre de membre du Conseil est supérieur à douze et un membre au moins, si le nombre de membres du Conseil est égal ou inférieur à douze.

 

Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d’être propriétaire d’un nombre d’actions fixé à 6. Les représentants des salariés ne seront pas soumis à l’obligation de détenir des actions de la société.

 

La durée des fonctions des administrateurs est de 4 années.

 

Les administrateurs représentant les salariés ne seront pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maximal de membres du Conseil, ni pour la détermination de la représentation équilibrée des hommes et des femmes. Les administrateurs ainsi désignés ne seront pas davantage comptés pour la détermination du nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail.

 

Les représentants des salariés doivent être titulaires d’un contrat de travail avec la société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français. Ce contrat de travail doit être antérieur de deux années au moins à leur nomination et correspondre à un emploi effectif. La durée du mandat des représentants des salariés est de 4 ans. Le mandat est renouvelable.

 

Les représentants des salariés au conseil ne pourront être révoqués que pour faute dans l’exercice de leur mandat, par décision du Président du Tribunal de Grande Instance, rendue en la forme des référés, à la demande de la majorité des membres du Conseil (Article L225-32 du Code de commerce).

 

Le ou les représentants des salariés seront désignés par le Comité de groupe, le Comité central d’entreprise, le Comité d’entreprise de la société ou le Comité social et économique.

 

Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de 80 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d’administration. Lorsque l’âge est atteint, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.

 

En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs siège(s) d’administrateur et si, malgré ces événements, le nombre des administrateurs reste au moins égal au minimum statutaire, le Conseil d’administration pourra procéder à la nomination (à titre provisoire) d’un nouvel ou de nouveaux administrateur(s) en remplacement du ou des administrateur(s) décédé(s) ou démissionnaire(s).

 

Le Conseil d’administration est convoqué par le président à son initiative et, s’il n’assume pas la direction générale, sur demande du Directeur général ou encore, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des Administrateurs.

 

Hors ces cas où l’ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arrêté par le Président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

 

Le Conseil délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Un Administrateur ne peut pas participer à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence.

 

Le conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

 

Le Président ou le Directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

 

Le Conseil d’administration élit parmi ses membres son président. Il détermine sa rémunération.

 

La limite d’âge des fonctions de président est fixée à 72 ans.

Le Président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société.

 

Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

 

L’assemblée générale donne en particulier pouvoir au Président pour constater la nomination de tout administrateur nommé par les salariés en application de l’article L225-27-1 du Code de commerce et pour accomplir toutes les formalités requises par des dispositions légales.

 

 

———————

 

 

A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale

 

Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :

– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,

– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 21 mai 2018, zéro heure, heure de Paris.

Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.

 

B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale

 

1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :

– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09,

– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.

 

2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

 

– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,

– Voter par correspondance,

– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.

 

Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :

 

(a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,

 

(b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 17 mai 2018 au plus tard.

 

Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 18 mai 2018, zéro heure, heure de Paris et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

 

Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.

 

3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :

 

pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

 

pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09.

 

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte.

 

4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

 

5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou

modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

 

C. – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires

 

1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : finances@maisonfc.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 17 mai 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : finances@maisonfc.fr et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 28 avril 2018. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.

 

Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

 

D. – Documents d’information pré-assemblée

 

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 2, route d'Ancinnes - 61000 ALENÇON dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.groupe-mfc.com

 

Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.

 

 

Le Conseil d’Administration

 

1801114