16 avril 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°46 |
COFIDUR
Société anonyme au capital de 2 707 250 euros
divisé en 38 675 actions de 70 euros chacune
Siège social : 14, rue du Viaduc - 94130 Nogent sur Marne
682 038 385 R.C.S. Créteil
Les actionnaires de la société COFIDUR sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 24 mai 2018 à 10 heures 30 au siège social de la Société au 14, rue du Viaduc – 94130 Nogent sur Marne afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :
• Lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes afférents audit exercice. Quitus aux administrateurs.
• Lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice le 31 décembre 2017. Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes consolidés afférents audit exercice.
• Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de l'article L. 225-38 et de l’article L. 225-42 du Code de commerce. Approbation dudit rapport.
• Affectation des résultats. Distribution d’un dividende.
• Jetons de présence.
• Reprise de mandat de Commissariat aux comptes.
• Autorisation à conférer au Conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un nouveau programme de rachat d’actions en application de l’article L. 225-209, al. 1 à 7 du Code de commerce, modifié par la loi n°2012-387 du 22 mars 2012.
• Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en vue de leur annulation, dans le cadre du nouveau programme de rachat d’actions.
• Augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés de la Société.
• Pouvoirs pour formalités.
Première résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, approuve le rapport du conseil d'administration ainsi que les comptes afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un bénéfice de 94 029,31 euros.
Elle approuve le montant global de 9 243,68 euros comptabilisé en amortissements excédentaires (article 39-4 du Code général des impôts) et autres charges non déductibles pour la détermination du résultat fiscal.
En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice écoulé.
Deuxième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017, approuve le rapport du conseil d'administration ainsi que les comptes consolidés afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un résultat net bénéficiaire de 1 820 307 euros et un résultat net part du groupe de 1 820 275 euros.
Troisième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les termes dudit rapport.
Quatrième résolution. — L'assemblée générale, approuvant l'affectation des résultats telle que proposée par le conseil d'administration, décide d'affecter le résultat comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2017, soit un bénéfice de 94 029,31 euros, de la manière suivante :
- au compte de « report à nouveau » : € 94 029,31
Puis, après avoir constaté l’existence de sommes distribuables
à hauteur de € 7 468 414,17
- distribution d’une somme de € 309 400,00
à titre de dividende, prélevée sur le compte de report à nouveau, soit € 8 par action.
Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention des dites actions, resterait affecté au compte report à nouveau.
Ce dividende sera soumis au prélèvement unique (PFU) de 30 % ou sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, après application d’un abattement de 40 %.
Puis, l’assemblée décide la mise en paiement du dividende le 6 juin 2018.
L'assemblée générale prend acte que la société n’est pas en mesure de ventiler le montant des revenus distribués éligibles à l'abattement de 40 % et ceux non éligibles.
Enfin, l'assemblée générale prend acte que le dividende suivant a été distribué au titre des trois derniers exercices :
- exercice clos le 31 décembre 2014 : un dividende de € 308 787,28 (soit, par action, une somme de € 0,04).
- exercice clos le 31 décembre 2015 : un dividende de € 308 929,04 (soit, par action, une somme de € 0,04).
- exercice clos le 31 décembre 2016 : un dividende de € 309 380,12 (soit, par action, une somme de € 0,04).
La société n’est pas en mesure de ventiler le montant des revenus distribués éligibles à l'abattement de 40 % et ceux non éligibles.
Cinquième résolution. — L'assemblée générale décide de fixer le montant annuel des jetons de présence à 7.000 euros au titre de l’exercice 2017, étant rappelé que le conseil d’administration est seul compétent pour en décider la répartition entre ses membres.
Sixième résolution. — L’assemblée générale prend acte de la transmission universelle du patrimoine de la société EXPONENS SYNERGIE AUDIT à la société :
EXPONENS CONSEIL & EXPERTISE, société par actions simplifiée ayant son siège social 20, rue Brunel 75017 Paris, immatriculée 351 329 503 R.C.S. Paris,
et constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire précédemment exercé par EXPONENS SYNERGIE AUDIT est désormais exercé par EXPONENS CONSEIL & EXPERTISE jusqu’à son terme, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019.
Septième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat des actions de la Société dans les conditions prévues ci-après.
Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 400 (quatre cents) euros et le nombre d’actions pouvant être acquises correspondant à 10% maximum du capital sera de 3 867 actions, sous réserve du vote de la huitième résolution portant sur la réduction du capital et du nombre d’actions. Le montant total maximal des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra dépasser 1 546 800 euros.
En cas d’augmentation de capital, par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division du nominal ou de regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.
Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’AMF, cette autorisation pourra être utilisée aux fins de :
- annuler les actions ainsi acquises dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la huitième résolution ci-après, autorisant le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues,
- disposer d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe,
- favoriser la liquidité des titres de la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité.
L’assemblée générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par l’utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, notamment l’achat d’options d’achat ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.
En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient d’ajustement égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la règlementation en vigueur, auprès de l’AMF) et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.
La présente autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet.
Huitième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, à annuler, sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la septième résolution ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,
2. à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les formalités nécessaires.
La présente autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet.
Neuvième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L. 3332-18 du Code du travail, à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d'un montant nominal qui ne pourra excéder 50 000 euros par l'émission d'actions réservées aux adhérents d’un plan d'épargne d'entreprise de la Société.
Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par le conseil d'administration lors de sa décision fixant la date d'ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail.
Dans le cadre de la présente délégation, l'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :
- fixer les conditions d'ancienneté à remplir par les bénéficiaires des actions nouvelles,
- fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles,
- déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement,
- dans la limite du montant maximum de 50 000 euros ci-dessus, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement d'arrêter l'ensemble des modalités de chaque émission,
- de procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
- et d'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Dixième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer les formalités de dépôt prescrites par la loi.
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Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.
Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;
3) voter par correspondance.
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
- pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.
- pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.
Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société COFIDUR ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.
Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.
Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.
Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.
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