16 avril 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°46 |
SOCIÉTÉ INTERNATIONALE DE PLANTATIONS D’HEVEAS – SIPH
Société Anonyme au capital de 11 568 965,94 €.
Siège social : 53, rue du Capitaine Guynemer – 92400 Courbevoie.
312 397 730 R.C.S. Nanterre.
Les actionnaires de la société SOCIETE INTERNATIONALE DE PLANTATIONS D’HEVEAS SIPH, sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 25 mai 2018, à 14h30 à l’Hôtel Baltimore – Salon Trocadéro, 88, bis avenue Kléber – 75116 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.
A titre ordinaire
- Rapport de gestion du Conseil d’administration
- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2017 – Approbation des comptes sociaux
- Affectation du résultat de l’exercice 2017 – Distribution d’un dividende
- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2017 – Approbation des comptes consolidés
- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants
- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au Président du Conseil d’administration
- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au Directeur Général
- Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées
- Renouvellement de sept mandats d’administrateurs
A titre extraordinaire
- Seuils de franchissement - Ajout de l’article 17bis aux statuts
- Communication TPI - Ajout de l’article 17Ter aux statuts
- Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (à titre ordinaire et extraordinaire)
Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés au 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés et donne au Conseil d’administration quitus entier et sans réserve pour ledit exercice.
Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice – Distribution de dividende). — L'assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 8.582.898,42 euros au :
- au paiement du dividende pour 3 998 024,10 €
- au report à nouveau pour le solde, soit 4 584 874,32 €
Le report à nouveau qui était de 9 778 028,42 € s’élèvera à 14 362 902,74 € après affectation.
L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration décide de distribuer un dividende brut par action qui s’élève à 0,79 euros, et est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts.
Il est précisé qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices 2014, 2015 et 2016.
Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2017 tels qu'ils lui sont présentés.
Quatrième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président et au Directeur Général, tels que présentés dans le rapport précité.
Cinquième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au Président du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport , approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Pierre Billon.
Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 au Directeur Général). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport , approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Bertrand Vignes.
Septième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'Article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n’ont pas participé étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.
Huitième résolution (Renouvellement de mandat d’administrateur). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre BILLON est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois ans (3), soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2020.
Neuvième résolution (Renouvellement de mandat d’administrateur). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Alassane DOUMBIA est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois ans (3), soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2020.
Dixième résolution (Renouvellement de mandat d’administrateur). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la Société IMMORIV est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois ans (3), soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2020.
Onzième résolution (Renouvellement de mandat d’administrateur). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la Société SIFCA est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois ans (3), soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2020.
Douzième résolution (Renouvellement de mandat d’administrateur). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la Société MICHELIN FINANCE (Luxembourg) S.à.r.l. (anciennement MICHELIN FINANCE (PAYS-BAS) B.V.) est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois ans (3), soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2020.
Treizième résolution (Renouvellement de mandat d’administrateur). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la Société TRANSITYRE BV est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois ans (3), soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2020.
Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur indépendant). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier de SAINT SEINE arrive à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de un an (1 an), soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2018.
A titre Extraordinaire
Quinzième résolution (Seuils de franchissement - Ajout de l’article 17bis aux statuts). — L’assemblée générale mixte, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’ajouter les articles 17Bis aux statuts de la société relatifs aux seuils de franchissement. En conséquence, l’article 17Bis des statuts est rédigé comme suit :
Article 17Bis
Outre l’obligation légale d’informer la société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d’actions égal ou supérieur à 0,5% du capital ou des droits de vote, puis à tout multiple de 0,5%, y compris au-delà des seuils prévus par l’obligation légale, est tenue d’en informer la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour de négociation suivant le franchissement du seuil de participation.
L’information mentionnée à l’alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais et forme lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa.
Cette obligation statutaire d’information est régie par les mêmes dispositions que celles régissant l’obligation légale, en ce compris les informations à communiquer à la société par le déclarant (notamment le nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède) et les cas d’assimilation aux actions ou aux droits de vote possédés, prévus par les dispositions légales et réglementaires.
En cas d’inobservation de cette obligation statutaire d’information, les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliqueront, dans les conditions et limites définies par la loi, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale de la société, d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à 0,5%.
La société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée.
Seizième résolution (Communication TPI - Ajout de l’article 17Ter aux statuts). — L’assemblée générale mixte, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’ajouter les articles 17Ter aux statuts de la société relatifs à la communication des TPI. En conséquence, l’article 17Ter des statuts est rédigé comme suit :
Article 17Ter
La société peut, à tout moment, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres des renseignements relatifs aux détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
L’inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions.
Dix-septième résolution (à titre extraordinaire et ordinaire). — Accomplissement des formalités requises par la loi
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du procès-verbal constatant les délibérations de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.
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Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.
Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.
3) voter par correspondance.
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
- pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante mandatairessiph@siph.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.
- pour les actionnaires au porteur : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante mandatairessiph@siph.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) .
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.
Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de SOCIETE INTERNATIONALE DE PLANTATIONS D’HEVEAS – SIPH et sur le site internet de la société http://www.siph.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.
Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.
Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.
Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, (http://www.siph.com), conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.
Le Conseil d’Administration.
1801110