16 avril 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°46 |
ANTALIS INTERNATIONAL
Société anonyme au capital de 213 000 000 €
Siège social : 8, rue de Seine, 92100 Boulogne-Billancourt
410 336 069 R.C.S. Nanterre
Les actionnaires d’Antalis International sont informés qu’ils seront convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 23 mai 2018, à 10 heures 30, au centre de conférences situé 32 rue de Monceau, 75008 Paris.
— Rapport de gestion du conseil d’administration et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés d’Antalis International de l’exercice clos le 31 décembre 2017
— Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, sur l’autorisation à donner au conseil pour réduire le capital social et sur les différentes délégations ou autorisations à donner au conseil en matière d’émission de titres ou valeurs mobilières
Du ressort de l’assemblée générale ordinaire
1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017
3. Résultat de l’exercice – affectation
4. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à M. Hervé Poncin en raison de son mandat de Directeur général au titre de l’exercice 2017
5. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux
6. Approbation d’engagements réglementés pris en faveur de M. Hervé Poncin
7. Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions
Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire
8. Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts
9. Modification de l’article 13 des statuts à l’effet de prévoir les modalités de désignation d’un administrateur représentant les salariés
10. Modification de l’article 19 des statuts afin de le mettre en conformité avec l’article L. 823-1 du code de commerce
11. Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société par annulation d’actions auto-détenues
12. Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux salariés de filiales étrangères du groupe Antalis
13. Autorisation au conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions de la société au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés du groupe
14. Pouvoirs pour l’exécution des formalités
Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, dont le montant global s’est élevé à 6 945 euros au cours de l’exercice 2017, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces charges.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Résultat de l’exercice – Affectation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 telle qu’elle lui est proposée par le conseil d’administration et décide en conséquence de procéder à la distribution et aux dotations suivantes :
Bénéfice de l’exercice |
12 028 514,14 euros |
Report à nouveau antérieur (débiteur) |
-5 309 328,89 euros |
Affectation à la réserve légale |
335 959,26 euros |
Bénéfice distribuable |
6 383 225,99 euros |
Dividende distribué par action |
0,08 euro |
Dividende global distribué (1) |
5 680 000,00 euros |
Solde affecté au report à nouveau |
703 225,99 euros |
(1) Dividende global calculé sur les 71 000 000 actions composant le capital social. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du code de commerce, les actions auto-détenues à la date de mise en paiement ne bénéficieront pas du dividende ci-dessus visé et les montants correspondants seront en conséquence affectés au compte « report à nouveau ». |
Le dividende sera mis en paiement à compter du18 juin 2018.
La loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018 a apporté des changements au régime de taxation des dividendes. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3-1° du code général des impôts). Cette option est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice |
Nombre d’actions ouvrant droit à dividende |
Dividende total mis en distribution (En Euros) |
---|---|---|
2014 |
71 000 000 |
- |
2015 |
71 000 000 |
4 000 000 (2) |
2016 |
71 000 000 |
- |
(2) L’intégralité de cette somme a été versée à la société Sequana, qui était alors l’actionnaire unique d’Antalis International, personne morale non éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du code général des impôts. |
Il est également rappelé que la société a procédé, par prélèvements sur le poste « autres réserves », à des distributions exceptionnelles de réserves comme suit :
— le 28 juillet 2014 pour un montant de 7 992 000 euros
— le 29 juin 2015 pour un montant de 4 000 000 euros
— le 3 août 2015 pour un montant de 4 000 000 euros
— le 1er juillet 2016 pour un montant de 4 000 000 euros
— le 3 mai 2017 pour un montant de 8 000 000 euros.
Quatrième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à M. Hervé Poncin en raison de son mandat de Directeur général au titre de l’exercice 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Hervé Poncin en raison de son mandat de Directeur général de la société au titre de la période du 7 juin, date de début de son mandat, au 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise 2017 de la société.
Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux dirigeants mandataires sociaux de la société, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise 2017 de la société.
Sixième résolution (Approbation d’engagements réglementés pris en faveur de M. Hervé Poncin). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du code du commerce, approuve les engagements pris par le conseil d’administration le 7 juin 2017 en faveur de M. Hervé Poncin qui y sont décrits, relatifs à la cessation de ses fonctions et notamment à l’indemnité qui lui serait due sous certaines conditions ainsi qu’à l’application éventuelle d’une clause de non concurrence et à la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée.
Septième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, à opérer en Bourse ou autrement sur les actions de la société, dans les conditions suivantes.
Le prix maximal d’achat est fixé à 10 (dix) euros par action.
Le nombre total d’actions que la société peut acquérir ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital à la date de ces rachats et le nombre maximal d’actions détenues après ces rachats ne peut excéder 10 % de ce capital.
En application de l’article R. 225-151 du code de commerce, il est indiqué que le nombre théorique maximal d’actions susceptibles d’être acquises est, en fonction du nombre d’actions existant au 31 décembre 2017 et sans tenir compte des actions déjà détenues, de 7 100 000 actions correspondant à un montant théorique maximal de 71 000 000 euros.
En cas d’opération sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération.
L’assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :
— en vue de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la 11ème résolution ci-après ;
— pour la mise en œuvre ou la couverture de programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution gratuite d’actions et toute autre forme d’allocation d’actions) ;
— en vue de mettre en place ou d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société;
— dans la limite de 5 % du capital, aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, par voie d’offre publique ou autrement ;
— en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Antalis par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
— en vue de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
Les actions pourront à tout moment, dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment par transferts de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout produit dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres peut être de la totalité des actions acquises en application du ou des programmes de rachat successivement mis en œuvre par la société en vertu de la présente autorisation ou de celles qui l’ont précédée.
La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois, expirant, en tout état de cause, à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Elle annule et remplace, à compter du jour de la présente assemblée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire
Huitième résolution (Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale de la société qui devient « Antalis » à compter de ce jour.
En conséquence, l’assemblée générale décide également de modifier l’article 3 des statuts de la société comme suit :
« Article 3 – Dénomination Sociale
La dénomination sociale de la société est ANTALIS. »
Neuvième résolution (Modification de l’article 13 des statuts à l’effet de prévoir les modalités de désignation d’un administrateur représentant les salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, en application de l’article L. 225-27-1 du code de commerce modifié par la loi n° 2015-994 du 17 août 2015 relative au dialogue social et à l’emploi et afin de prévoir les modalités de désignation d’un administrateur représentant les salariés, d’insérer à la fin de l’article 13 des statuts les alinéas suivants :
« Administrateur représentant les salariés
Le conseil d’administration comprend en outre un administrateur représentant les salariés désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du code du travail dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français.
La durée du mandat de l’administrateur représentant les salariés est de quatre ans et prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés est renouvelable.
Il prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et par le présent article et notamment en cas de rupture du contrat de travail de l’administrateur salarié. Si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du code de commerce ne sont plus remplies, le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration constate la sortie de la société du champ d’application de l’obligation.
En cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, du siège de l’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur représentant les salariés, le conseil d’administration peut se réunir et délibérer valablement.
En complément des dispositions de l’article L. 225-29 alinéa 2 du code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation de l’administrateur représentant les salariés par l’organisation syndicale désignée au présent article ne porte pas atteinte à la validité des décisions du conseil d’administration.
Sous réserve des dispositions du présent article ou de la loi, l’administrateur représentant les salariés a le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. »
Le reste de l’article 13 demeure inchangé.
Dixième résolution (Modification de l’article 19 des statuts afin de le mettre en conformité avec l’article L. 823-1 du code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, afin de mettre les statuts en conformité avec l’article L. 823-1 alinéa 2 du code de commerce, tel que modifié par la loi Sapin 2, qui prévoit que la nomination de commissaires aux comptes suppléants n’est obligatoire que si le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle, de modifier l’article 19, lequel sera désormais rédigé comme suit :
« Article 19 – Commissaires aux comptes
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires. Lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès sont désignés dans les mêmes conditions. »
Onzième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société par annulation d’actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
— autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209, alinéa 7, du code de commerce, pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente assemblée, mais expirant en tout état de cause à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre des plans de rachats décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente assemblée) par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale ;
— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre cette autorisation, à l’effet notamment de constater la réalisation de la ou des réductions de capital, de modifier les statuts et d’accomplir toutes formalités.
La présente autorisation annule et remplace, à compter du jour de la présente assemblée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée à une catégorie de bénéficiaires, les salariés de filiales étrangères du groupe Antalis, soit directement soit en leur qualité d’adhérents à un plan d’épargne groupe, et à l’effet de mettre en place tout mécanisme équivalent). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories ou de l’une des catégories ci-après définies.
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières émises, et de réserver le droit d’y souscrire à l’une et/ou à l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Antalis ayant leur siège social hors de France et liées à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce ou entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société en application de l’article L. 3344-1 du code du travail, (ii) les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent alinéa, (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent alinéa dans la mesure où le recours à la souscription par la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariale équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés des sociétés françaises du groupe Antalis.
3. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra ni être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés des actions de la société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte inter alia des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux de droit étranger applicables, en particulier dans les pays de résidence des bénéficiaires ou des personnes mentionnées au (i) de l’alinéa précédent.
4. décide de fixer à 5 % du capital social au moment de chaque émission le nombre maximal d’actions de la société qui pourront être émises en vertu de la présente résolution, étant entendu que le nombre cumulé d’actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ainsi que de la délégation octroyée au conseil le 11 mai 2017 pour l’émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, ou de toute autre délégation ayant le même objet, ne pourra dépasser 5 % du capital social.
5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation et à l’effet notamment :
– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuitement émises ;
– de fixer le montant des émissions, le prix d’émission des actions et/ou valeurs mobilières, les dates et délais de souscription et autres modalités et conditions des émissions, notamment celles relatives à la libération, la délivrance et la jouissance des titres (même rétroactive) ;
– d’imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;
– de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et à la cotation, ainsi qu’au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
– de constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.
6. fixe la durée de validité de la présente délégation à 18 mois à compter de la présente assemblée.
La présente délégation annule et remplace, à compter du jour de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Treizième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois pendant la durée de validité de la présente autorisation, au profit des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salarié ou de certaines catégories du personnel salarié de la société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions déterminées à l’article L. 225 197-2 du code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société.
2. décide que le conseil d’administration déterminera les bénéficiaires ainsi que les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions.
3. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation et le nombre total des options de souscription ou d’achat d’actions qui pourraient être octroyées par le conseil d’administration en vertu l’autorisation qui lui a été consentie à cet effet le 11 mai 2017, ou de toute autre autorisation ayant le même objet, ne pourra pas excéder 5 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le conseil d’administration, compte non tenu des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables. Ce nombre sera tel que les dispositions de l’article L. 225-197-1 § I, al. 2 du code de commerce seront respectées.
4. décide que le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la société en vertu de la présente autorisation, cumulé au nombre d’actions qui pourrait résulter des options de souscription et/ou d’achat d’actions qui leur auraient été octroyées en vertu de l’autorisation consentie à cet effet au conseil le 11 mai 2017, ou de toute autre autorisation ayant le même objet, ne pourra représenter plus de 15 % des actions auxquelles donnerait droit l’ensemble des options et attributions gratuites consenties par le conseil d’administration pendant la période de validité de la présente autorisation, lesdites attributions aux dirigeants mandataires sociaux de la société devant être subordonnées, pour la totalité des attributions, à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le conseil d’administration déterminera.
5. autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition telle que définie ci-dessous, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires.
6. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à deux ans, le conseil pouvant par ailleurs imposer une durée minimale de conservation par les bénéficiaires à compter de l’attribution définitive des actions. Il est précisé que, conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pourra être inférieure à deux ans.
7. prend acte que si des attributions sont consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la société :
– le conseil d’administration devra fixer les conditions de performance auxquelles l’acquisition des actions attribuées à ces personnes sera soumise ainsi que les conditions de leur conservation,
– elles ne pourront leur être attribuées que dans les conditions de l’article L.225-197-6 du code de commerce.
8. prend acte que les actions gratuitement attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles. Dans ce dernier cas, le capital social sera augmenté à due concurrence par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporés.
9. prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à leur droit sur les réserves, bénéfices ou primes qui seront incorporées au capital pour libérer les actions émises.
10. décide de conférer au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles résultant des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour :
– fixer les durées des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation, dans les limites ci-dessus visées, étant précisé que le conseil d’administration pourra décider, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant aux classements prévus par la loi, l’attribution définitive des actions au bénéficiaire avant l’expiration de la période d’acquisition, les actions acquises étant alors librement cessibles ;
– fixer, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, les conditions particulières de conservation des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ;
– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements ;
– en cas d’attribution d’actions à émettre, imputer les sommes nécessaires à la libération, le moment venu, des actions nouvelles sur les réserves, bénéfices et primes de son choix et constituer la réserve indisponible correspondante ;
– constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation et modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
11. fixe la durée de validité de la présente autorisation à 38 mois à compter de la présente assemblée.
La présente autorisation annule et remplace, à compter du jour de la présente assemblée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Quatorzième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.
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Participation à l’Assemblée Générale
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, soit en votant par correspondance.
Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative. Les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.
Conformément à l’article R. 225-85 du code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte,
au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée (J – 2), soit le lundi 21 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris.
Pour les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif, l’inscription en compte à J - 2 est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Toutefois, afin de faciliter l’accès des actionnaires à l’assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils peuvent obtenir auprès de BNP Securities Services, Service Assemblées Générales, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex. A défaut, ils se présenteront le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet munis d’une pièce d’identité.
Pour les actionnaires dont les titres sont inscrits au porteur, les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur justifieront directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée par la production d’une attestation de participation, qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 21 mai 2018, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J–2 pour être admis à l’assemblée.
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix pourront utiliser le formulaire de vote par correspondance ou par procuration prévu à cet effet.
Les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif devront renvoyer à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation.
Les actionnaires dont les titres sont inscrits au porteur devront demander ce formulaire, à compter de la date de convocation à l’assemblée, auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leur compte titres. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société ou au service des assemblées de BNP Paribas Securities Services ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée.
Il est rappelé que, conformément à l’article R. 225-85 du code de commerce, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le 2ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le 2ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier ou pris en considération par la société nonobstant toute convention contraire.
Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
Les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur devront envoyer un email à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte nominatif du mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire.
Les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif administré ou au porteur devront envoyer un email à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires (RIB) du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire. En outre, les actionnaires devront obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les notifications devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 heures (heure de Paris).
Vote par internet
La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Questions écrites et demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions
Les demandes d’inscription de points ou de projet de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions réglementaires, devront parvenir au siège social de la société au plus tard le 25ème jour qui précède la date de l’assemblée, soit au plus tard le 28 avril 2018 inclus. Les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du code de commerce. Ces demandes doivent également être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du code de commerce. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J - 2.
Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la société à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Cet envoi doit être effectué au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la société, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
Droit de communication des actionnaires
Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la société, dans les conditions et les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables.
Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du code de commerce pourront être consultés sur le site de la société, www.antalis.com, rubrique « finance - assemblée générale », à compter du mercredi 2 mai 2018.
Le conseil d’administration
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